股份有限公司（“公司”）于2025年6月17日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于审议变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，该事项尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议通过。现将有关情况公告如下：
1.2024年10月1日，公司分别召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意向20名激励对象授予共计209万股A股限制性股票。
2024年11月22日，上述授予A股限制性股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由676,350,505股增加至678,440,505股，公司注册资本由676,350,505元变更为678,440,505元。
2025年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述 A股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由678,440,505股减少至678,270,505股，公司注册资本由678,440,505元变更为678,270,505元。
2025年4月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由678,270,505股减少至677,990,505股，公司注册资本由678,270,505元变更为677,990,505元。
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护云鼎科技股份有限公司
（“公司”）、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护云鼎科技股份有限公司
（“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省体制改革委员会和广
东省企业股份制试点联审小组以粤股审
字［1993］38号文批准，采取募集方式设
立，在湛江市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号
[440000000017958]。在《公司法》实施
后，公司依法于广东省工商行政管理局重
新办理登记手续。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省体制改革委员会和广
东省企业股份制试点联审小组以粤股审
字［1993］38号文批准，采取募集方式设
立，在湛江市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。《公司法》实施后，公司
依法于广东省工商行政管理局重新办理
登记手续。公司统一社会信用代码
91370000617780406F。 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币
676,350,505元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
677,990,505元。 |
| 4 | 第七条 公司为永久存续的股份公
司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。 |
| 5 | 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 6 | 第十条 公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司；公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。 | 第十一条 公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司；公司可以起诉股东、董事、高
级管理人员。 |
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| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监及与上述人员履行相同或相似
职务的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监及与上述人员履行相同或相
似职务的其他人员。 |
| 8 | 第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 9 | 第十九条 公司股份总数为
676,350,505股，公司的股本结构为：普
通股676,350,505股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为
677,990,505股，公司的股本结构为：普
通股677,990,505股，无其他种类股份。 |
| 10 | 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
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| 11 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
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| | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 12 | 第二十四条 公司收购公司股份的，应
当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因第二十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项规定的情形收
购公司股份的可以通过公开的集中交易方
式、要约方式或中国证监会认可的其他方式
进行；因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购公司股份的，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 13 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，
将其持有的公司的股票或其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归该公
司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、
持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有
的公司的股票或其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 |
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| | 任。 | 任。 |
| 14 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定某一日
为股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定某一日为股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 15 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
除上述权利外，连续180日以上单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查
阅公司的会计账簿、会计凭证。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
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| 16 | 第三十四条 公司的股东大会、董事会
的决议违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 | 第三十五条 公司的股东会、董事会的
决议违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 |
| | 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
但股东大会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。 | 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 17 | 新增条款 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 18 | 第三十五条 公司董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损害的，连续180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损害的，连续180日以上单独或合并持有 |
| | 股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的审
计委员会（如有）、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
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| 19 | 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 20 | 新增条款 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 21 | 新增条款 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股 |
| | | 东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 22 | 新增条款 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权的股东将其 |
| | | 持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险，应该自事实发生之日
起，向公司作出书面报告。 |
| 23 | 新增条款 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 24 | 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程及股东会议事规则、
董事会议事规则；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议公司与关联人发生的交易
（公司提供担保和受赠现金资产、获得债务 |
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（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议公司与关联人发生的交易
（公司提供担保和受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易除外）金额超过3,000万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的关联交易事项；
公司连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易
标的的交易。
（十六）审议公司发生的符合下列标准
的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、租入或租出资产、债权债务
重组、赠与或受赠资产（受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易除外）、委托或受托管理资产或
业务、签订许可使用协议、转让或受让研究
与开发项目等非关联交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 | 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易除外）金额超过3,000万元人民币，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的关联交易事项；
公司连续十二个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易
标的的交易。
（十三）审议公司发生的符合下列标准
的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
公司投资等）、租入或租出资产、债权债务
重组、赠与或受赠资产（受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易除外）、委托或受托管理资产或
业务、签订许可使用协议、转让或受让研究
与开发项目等非关联交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 |
| | 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生的上述交易事项（除委托理财
外）应当对交易标的相关的同一类别交易，
按照连续 12个月内累计计算的原则适用上
述规定。其中发生的购买或出售资产交易
时，应以资产总额或成交金额较高者为准，
按照交易事项类型在连续 12个月内累计计
算，经累计计算超过最近一期经审计总资产
30%的，应提交股东大会审议，并经由出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（十七）审议批准属于下列情形之一的
财务资助事项：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3.最近 12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.法律、法规规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范 | 过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生的上述交易事项（除委托理财
外）应当对交易标的相关的同一类别交易，
按照连续 12个月内累计计算的原则适用上
述规定。其中发生的购买或出售资产交易
时，应以资产总额或成交金额较高者为准，
按照交易事项类型在连续 12个月内累计计
算，经累计计算超过最近一期经审计总资产
30%的，应提交股东会审议，并经由出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十四）审议批准属于下列情形之一的
财务资助事项：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
3.最近 12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.法律、法规规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可免于
适用前款规定。
（十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 |
| | 围内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可免于
适用前款规定。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 25 | 第四十一条 公司发生的下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）最近 12个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司股东大会审议本条第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第四十五条 公司发生的下列对外担保
行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产的30%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司股东会审议本条第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| | | |
| 26 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程规定人数的2/3时； | 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足7人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 |
| | | |
| | | |
| | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| | | |
| 27 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 28 | 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十一条 审议委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 29 | 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 30 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于公司总股份的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于公司总股份的10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。 |
| | | |
| | | |
| 31 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 | 第五十四条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 |
| | | |
| | 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 32 | 第五十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| | | |
| 33 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| | | |
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| | | |
| 34 | 第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 | 第五十九条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及 |
| | 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。股东会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 35 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 36 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。 |
| | | |
| | 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 37 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 38 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 39 | 第六十六条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席会议并接受股东的质询。 |
| 40 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的1 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的1 |
| | 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的1名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的1名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 41 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出年度
述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出年度述职报告。 |
| | | |
| 42 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员
应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员应在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| | | |
| 43 | 第七十二条 股东大会应形成会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； | 第七十六条 股东会应形成会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； |
| | | |
| | | |
| | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 44 | 第七十三条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | | |
| 45 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 46 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续 12个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%； | 第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续 12个月内向他人提供
担保的金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%；
……
本条第（四）项、第（十一）项所述提 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | ……
本条第（四）项、第（十一）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 案，除应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | | |
| 47 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告董事候选人、监事候选人的简历和基本情
况。 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告董事候选人的简
历和基本情况。 |
| | | |
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| 48 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| | | |
| 49 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 |
| | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 50 | 第九十二条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会决议作出之日起开始。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间自股东会决议作
出之日起开始。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 51 | 第九十五条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，由董事会按照职权和
规定程序作出决定。主要职责是：
……
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和经理
层依法行使职权；
…… | 第九十九条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，由董事会按照职权和
规定程序作出决定。主要职责是：
……
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
职权；
…… |
| | | |
| 52 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章以及
证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚
未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章以及
证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| | | |
| 53 | 第一百条 董事提名的方式和程序为：
（一）非职工董事候选人由董事会提
名，单独或者合并持有公司发行在外有表决 | 第一百〇四条 董事提名的方式和程序
为：
（一）非职工董事候选人由董事会提 |
| | 权股份总数 3%以上的股东也可以书面形式
提名，但每一单独或共同提名股东提名非职
工董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）职工董事由公司工会根据自荐、
推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提
名，经职工代表大会全体代表的过半数通过
选举产生或更换。
（三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。独立董事提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供是否符合任职
资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 | 名，单独或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数 1%以上的股东也可以书面形式
提名，但每一单独或共同提名股东提名非职
工董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）职工董事由公司工会根据自荐、
推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提
名，经职工代表大会、职工大会或其他民主
选举形式全体代表的过半数通过选举产生
或更换。
（三）独立董事的提名方式和程序应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。独立董事提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供是否符合任职
资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 |
| | | |
| 54 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 |
| | | |
| | 东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（五）项规
定。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 55 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。 |
| | 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| | | |
| | | |
| 56 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司应在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | | |
| | | |
| 57 | 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其对公司和股东承担的其他忠
实义务，自任期结束后3年内仍然有效。 | 第一百〇九条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东 |
| | | 承担的其他忠实义务，自任期结束后3年内
仍然有效。 |
| 58 | 新增条款 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 59 | 第一百〇七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 60 | 增加独立董事章节 | 第二节独立董事 |
| 61 | 新增条款 | 第一百一十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所和本章程有关规定执行，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 62 | 新增条款 | 第一百一十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 |
| | | 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 63 | 新增条款 | 第一百一十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 |
| | | 他条件。 |
| 64 | 新增条款 | 第一百一十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 65 | 新增条款 | 第一百一十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 66 | 新增条款 | 第一百一十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 67 | 新增条款 | 第一百一十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十八条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 68 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； | 第一百二十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规划、经
营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
| | | |
| | | |
| | （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股
票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长；决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十九）决定未达到本章程规定的股东
大会审批权限的对外担保（包括对合并报表
范围内控股子公司的担保）、财务资助事项；
（二十）法律、法规或规范性文件规定
以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长和副董事长；决定聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
……
（十九）决定工资总额分配方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 69 | 第一百二十条 有下列情形之一的，董
事长应当自接到提议后 10日内召集临时董
事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议
时；
（三）二分之一以上的独立董事提议
时；
（四）监事会提议时； | 第一百二十九条 有下列情形之一的，
董事长应当自接到提议后 10日内召集和主
持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议
时；
（三）二分之一以上的独立董事提议
时；
（四）审计委员会提议时； |
| | | |
| | （五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时。 | （五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门认为必要时。 |
| | | |
| | | |
| 70 | 第一百二十二条 董事会召开定期会议
和临时会议的通知方式为特快专递、传真、
专人送出、信函或电子邮件等；董事会临时
会议于会议召开 3日前通知全体董事和监
事。 | 第一百三十一条 董事会召开定期会议
和临时会议的通知方式为特快专递、传真、
专人送出、信函或电子邮件等；董事会临时
会议于会议召开3日前通知全体董事。 |
| | | |
| | | |
| 71 | 第一百二十五条 董事与董事会会议审
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十四条 董事与董事会会议审
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 72 | 增加章节，删除监事会章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 73 | 新增条款 | 第一百三十九条 公司不设监事会和监
事，公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 74 | 新增条款 | 第一百四十条 审计委员会成员为4名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事3名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 75 | 新增条款 | 第一百四十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 |
| | | 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项 |
| 76 | 新增条款 | 第一百四十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。 |
| 77 | 新增条款 | 第一百四十三条 董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 78 | 新增条款 | 第一百四十四条 提名委员会成员4名，
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 |
| | | 会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 79 | 新增条款 | 第一百四十五条 薪酬与考核委员会成
员4名，负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 80 | 新增条款 | 第一百四十六条 战略委员会成员5名，
负责对公司长期发展战略和重大投资决策
等进行研究，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）须经董事会审议的重大投资、融
资方案； |
| | | （三）须经董事会审议的重大资本运
作、资产经营项目；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他影响公司发展的重
大事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 81 | 第一百三十条 公司设总经理 1名，由
董事会聘任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书或与上述人员履行相同或相似职
务的其他人员，为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理或其他高级管
理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员
的董事以及由职工代表担任的董事人数，不
得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百四十七条 公司设总经理 1名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设
副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高
级管理人员，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或其他高级管
理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员
的董事以及由职工代表担任的董事人数，不
得超过公司董事总数的二分之一。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 82 | 第一百三十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| | | |
| 83 | 第一百三十三条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十条 高级管理人员每届任期
三年，高级管理人员连聘可以连任。 |
| | | |
| | | |
| 84 | 第一百三十七条 总经理可以在任期届
满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百五十一条 高级管理人员可以在
任期届满前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 85 | 第一百三十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； | 第一百五十四条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； |
| | （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 86 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十七条 高级管理人员执行
公司职务时，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 87 | 第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利
润。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 88 | 第一百六十四条 利润分配的决策程序
和机制
……
（八）监事会对董事会执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会
关于利润分配的决策程序和信息披露等情
况进行监督。监事会发现董事会存在以下情
形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正：
1.未严格执行利润分配政策和股东回
报规划；
2.未严格履行利润分配相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红
政策及其执行情况。
……
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。 | 第一百六十六条 利润分配的决策程
序和机制
……
（八）审计委员会对董事会执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况、董事
会调整或变更利润分配政策以及董事会、股
东会关于利润分配的决策程序和信息披露
等情况进行监督。审计委员会发现董事会存
在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
1.未严格执行利润分配政策和股东回
报规划；
2.未严格履行利润分配相应决策程
序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分
红政策及其执行情况。
……
对现金分红政策进行调整或者变更
的，还应当对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 |
| | | |
| | | |
| 89 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 90 | 新增条款 | 第一百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 91 | 新增条款 | 第一百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过 |
| | | 程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告 |
| 92 | 新增条款 | 第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 93 | 新增条款 | 第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 94 | 第一百六十六条 审计委员会监督及评
估内部审计工作。内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。 | 第一百七十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 95 | 第一百六十八条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前聘任会计师事务所。 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前聘任会计师事务所。 |
| 96 | 第一百七十六条公司召开监事会的会
议通知，以特快专递、传真、专人送出、信
函或电子邮件等方式送出。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 97 | 新增条款 | 第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 98 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，可以要求公司清 |
| | | 偿债务或者提供相应的担保。 |
| 99 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在中国证监会
指定披露上市公司信息的报纸上公告。 | 第一百八十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在中国证监
会指定披露上市公司信息的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 100 | 新增条款 | 第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 101 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 102 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给指定的破产管理
人。 | 第二百〇一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给指定的破产管理
人 |
| 103 | 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 | 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或者持有股 |
| | 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 104 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”“以
内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”，都含本数；“过”“不
满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 105 | 第二百〇六条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十四条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| | | |
| | | |
| 106 | 根据《公司法》将《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”。 | |
