上海家化(600315):上海家化2024年年度股东会资料
原标题:上海家化:上海家化2024年年度股东会资料 2024年年度股东会资料 2025年6月25日 上海家化联合股份有限公司 2024年年度股东会议程 本次股东会将审议以下议案： 1.002024年度董事会工作报告 2.002024年度监事会工作报告 3.002024年年度报告 4.002024年度财务决算报告 5.00关于公司2024年度不进行利润分配暨2025年半年度利润分配计划的议案6.002025年度财务预算报告 7.00关于公司2025年度投资理财计划的议案 8.00关于2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案 9.00关于新聘会计师事务所的议案 10.00《上海家化2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要 11.00《上海家化2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》 12.00《上海家化长期激励基金管理办法》 13.00关于提请股东会授权董事会全权办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案 14.00听取独立董事2024年度述职报告 上海家化联合股份有限公司 2024年年度股东会议案一 2024年度董事会工作报告 各位股东： 以下为2024年度董事会工作报告，请审议。 一、2024年度公司经营情况回顾 本年度公司实现营业收入56.79亿元，同比下降13.93%。 毛利率同比下降1.4个百分点，主要原因是产品结构的影响及公司海外业务毛利同比下降。 本年度公司销售费用同比下降4.28%。 本年度公司管理费用同比下降1.07%。 本年度公司研发费用同比上升3.14%。 本年度公司财务费用同比上升558.40%，主要系上年同期外汇汇率波动影响产生较高的汇兑收益，本年外汇汇率波动较为平稳。 本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损8.33亿元，同比下降266.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损8.38亿元，同比下降366.41%，主要由于： ①商誉减值计提影响，公司对前期收购的婴童护理产品及母婴喂养产品业务形成的商誉资产进行减值测试，因公司海外业务受海外低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，导致收入及毛利同比下降，其2024年全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅； ②主营业务方面，公司主动实施战略调整举措，对当期收入、利润产生较大程度负面影响，包括：百货渠道主动降低社会库存及闭店使得开票收入减少、线上经销商代理模式转自营模式形成退货、线下销售部架构调整等，使得2024年全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅。从中长期看，该等调整将有利于公司未来健康可持续发展； ③公司投资的金融资产报告期内公允价值和投资收益大幅减少； ④公司投资的联营公司报告期内亏损增加，公司投资收益同比减少。 二、公司治理情况 报告期内，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司治理结构进一步完善，公司运作更加规范，治理水平不断提升。 （一）股东会及股东 报告期内，公司召开一次股东会（2023年年度股东会）。公司严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定和要求召集、召开股东会，股东会经律师现场见证并出具法律意见书。公司管理层面对面与投资者交流，积极听取投资者的意见、建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东地位平等并能够充分行使自己的权利。 （二）董事会及董事 公司董事会由7名董事组成（含女性董事1名），其中执行董事1名、非执行董事3名、独立董事3名；公司董事均由在投资、金融、消费品行业、数字化转型、会计、管理等领域具有丰富经验的专业人士担任，具备履行职务所需的知识、技能和素质。公司董事严格按照《董事会议事规则》等规章制度开展工作，认真出席董事会和股东会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。 董事会负责执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算和决算方案、利润分配方案，制定、修订了一系列公司治理制度，以及行使其他法律法规、《公司章程》规定的和股东会授予的其他职权。报告期内，董事会召开会议8次，董事全部参加，出席会议率达100%。 董事会审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，独立董事在专门委员会中积极参会，发挥了较大的作用。各独立董事本着为全体股东负责的态度，认真履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学决策发挥了积极作用。 （三）监事会及监事 公司监事会由3名监事组成，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规规定。 监事会主要职权包括：审核公司定期报告并签署书面确认意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。公司监事遵守法律法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 报告期内，监事会共召开会议4次，监事均全部出席。 （四）信息披露工作 公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作。始终贯彻信息披露真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的基本原则，确保广大投资者公平、及时地获取信息，保障所有投资者的利益。公司积极规范履行信息披露义务，2024年累计披露公告及上网文件70余份，完成了分红、定期报告、关联交易、股份回购注销等多项专题事项的披露。 （五）投资者关系工作 公司非常重视与投资者的互动交流，积极探索并创新投资者交流方式，利用包括投资者热线、投资者邮箱及“上证E互动”等多个平台，加强与中小投资者的交流和沟通，充分保障投资者尤其是中小投资者的权益。公司在财报公布后及时召开业绩交流会，通过电话会、网上路演的形式与投资者充分沟通公司财务数据及业务经营情况。 公司还借助上证路演中心平台举行业绩说明会，与各类投资者进行广泛、深入的交流，详细解读公司财务状况、业绩情况和战略规划等内容，通过文字互动、图片、“云参观”视频多种形式相结合向投资者展示公司业绩情况。 四、公司内部控制情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2024年12月31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2024年12月31日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 五、2025年度公司发展计划 根据2024年经营情况，结合对2025年宏观经济形势和消费市场复苏的趋势判断，公司力争2025年营业收入相比2024年实现两位数增长。 国内将持续深化改革，推行四大“聚焦”举措，集中公司资源率先发展第一梯队品牌，加强线上开拓，提高内容转化率，提升人效和品效；海外将以消费者为中心，加快产品迭代升级和线上渠道拓展，以稳固市场份额。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2024年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2024年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有损害公司及股东的合法权益。 请审议。 上海家化联合股份有限公司监事会 2025年6月25日 上海家化联合股份有限公司 2024年年度股东会议案三 2024年年度报告 各位股东： 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2024年年度报告》，已经公司董事会审议通过。 具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站披露的《上海家化联合股份有限公司2024年年度报告》。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日
主要经济指标完成情况： 1、收入、毛利情况： 本年度公司实现营业收入56.79亿元，同比下降13.93%，毛利率同比下降1.4个百分点，主要原因：①国内业务主要受公司主动实施战略调整举措，对当期收入、毛利产生较大程度负面影响，包括：百货渠道主动降低社会库存及闭店使得开票收入减少、线上经销商代理模式转自营模式形成退货、线下销售部架构调整等；②海外业务受海外低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，使得收入、毛利同比下降。 2、费用情况： 本年度公司销售费用同比下降4.28%。 本年度公司管理费用同比下降1.07%。 本年度公司研发费用同比上升3.14%。 本年度公司财务费用同比上升558.40%，主要系上年同期外汇汇率波动影响产生较高的汇兑收益，本年外汇汇率波动较为平稳。 3、净利润： 本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损8.33亿元，同比下降266.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损8.38亿元，同比下降366.41%,主要由于：①商誉减值计提影响，公司对前期收购的婴童护理产品及母婴喂养产品业务形成的商誉资产进行减值测试，因公司海外业务受海外低出生率、婴童品类竞争加剧和经销商降低库存等因素的持续影响，导致收入及毛利同比下降，其2024年全年经营业绩与上年同期相比有较大降幅；②国内主营业务方面，公司主动实施战略调整举措，对当期收入、利润产生较大程度负面影响，从中长期看，该等调整将有利于公司未来健康可持续发展；③公司投资的金融资产报告期内公允价值和投资收益大幅减少；④公司投资的联营公司报告期内亏损增加，公司投资收益同比减少。 4、应收账款和存货： 公司应收账款同比下降34.26%，主因当期收入减少，相应的应收账款也同比下降； 公司存货同比下降13.34%，主因营业收入下降，公司原材料采购量和产品的生产量、库存量也相应减少。 5、现金流量： 本期经营活动产生的现金流量净额同比上升164.86%，主要由于①上年同期向FinancialWisdomGlobalLimited的相关管理人员支付股权激励行权现金约2,807万英镑；②因战略调整举措对当期收入、利润的负面影响，使得本期销售收现扣除采购及服务付现后的净额同比减少。 本期投资活动产生的现金流量与上年相比减少了流出，主要系投资支付的现金同比减少。 本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系①本年支付的股利同比增加人民币3,300万元；②本年股份回购支付的金额同比增加人民币1,000万元。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日
上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日 上海家化联合股份有限公司 2024年年度股东会议案六 2025年度财务预算报告 各位股东： 根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素的影响，公司计划2025年度营业收入力争实现两位数增长。 本预算报告仅为公司2025年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日 上海家化联合股份有限公司 2024年年度股东会议案七 关于2025年度投资理财计划的议案 各位股东： 现将2025年投资理财计划汇报如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 充分利用公司自有资金，提高资金收益率。该项投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。 （二）投资金额 董事会批准公司2025年拟进行总额不超过30亿元人民币的投资理财项目，即任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不超过30亿。 （三）资金来源 公司自有资金。 （四）投资方式 资金主要投资于国债、国债逆回购、金融机构低风险理财产品等。 受托方：国内大型商业银行及其他金融机构 产品类型：银行理财产品、其他金融机构理财产品 产品期限：不定期 收益类型：保证收益、浮动收益等低风险理财产品 结构化安排：一般 关联交易：预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。如有关联关系,公司将严格按照关联交易的有关规定办理。 （五）投资期限 本额度的使用期限不超过12个月，为提高管理效率，在董事会或股东会没有做出新的批准额度之前，2026年度的投资额度暂按2025年度的批准额度执行，执行时间自2026年1月1日起至董事会召开日止。 二、审议程序
上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日
预计2025年度日常关联交易如下： 单位：万元人民币
为提高管理效率，在公司股东会审议通过2026年度日常关联交易额度前，公司拟暂按公司2025年度日常关联交易预计情况执行2026年度日常关联交易事项。执行时间自2026年1月1日起至股东会召开日止。 二、关联人介绍和关联关系 （一）中国平安保险（集团）股份有限公司 1、关联人的基本情况 统一社会信用代码：10001231-6； 企业性质：上市公司； 法定代表人：马明哲； 注册资本：人民币1,821,023.5万元； 主要股东：深圳市投资控股有限公司、商发控股有限公司等； 历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 2024年主要财务数据： 总资产：12.96万亿； 归属于母公司所有者权益：1.31万亿； 营业收入：1.03万亿； 归属于母公司所有者的净利润：1266亿。 2、与上市公司的关联关系 本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。 （二）平安银行股份有限公司 1、关联人的基本情况 统一社会信用代码：91440300192185379H（统一社会信用代码）； 企业性质：上市公司； 法定代表人：谢永林； 注册资本：人民币1,142,489.5万元； 主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等； 历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“PingAnBankCo.,Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。 2024年主要财务数据： 资产总额：5.77万亿元； 归属于母公司所有者权益：4950亿元； 营业收入：1467亿元； 净利润：445亿元。 2、与上市公司的关联关系 本公司和平安银行股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本公司的关联法人。 （三）中国平安人寿股份有限公司 1、关联人的基本情况 中国平安人寿股份有限公司于2002年12月17日注册成立，注册资本：人民币338亿元，注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层 法定代表人：杨铮 主要经营范围：经国家金融监督管理总局批准，工商登记机关核准，承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。 截至2023年末，平安人寿资产总额45,382.37亿元，负债总额41,772.63亿元，所有者权益3,609.74亿元；2023年营业收入3,529.89亿元，利润总额674.06亿元，净利润702.70亿元。 2、与上市公司的关联关系 本公司和中国平安人寿股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安人寿股份有限公司为本公司的关联法人。 （四）深圳万里通网络信息技术有限公司 1、关联人的基本情况 深圳万里通网络信息技术有限公司成立于2014年7月21日 注册资本：人民币20000万元， 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 法定代表人：程炜文 统一社会信用代码：91440300398594557B 经营范围：一般经营项目：金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；数据分析与数据服务；企业投资管理咨询、企业管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）；企业形象设计；股权投资等。 截至2022年末，深圳万里通资产总额人民币259766.79万元，负债总额人民币231932.78万元，所有者权益人民币27834.01万元，2022年度营业收入人民币34606.11万元，净利润人民币19603.14万元。 2、与上市公司的关联关系 本公司和深圳万里通网络信息技术有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳万里通网络信息技术有限公司为本公司的关联法人。 （五）平安资产管理有限责任公司 1、关联人的基本情况 平安资产管理有限责任公司于2005年5月27日注册成立 注册资本：人民币15亿元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 法定代表人：黄勇。 主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2022年末，平安资管资产总额91.79亿元，负债总额13.95亿元，所有者权益77.84亿元，全年累计营业收入45.37亿元，净利润29.69亿元。 2、与上市公司的关联关系 本公司和平安资产管理有限责任公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安资产管理有限责任公司为本公司的关联法人。 三、关联交易主要内容和定价政策 2025年度日常关联交易预计金额主要涉及内容： 1、银行存款、理财产品、代发工资及其他金融服务 2025年度公司在平安银行和其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额、理财产品本金余额及其他金融服务金额共计4亿元人民币。 2、销售商品 2025年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为3亿元人民币。 3、接受劳务 （1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出构成接受劳务； （2）公司向平安集团及附属企业购买保险、接受咨询、管理、科技等劳务服务。 （3）深圳平安综合金融服务有限公司为公司提供用印服务，涉及相关费用约23万元。 接受劳务的合计金额为1.5亿元人民币。 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为： 1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。 2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。 3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易的必要性、持续性 本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。 （二）交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （三）交易对公司独立性的影响 上述日常关联交易必要且持续，公司主要业务和收入、利润来源不会依赖该类关联交易，该等业务不影响公司的独立性。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日 上海家化联合股份有限公司 2024年年度股东会议案九 关于新聘会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟新聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内控报告的审计机构。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等，与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共66家。 2.投资者保护能力 安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 3.诚信记录 安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施1次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：张丽女士，注册会计师协会执业会员，2011年起从事审计业务，2020年开始在安永华明执业，2025年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、批发和零售业等。 项目签字注册会计师：朱晓琛女士，注册会计师协会执业会员，2017年起从事审计业务，2021年开始在安永华明执业，2025年起开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、批发和零售业等。 项目质量控制复核人：董彦亮先生，注册会计师协会执业会员，2002年起开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，2025年起开始为公司提供审计服务，有逾22年审计相关业务的服务经验，在卫生行业、医药制造行业、商业零售和消费品行业的上市公司审计等方面具有丰富执业经验。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 安永华明的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。 公司拟支付安永华明2025年度财务报表和内控审计报酬不超过428万元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2025年度财务报表审计报酬不超过40万元，合计468万元人民币，以上价格包括上海市内车费，不包括税费、代垫费用及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。 对于验资报告公司如有需要，安永华明每次收费不超过4万元。 上述费用不包括公司海外子公司Mayborn集团2025年度财务报表审计和内部控制审计费用，公司海外子公司Mayborn集团涉及的相关审计事宜，以及除此之外如有其他新增审计范围涉及的审计事宜，均由股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作需要与审计机构协商确定。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 前任会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已提供审计服务年限：12年 上年度审计意见类型：标准无保留意见 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于普华永道已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，并综合考虑公司现有业务状况和年度审计需求，经履行公开选聘程序后，公司拟聘任安永华明为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就上述变更会计师事务所有关事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，普华永道对此无异议。由于聘任2025年度会计师事务所事项尚需提交股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司第九届董事会审计与风险管理委员会第一次会议审议并一致通过了关于新聘会计师事务所的议案，董事会审计与风险管理委员会认为，安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等符合有关规定，同意新聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内控报告的审计机构。 （二）董事会的审议和表决情况 公司九届一次董事会审议通过了关于新聘会计师事务所的议案，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 （三）生效日期 自公司股东会审议通过之日起生效。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日 上海家化联合股份有限公司 2024年年度股东会议案十 《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划 （草案修订稿）》及其摘要 各位股东： 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。 《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》请见附件，摘要请见上海证券交易所网站。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日 附件： 上海家化联合股份有限公司 2025年员工持股计划 （草案修订稿） 二〇二五年六月 声明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。参加本次持股计划的总人数预计不超过45人（不含预留份额持有人），其中董事、高级管理人员为3人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划总人数。 4、本持股计划的资金来源为公司提取的长期激励基金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本持股计划使用资金总额不超过7,750.6653万元。 5、本持股计划规模不超过7,750.6653万份，涉及的标的股票规模不超过483.51万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.72%。 标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 6、本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股。 7、本持股计划的存续期为120个月，持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。 本持股计划首次授予对应的标的股票分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。预留授予权益份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。 8、本持股计划设立后采用自行管理模式。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。 9、公司将通过职工代表大会征求员工关于实施本次持股计划的意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本持股计划，2025年员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东会审议通过后方可生效。 10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因2025年员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 11、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、本持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。 公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、本持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施2025年员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用2025年员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施2025年员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加2025年员工持股计划。 3、长期激励与约束原则 本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据考核期的考核情况分批次解锁。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。 4、风险自担原则 2025年员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、本持股计划的参加对象、确定标准 （一）2025年员工持股计划参加对象及确定标准 本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； 2、中层管理人员及骨干员工。 所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 （二）参加对象的核实 公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。 四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源 （一）2025年员工持股计划涉及的标的股票规模 本持股计划规模不超过7,750.6653万份，涉及的标的股票规模不超过483.51万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.72%。 本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。 （二）2025年员工持股计划涉及的标的股票来源 本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的上海家化A股普通股股票。 本次员工持股计划尚需通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 （三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法 1、购买价格 本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股。 2、购买价格的确定方法 本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股，为回购专用账户回购的普通股股份的回购均价16.03元/股。
1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。 2、本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期2025年员工持股计划拟预留469.6790万份份额，预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若2025年员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。 （五）本持股计划的资金来源 本持股计划的资金来源为公司提取的长期激励基金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次2025年员工持股计划使用资金总额不超过7,750.6653万元，持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参
2 、公司层面业绩考核 本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。具体考核条件如下：
预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。预留部分份额及收回份额再分配的分配时间若晚于当年度三季报的，不得考核当年。 3、个人层面绩效考核 持有人其当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据公司内部实际个人绩效考核结果确定。 若公司层面业绩考核达标，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期持股× 计划标的股票权益数量个人层面解锁比例。 各批次权益份额解锁后，由持有人授权管理委员会负责将相应的标的股票做解锁处理。 若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，或由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 4、本持股计划的锁定期安排体现了长期性，同时建立了严格的个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 5、持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。 六、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨2025年员工持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。 本持股计划在股东会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 七、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）2025年员工持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，2025年员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）2025年员工持股计划的终止 1、本持股计划存续期满后自行终止。 2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。 （三）2025年员工持股计划股份权益的处置办法 1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转行为无效。 3、发生如下情形之一的，管理委员会应当取消该持有人参与本持股计划的资格，其持有的尚未解锁的持股计划权益归属公司所有： （1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含分子公司，下同）解除与持有人劳动或聘用关系的导致其不符合参与本持股计划条件的； （2）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的； （3）持有人到法定退休年龄而退休的； （4）持有人丧失劳动能力的； （5）持有人身故的； （6）管理委员会认定的其它情况。 4、存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，同时满足持有人条件的其持有的持股计划权益不作变更。 5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。 6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。 7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应处理后，根据持有比例进行分配。 8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由持有人授权管理委员会负责将相应的标的股票做解锁处理。如存在剩余未解锁的标的股票，由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。 公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。 9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 八、本持股计划的管理模式 本持股计划设立后由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。 股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 （一）持有人会议 持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）2025年员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）2025年员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订《2025年员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督2025年员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责2025年员工持股计划的清算和财产分配； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会50% 2025 2/3 议的持有人所持超过 份额同意后则视为表决通过（ 年员工持股计划约定需以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有2025年员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （二）管理委员会 1、本持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2025年员工持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；（2）不得挪用本持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理； （4）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应股东权利； （5）本持股计划锁定期届满后，管理委员会负责将相应的标的股票做解锁处理等相关事宜； （6）管理本持股计划资产及利益分配； 7 （）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （8）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项； 9 （）办理本持股计划份额薄记建档、变更和继承登记； （10）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； 11 （ ）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （12）代表全体持有人签署相关文件； （13）持有人会议授权的其他职责； （14）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东会授权董事会事项 股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3 、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；5、授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法； 6、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件； 7、授权董事会对《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》作出解释； 8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善； 9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本次2025年员工持股计划实施完毕之日内有效。 九、实施本持股计划的程序 （一）董事会负责拟定2025年员工持股计划草案。 （二）职工代表大会等组织充分征求员工意见后，同意实施本持股计划。 （三）董事会审议本持股计划草案。 （四）公司监事会及薪酬与考核委员会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次2025年员工持股计划的情形发表意见。 （五）董事会审议2025年员工持股计划时，与2025年员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、监事会意见等。 （六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见，并在召开关于审议本持股计划的股东会前公告法律意见书。 （七）召开股东会审议本持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持表决权半数以上通过后，本持股计划后即可实施。 （八）在完成将标的股票过户至2025年员工持股计划名下的2个交易日内，公司应及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 十、其他重要事项 （一）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。 （二）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。 （三）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该2025年员工持股计划持有人 的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。 （四）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 （五）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划经公司股东会审议通过后生效。 上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日 上海家化联合股份有限公司 2024年年度股东会议案十一 《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（修订稿） 各位股东： 为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》。 《上海家化联合股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》请见上海证券交易所网站。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日 上海家化联合股份有限公司 2024年年度股东会议案十二 《上海家化联合股份有限公司长期激励基金管理办法》 各位股东： 为健全和完善公司的长期激励约束机制，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定和公司实际情况，拟设立公司长期激励基金，并制定《上海家化长期激励基金管理办法》。 《上海家化长期激励基金管理办法》请见附件。 请审议。 上海家化联合股份有限公司董事会 2025年6月25日 附件： 上海家化联合股份有限公司 长期激励基金管理办法 二〇二五年六月 声明 上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证《公司长期激励基金管理办法》（以下简称“本管理办法”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 特别提示 1、本管理办法系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规，综合考虑公司长期员工激励计划而制定。 2、本管理办法覆盖的对象范围包括公司高级管理人员，公司及子公司（全资或控股，下同）的核心管理人员以及公司认定的应当予以激励的其他员工。（未完）  |