江苏华辰(603097):江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:江苏华辰:江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。 三、本次发行的可转换公司债券的担保事项 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下：“第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。 第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十一条公司利润分配的基本原则： （一）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第一百八十二条公司的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。 第一百八十三条公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” （二）未来三年（2024年—2026年）股东回报规划 1、公司分红回报规划考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司分红回报规划制定原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 3、公司利润分配的顺序 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 4、公司未来三年分红回报的具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2 （）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除发生下述特殊情况之一不进行现金方式分配股利外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况的情况下，采取现金方式分配股利：①公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）； ②公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%； 0.1 ③公司当年实现的每股可供分配利润少于 元。 重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。 （3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2024-2026年公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该公司连续三年实现的年均可分配利润的30%。 （4）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金20% 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）公司发放股票股利的具体条件： 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。 5、公司未来分红回报的决策和实施 （1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）公司因出现本规划“4、公司未来三年分红回报的具体政策”规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利派发事项。 6、股东未来分红回报规划的变更 （1）公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订本规划。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （3）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （三）最近三年利润分配方案 1、2024年度利润分配方案 2025年5月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，以公司截至2025年4月28日的总股本164,435,000股为基数，向全体股东每10股派送2.0元（含税），共计派发现金红利32,887,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2、2023年度利润分配方案 2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，考虑到公司2024年存在重大资金安排计划和发展规划，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2022年度利润分配方案 2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，以公司截至2022年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派送1.5元（含税），共计派发现金红24,000,000 利 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 4、2022年半年度利润分配方案 2022年9月15日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，以公司截至2022年6月30日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派送2.0元（含税），共计派发现金红利32,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 （四）公司最近三年未分配利润的使用情况 公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，最终实现股东利益的最大化。 五、公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及 高级管理人员关于参与本次可转债的认购意向及承诺 （一）公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东的认购意向及承诺5% 公司控股股东及一致行动人、持股 以上股东承诺如下： “1、本人承诺将根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，积极参与公司本次可转换公司债券的发行认购，具体认购金额届时将根据市场情况、本次发行具体方案和本人资金状况确定。 2、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在认购公司本次可6 转换公司债券前后 个月内，不存在减持公司股票或已发行可转换公司债券的计划或安排。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）公司非独立董事、监事、高级管理人员的认购意向及承诺 公司非独立董事、监事、高级管理人员承诺如下： “1、如江苏华辰启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。 2、如江苏华辰本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），或存在其他可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《中华人民共和国证券法》等法律规定的短线交易的情形，本人及配偶、父母、子女将不参与认购江苏华辰本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券。 3、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持江苏华辰的股票或已发行的可转换公司债券，严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持江苏华辰股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （三）独立董事的承诺 公司独立董事承诺如下： “1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3 、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规中关于短线交易的相关规定，并将依法承担由此产生的法律责任。 4、如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生认购、减持江苏华辰股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因认购、减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济及下游行业周期波动的风险 公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域。公司经营业绩与宏观经济、下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司采购的原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等，主要原材料采购价格如发生大幅波动将对公司的经营成果产生较大影响。 报告期内，铜材及取向硅钢价格波动较为明显。如果未来公司主要原材料的采购价格发生大幅上涨而相关产品价格未能及时调整，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。 （三）经营业绩波动甚至下滑的风险 2022年、2023年和2024年，公司营业收入分别为102,450.02万元、151,014.77万元和158,092.61万元，利润总额分别为9,119.75万元、13,412.92万元和9,994.392022 2023 2024 万元， 年至 年呈现较快增长趋势。但 年，受制于公司产能和生 产场地等限制以及为实现本次募投项目的顺利实施和新增产能的消化，公司加大了人才储备和对技术、市场等投入力度，导致2024年营业收入增速放缓和营业利润降低。若未来公司无法及时消化经营扩张所产生的成本和费用、市场竞争加剧或需求增长不及预期等，公司存在业绩下滑的风险，极端情况下，公司存在在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过50%，甚至亏损的风险。 （四）经营活动现金流的风险 2022年、2023年和2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,885.84万元、-6,956.31万元和9,242.74万元。2022年及2023年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，主要原因系公司客户主要为我国部分主要发电集团（国家能源集团、国电投等）、两大电网（国家电网、南方电网）、EPC 两大 单位（中电建、中国能建）、综合能源方案服务商（阳光电源、科华数据等）、电力工程终端用户（中国石化、中国中车等）等行业知名国有企业或上市公司，在回款方面，前述客户的货款结算周期较长。而公司采购的主要原材料系铜材及取向硅钢等，采购结算通常为现款或账期较短，该结算模式导致经营活动净现金流入较为滞后。由于公司销售收入增长较快，当期客户回款不足以覆盖公司经营规模扩张所需支付的款项。而2024年度，受公司产能和场地限制等因素影响，公司营业收入较2023年度增速放缓，同时公司通过进一步加大对应收账款的催收等方式积极回笼资金，并且随着公司销售规模的扩大，公司与供应商的议价能力不断增强，在采购付款周期方面也得到改善。虽然公司2024年度经营活动产生的现金流量净额由负转正，但未来，公司仍存在经营活动净现金流为负而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。 （五）应收账款回收的风险 2022年末、2023年末和2024年末，公司应收账款账面价值分别为51,152.24万元、80,695.25万元和89,243.79万元，占各期资产总额的比例分别为37.77%、45.36%和37.61%，占比较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。 （六）存货跌价风险 公司主要采用“以销定产，标准化产品设置安全库存”的原则组织生产，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或安全库存进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。2022年末、2023年末和2024年末，公司存货的账面价值分别为24,204.62万元、28,197.69万元和46,811.82万元，占当期资产总额17.87% 15.85% 19.73% 的比例分别为 、 和 。若未来原材料价格大幅波动，产品市 场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）、新能源电力装备数字化工厂建设项目以及补充流动资金等项目，前述募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将进一步提高。公司对本次募集资金投资项目的风险及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了行业未来的发展趋势、自身技术实力、目前产品结构、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析，审慎制定了本次募集资金投资计划，并且计划通过加强组织管理、人才激励、市场营销及销售等一系列措施来消化新增产能。 鉴于当前新能源等市场需求较大，公司也具备较强的市场竞争力，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，导致相关产品市场竞争加剧，下游行业对公司产品的需求大幅萎缩，新增客户和订单不足，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，公司可能面临项目实际效益与预期存在差异，甚至发生项目初期亏损的风险，从而给公司经营带来不利影响。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...............................2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级...........................................2三、本次发行的可转换公司债券的担保事项...................................................2四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况...............................................2五、公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于参与本次可转债的认购意向及承诺...............................................8...............................................................................................9六、特别风险提示 目 录.........................................................................................................................13 第一节释义...............................................................................................................15 第二节本次发行概况...............................................................................................18 一、公司基本信息.............................................................................................18 二、本次发行的背景和目的.............................................................................18 .............................................................................................20三、本次发行概况 四、本次发行可转债的基本条款.....................................................................23五、本次发行的有关当事人.............................................................................33 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................34第三节发行人基本情况...........................................................................................35 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况.................................35二、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................36第四节财务会计信息与管理层分析.......................................................................38 一、财务报告情况.............................................................................................38 二、最近三年一期财务报表.............................................................................38 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.................................42四、税项.............................................................................................................43 五、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益情况.............................45六、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正.........................47七、财务状况分析.............................................................................................48 八、盈利能力分析.............................................................................................72 九、资本性支出.................................................................................................86 十、技术创新性分析.........................................................................................86 十一、重大对外担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项.........88十二、本次发行对上市公司的影响.................................................................90第五节本次募集资金运用.......................................................................................91 一、本次募集资金使用计划.............................................................................91 二、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系、与前次募投的关系.........................................................................................................................91 三、本次募投项目新增产能的合理性.............................................................93四、本次募集资金投资项目具体情况.............................................................94五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响............................110六、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合理性融资，合理........................................................................................111确定融资规模的规定 第六节备查文件.....................................................................................................113 第一节释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
第二节本次发行概况 一、公司基本信息
（一）本次发行的背景 1、宏观经济和社会用电量持续增长，为本行业提供广阔发展空间 电力行业是宏观经济的基础，宏观经济的增长将带动电力消费需求持续增长。 近十年来，我国经济总量持续保持增长趋势，根据国家统计局数据，2015年-2024年期间，我国GDP复合增长率达到7.75%。与此同时我国全社会用电量从2015年的55,499.57亿千瓦时增长到2024年的98,521.00亿千瓦时，复合增长率高达6.58%。 输配电及控制设备行业作为电力行业的基础，在支持电网发展、提高电网安全、应对突发事件、保证国民经济可持续发展及经济安全方面发挥着越来越重要的作用。随着我国宏观经济及电力工业的快速发展，社会用电量也将继续保持增长趋势，输配电及控制设备行业也将随电网投资建设的增长而迎来广阔发展空间。 2、新型能源体系的构建，为行业发展提供良好契机 《“十四五”现代能源体系规划》提出要加快推动能源绿色低碳转型，推动电力系统向适应大规模高比例新能源方向演进；大力发展风电、太阳能发电等新能源，最大化利用可再生能源；优化新能源汽车充电基础设施布局，推进电动汽车与智能电网间的能量和信息双向互动等。输配电及控制设备作为新能源发电（风、光、储）、新能源汽车、智能电网等领域的重要构成基础，行业发展迎来新一轮机遇。 党的二十大报告进一步提出，“加快规划建设新型能源体系”“确保能源安全”，加快规划建设新型能源体系既是积极稳妥推进“碳达峰、碳中和”的内在要求，也是深入推进能源革命、推动经济高质量发展的重要支撑。近年来，国家积极稳妥推进“双碳”工作，在新能源产业技术日趋进步及“双碳”发展目标下产业政策逐步完善的有效推动下，以光伏、风电、储能等为代表的新能源产业进入快速发展时期，进一步加快我国新型电力系统的构建。在政策和需求双重驱动下，输配电及控制设备行业的发展迎来良好契机。 （二）本次发行的目的 1、突破产能限制，优化产品结构，实现业务扩张 新能源发电作为可持续发展的必要途径、能源结构升级的必然发展趋势，在国家政策的有利导向和支持下，市场需求不断增长。受益于国内光伏、风电等新能源发电行业的快速发展，公司新能源电力领域客户对新能源变压器产品的新增需求也随之增加，客户订单需求量大。然而，公司现阶段生产能力有限，报告期内变压器产品产能利用率较高，已接近满产，一定程度上限制了公司对新增业务的承接和供应能力。此外，公司新能源变压器产品应用在不同的风电、光伏、储能项目中，需要根据项目情况定制开发，存在定制化程度高的特点。 公司拟以本次募投项目的实施为发展契机，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，突破产能限制，优化产品结构，满足市场多样化及升级产品需求。 本次募投项目是进一步完善公司战略布局的重要举措，有助于提升公司在新能源电力等领域的综合服务能力，实现业务扩展，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 2、缓解资金需求压力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力 随着公司业务规模的进一步的扩张，在日常经营、市场开拓等方面的资金需求也将进一步增加，仅依靠自有资金积累及银行贷款难以满足公司持续发展的需求。本次部分募集资金拟用于补充公司生产经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司长期可持续发展提供资金保障。 三、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行规模为人民币46,000.00万元，发行数量为460.00万张（46.00万手）。 （三）证券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。 （四）发行价格或定价方式 本次发行的可转债按面值发行。 （五）募集资金总额 本次可转债发行募集资金总额为人民币46,000.00万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （八）发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年6月19日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （九）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2025年6月18日至2025年6月26日。 （十）发行费用
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排如下：
（十二）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换债券不设持有期的限制。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2025年6月20日至2031年6月19日。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值100元人民币。 （三）票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年6月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年12月26日）起至可转债到期日（2031年6月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》等相关规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； 2 （）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3 、债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化； （5）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则； （7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人提议； （3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （4）相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为23.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； P1=(P0-D+A k) (1+n+k) 上述三项同时进行： × ÷ 。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 2 （）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（八）赎回条款”的相关内容。 （十）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公（十三）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的华辰转债数量为其在股权登记日（2025年6月19日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.797元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002797手可转债。实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。 原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本164,435,000股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为46.00万手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （十四）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五）本次可转债方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十六）违约责任 1、构成可转债违约的情形 1 （）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（前述第（1）项除外），并预计公司将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。 3、争议解决机制 本债券发行争议的解决应适用中国法律。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券守约方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （十七）本次可转债的受托管理人 公司与甬兴证券签订了《江苏华辰变压器股份有限公司与甬兴证券有限公司之向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》，同意聘任甬兴证券作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 五、本次发行的有关当事人
截至本募集说明书摘要签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节发行人基本情况 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 截至2024年12月31日，公司股本为160,000,000股，股本结构具体如下：
上表中序号1-7股东持有限售条件股份系首次公开发行限售股份，发行人已于2025年5月7日披露《江苏华辰首次公开发行限售股上市流通公告》，截至本募集说明书摘要签署日，该等股东持有限售条件股份均已上市流通。 公司于2024年12月30日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，于2025年1月17日召开2025年第一次临时股东会审议通过了2024年限制性股票激励计划相关事宜，于2025年2月20日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025年3月8日，公司董事会披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，该次限制性股票首次授予后，公司总股本由160,000,000股变更为164,435,000股，截至本募集说明书摘要签署日，发行人已取得最新的营业执照。 二、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控制关系 截至本募集说明书摘要签署日，张孝金直接持有公司51.08%股份，并通过众和商务、久泰商务间接持有公司0.85%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。公司自2022年5月12日上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。 公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： （二）控股股东和实际控制人的基本情况 1、基本情况 张孝金先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任江苏华辰董事长兼总经理。曾任徐州市华辰金属贸易有限公司执行董事兼经理；徐州华辰运输有限公司执行董事兼经理；徐州市金鼎钢铁工贸有限公司总经理；华辰有限执行董事兼总经理。 2、控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况 截至本募集说明书摘要签署日，张孝金除直接持有公司51.08%股份外，还持有众和商务13.98%的份额，持有久泰商务21.29%的份额。众和商务和久泰商务系发行人的持股平台，未实际开展业务。 （三）公司控股股东、实际控制人所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人张孝金持有公司的股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况。 第四节财务会计信息与管理层分析 一、财务报告情况 （一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否属于日常活动、显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，公司主要综合考虑该项目金额占营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。 （二）注册会计师的审计意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2023〕2018号、天健审〔2024〕2922号和天健审〔2025〕7593号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本募集说明书摘要引用的2022年度、2023年度和2024年度财务数据均摘自各年度审计报告。 公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。 二、最近三年一期财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元
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