人民同泰(600829):2024年年度股东大会会议资料
原标题:人民同泰:2024年年度股东大会会议资料 2025年6月26日 目 录 2024年年度股东大会须知.......................................................................................3 2024年年度股东大会议程.......................................................................................5 议案一：2024年度董事会工作报告.......................................................................7 议案二：2024年度监事会工作报告.....................................................................21 议案三：2024年年度报告及摘要.........................................................................25 议案四：2024年度财务决算报告.........................................................................26 议案五：2025年度财务预算报告.........................................................................28 议案六：2024年度利润分配方案.........................................................................29 议案七：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案....................................34议案八：关于授权公司董事会申请综合授信额度及银行贷款的议案..............41议案九：关于续聘会计师事务所的议案..............................................................43议案十：独立董事2024年度述职报告................................................................47议案十一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案..................................48议案十二：关于修订《股东会议事规则》的议案..............................................49议案十三：关于修订《董事会议事规则》的议案..............................................50议案十四：关于修订《独立董事制度》的议案..................................................51议案十五：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案..................................52议案十六：关于购买公司董监高责任险的议案..................................................53议案十七：关于选举公司第十一届董事会董事候选人的议案..........................55议案十八：关于选举公司第十一届董事会独立董事候选人的议案..................582024年年度股东大会须知 为确保股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设秘书处，具体负责股东大会的程序安排和相关会务工作。 二、除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他不相关人员进入会场。 三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/ 或公司营业执照，（法人）授权书等）于2025年6月25日办理会议登 记手续。 四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像， 对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。 五、大会将安排股东或股东授权代表自由发言。要求发言的股东 或股东授权代表应在2025年6月25日14:00以前向大会秘书处登记并 说明发言内容，由大会秘书处集中交大会主席团安排发言，每位股东或股东授权代表发言原则上不超过3分钟。 六、股东或股东授权代表发言主题应与本次股东大会表决事项有 关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
四、对有关询问进行回答； 五、宣布表决方法及推选监票小组； 六、对议案进行审议并表决； 七、宣读会议现场及网络投票表决结果； 八、律师宣读法律意见书； 九、宣读股东大会决议及签署会议文件； 十、会议结束。 议案一： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2024年度董事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 现对公司董事会2024年主要工作情况和2025年的工作计划进行 汇报，请各位股东审议： 2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，本着对全体股东负责的态度，积极高效地开展工作，严格履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，维护股东及公司利益，不断强化责任意识，严守合规底线，确保董事会科学决策和规范运作，切实保障公司健康稳健发展。主要工作情况如下： 一、2024年度公司经营情况 2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键之年，也是医 药卫生健康事业改革创新、强基固本、全面提升的重要一年。面对医药行业政策调整、市场需求和竞争形势出现的新变化，公司以党建工作为引领，深入推进党建与经营管理融合。公司管理层按照董事会既定的战略部署和经营目标，积极应对市场动态变化，深度发掘市场需求潜力，稳步推进各项工作有序开展。报告期内，公司制定了《“提质增效重回报”行动方案》，以进一步提高公司经营质量，着力推动企业高质量发展。公司在“医药分销＋医药零售＋医疗服务＋物流配送”四大领航业务深耕细作，充分发挥自身在规模、品牌以及多业态协同等方面的优势，全力推进各业务板块之间的资源共享、协同发展。 同时，公司积极推进企业文化建设，不断增强企业的凝聚力和竞争力， 为企业的可持续发展奠定坚实基础。 报告期内，公司实现营业收入1,004,827.94万元，较上年同期 下降3.29%；实现归属于上市公司股东的净利润21,327.23万元，较 上年同期下降27.00%；总资产716,618.12万元；归属于公司股东的 净资产288,118.65万元。报告期内，公司重点经营工作开展情况 公司以“服务质量提升年”活动为契机，全方位强化服务意识、 聚焦服务及经营质量的提升，将服务质量提升工作融入公司整体战略布局，以服务树品牌、以品牌促发展，从全板块、全链条、全流程、全岗位入手，查漏洞、消盲区、补短板，持续提高企业核心竞争能力。 （一）医药批发业务 报告期内，公司医药批发业务实现营业收入822,804.19万元， 较上年同期下降4.89%。公司批发业务主要受到带量采购常态化、医 保控费和市场竞争激烈等因素影响，批发业务收入和毛利下降。报告期内，公司批发板块持续强化营销力，稳固基本盘业务，以价值创造为关键抓手，紧跟市场趋势和需求，寻增量、拓市场。公司升级产品力，构建多维产品矩阵与强化产品全生命周期管理，提升产品核心竞争力。公司深化与核心及潜力供应商协同，完善和丰富经营品类，持续开展增值服务项目，实施客户精细化管理与渠道资源整合。公司巩固一级代理商资源，扩大终端市场覆盖范围，积极探索创新业务，巩固终端市场地位。 1.发挥批零协同优势，强化渠道新品引进 报告期内，公司紧密跟踪国家医药政策导向，密切关注创新治疗 药物研发进展、集中采购品种动态及医保目录调整方向。公司优化经营策略，深化与上游供应商的协同，强化新品代理权、独家授权及集采、国谈、省级招标挂网等品种的配送权，建立供应商分类分级管理体系，重点加强与核心供应商的战略合作，并不断优化品种结构。公司依托区域批零一体化渠道网络与客户资源，强化终端覆盖能力，推动重点品种在医疗机构、基层市场及零售终端的渗透。此外，公司基于市场需求分析与客户反馈，构建大健康品类矩阵，精准匹配市场需求。报告期内，公司新增经营品规2,200余个。 2.稳健运营基本盘，渠道精细化运营 报告期内，公司持续强化与国内外知名供应商的战略协同，构建 高效的医药供应链体系，为医疗机构提供全方位且个性化的药事服务解决方案。业务拓展方面，公司通过增值服务延伸，提升对上游供应商的全生命周期服务能力，保障各类药品的稳定供应。医疗终端巩固方面，公司深化与省内公立医疗机构的紧密协作，提升服务响应效率；深入挖掘民营医疗潜力市场，制定差异化的市场策略与服务方案；精公司对医疗机构渠道进行深度整合与归并，实施精细化的客户管理； 积极拓展商业渠道资源，采用B2B模式增强对商业单体的覆盖；提高 医疗器械的准入效率，扩大业务渠道的覆盖范围，增强区域影响力。 3.优化运营管理，强化风险防控 报告期内，公司深度整合采购资源，构建商品优惠政策共享、库 存商品资源共享及资金池共享，动态优化库存周转，提升运营效率。 应收账款管控方面，公司持续强化应收账款及客户信用管理工作，开 展下游客户信用风险评估，持续完善应收账款预警分析体系，加强长 账期客户的管理。资金效率优化方面，公司强化全面预算管理，紧密 围绕企业战略目标及年度费用预算，加强资金筹集与运用管控，拓展 多元化的融资渠道。（二）医药零售业务 报告期内，公司医药零售业务实现营业收入169,129.39万元， 较上年同期增长5.67%。截至报告期末，公司旗下直营门店数量382 家，其中，哈尔滨市内门店数量为237家，市外门店数量为145家， 会员人数260余万人，会员销售占比约78%。报告期内，公司DTP专 业药房发展良好，带动零售业务收入增长，由于行业政策、销售品种结构变化及市场竞争加剧等多重因素影响，零售业务毛利率下降。公司以市场需求为导向，强化供应链管理工作，持续优化商品结构。同时，公司积极推行多元化营销策略，优化门店布局，加强对会员的精准服务，不断提升专业服务能力。 1.强化采购管理，推动产品力提升 报告期内，公司深化商品主数据库管理，提升商品分析能力，强 化业务数据对经营决策支撑。公司紧密联结上游供应商与终端消费者，关注市场需求动态及产品表现，持续推动商品的迭代升级。公司加大新品引进力度，多渠道丰富商品品种，构建多元化的大健康品类矩阵，提升商品满足率。此外，公司持续强化商品品牌力，打造具有竞争力的产品梯队，优化商品采购、调拨及库存管控流程，提高运营效率。 报告期内，公司新增经营品规800余个。 2.强化合规管理，提升运营能力 报告期内，公司全面强化合规经营管理和运营管理能力。合规管 理方面，公司开展医保政策培训与风险警示教育，严格执行医保追溯码、处方审核等规定。终端运营方面，公司推进门店标准化建设，实施门店分级分类管理，通过开展多元化专业培训课程及重点商品知识培训，提升员工专业服务能力与业务技能水平。公司落地大型主题营销、区域联动等营销活动50余场次，深化厂商战略合作关系。同时，公司优化会员权益，依托智能化会员管理系统，深度挖掘会员潜在需求，提升会员粘性与复购率。报告期末，公司会员人数260余万人， 会员销售占比约78%。 3.打造专业药事服务，开展多元经营 报告期内，公司DTP业务管理中心持续提升药事服务能力，凭借 司共有DTP专业药房15家、“双通道”药店10家。资源整合方面， 公司通过整合批发与零售终端资源，深化与医疗机构合作关系，积极 承接处方外流市场。公司引入DTP服务云平台，提升药学服务标准化 与精准化水平，满足患者全病程健康管理需求。多元经营方面，公司 加强与头部电商平台深度合作，扩大O2O、B2C业务规模，建立以客 户为中心的数字化零售管理机制，推动线上业务发展。同时，公司积 极布局大健康产业，开设健康生活馆1家、门诊2家及线上医疗器械 专营店4家，初步构建多维健康服务生态。（三）医疗服务业务 报告期内，公司持续提升医疗服务质量，全面强化合规管理，严 守医疗安全底线，保障各项医疗业务稳健发展。公司推进特色诊疗项目开发工作，强化医护人员培训与考核工作，全面提升医疗质量及医护团队专业素养。“三精肾病医院”秉承“大专科、小综合”发展定位，优化科室结构，完善制度体系建设，实施标准化管理流程，通过 升级透析功能区与引进智能化透析诊疗设备，驱动品牌与服务全面升 级。截至报告期末，门诊量超10.5万人次，其中普通门诊1.7万人 次，特殊门诊（透析患者）8.8万人次。“世一堂中医馆”秉持连锁 化发展战略，依托传统中医诊疗体系，创新服务模式。公司引进新型 理疗设备，提升患者诊疗体验与疗效感知，重点打造特色诊疗项目， 通过特色诊疗产品矩阵强化品牌形象；此外，公司策划举办中医药文 化节、中医文化研学及健康大讲堂等系列主题活动，通过文化传播与 健康教育的深度融合，提升中医馆品牌影响力。截至报告期末，公司 共有中医馆5家。（四）物流配送业务 报告期内，公司物流中心实现吞吐量共计507万件，日均配送客 户933家，配送厢式货车59台（含10台冷藏运输车）。物流配送中 心通过实施WMS仓储管理系统全面升级、数字可视化系统建设及饮片 库湿度控制系统改造，系统性优化供应链运作效能与质量管控。报告期内，物流配送中心荣获由中国物流与采购联合会医药物流分会颁发的“2023年度医药冷链仓储能力TOP30”殊荣；获得药链圈认证中心 颁发的2023-2024年度“医药冷链最佳物流中心（基地）”“药品三 方现代物流服务能力TOP50”以及2023-2024年度“药品数智物流技 术服务推荐品牌”等多项荣誉。二、2024年度董事会工作情况 （一）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》 《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了1次年度股东大会，审议并通过11项议案。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认 真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。 （二）董事会日常工作情况 报告期内，公司共召开6次董事会，参加会议的董事人数符合法 定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。董事会审议并通过了多项议案，包括完成定期报告审议、修订董事会各专门委员会工作细则等议案。 公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，高度关注公司经营发展、 公司治理状况、重大事项决策执行等情况，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护股东的权利，2024年度不存在缺席 会议情况，未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （三）公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证监会其他规范性文件等相关规 定，持续完善公司法人治理结构。公司始终秉持依法合规的经营理念，规范运作，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。2024年度，公司完善内部制度8项，并制定《关 于开展“提质增效重回报”行动方案》，持续提升公司规范治理水平。 （四）董事会各专门委员会运作情况 报告期内，公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议9次，严格按照公司董事会制定的专门委员会议事规则履行职责，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，充分发挥各自的作用，积极向公司董事会提出专业性意见，促进公司规范运作。 1.董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况 和公司业务发展需求，对公司发展规划、经营目标、发展方针进行研究；就公司经营情况、行业发展动态、公司营销战略等内容与公司高管进行沟通交流并提出意见和建议。报告期内，战略决策委员会共召开会议1次，讨论《人民同泰战略发展规划（2024-2026年）》的相 关事项。 2.董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、关联交易、 内部控制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告等内容；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督 计部工作汇报，督促年审会计师事务所按时完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。报告期内，审计委员会共召开会议7次，讨论并审议通过了《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》等议案。审计委员会积极发挥审计委员会的沟通、监督、核查作用，认真履行审计监督职责。 3.董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对高级管理 人员的绩效考核机制、薪酬兑现原则进行审查，切实履行了薪酬与考核委员会职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议1次，审查 通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬考核的汇报》，并对《关于修订<董事会薪酬与考核委员会>工作细则》的议案进行了深入探讨。 4.董事会提名委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》 《董事会提名委员会工作细则》，深入研究公司董事、高级管理人员的选择标准和决策程序，切实履行好提名委员会职责。 （五）公司董事会独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事规则》和公司的有关规定认真履行职责，积极参与公司治理和决策活动。2024年，公司独立董事积极出席董事会、股东大会、董 事会各专门委员会，对历次会议审议的议案以及其它事项均未提出异议，对公司重大事项发表了意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护公司和股东的合法权益。对公司内各经营单位进行履职实地调研，从专业角度为董事会决策提供建议，促进公司规范运作。 （六）投资者关系管理情况 投资者关系管理，通过接听投资者电话、投资者互动平台、现场调研、网上业绩说明会等多种渠道保持与投资者和研究机构之间的信息沟 通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营及未来发展战略的理解与认同。 三、2025年公司经营目标主要工作安排 2025年经营工作思路：公司将推动医药分销、医药零售、物流 配送、医疗服务高效协同发展，加速推进数字化项目，推动大数据、人工智能等技术在各业务板块的应用，提升企业的运营效率和决策能力。以开展“服务提质创效年”活动为抓手，从终端覆盖、线上营销、医疗器械、DTP药房四个方面突破谋求增量，为供应商、客户、消费 者、患者提供专业、标准、有温度的服务，持续提升核心竞争力。 2025年公司经营目标：拟实现营业收入102.50亿元，归母净利 润2.17亿元。公司披露的2025年经营目标及行动计划并不构成公司 对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 2025年公司将做好如下重点工作： 1.公司主营业务 （1）医药批发业务 公司将持续完善多元化大健康品类矩阵，构建具有核心竞争力的 特色产品集群，满足终端市场及消费群体的多元化需求。公司将巩固公立医疗市场优势，加强集采品种的存量维护与增量拓展，深入挖掘民营医疗市场潜力，强化基层医疗配送服务能力，通过引进新产品与优化客户服务，提升市场竞争力。公司将深化与优质商业客户合作，强化B2B线上营销，丰富产品品类，持续扩大市场覆盖率。公司将聚 焦医疗器械与专业推广，提升终端准入与专业服务能力，搭建专业产品推广线，增强市场推广效能，持续完善合约推广管理。 （2）医药零售业务 公司将全面提升门店标准化运营与服务力，打造服务满意示范店。 公司将精细门店分级分类管理，优化存量门店经营效能，提升新店及次新店的盈利能力。通过开展系统化进阶培训与重点商品专项培训，持续提升员工的专业技能与服务水平。公司将进一步完善服务网络布局，深化与合作诊所、互联网医院等合作，实现资源共享与优势互补。 公司将强化核心会员的权益管理与精准运营，通过多元化营销，提升会员粘性及复购率。公司将优化产品结构，提高O2O店铺曝光率和进 店转化率。DTP管理中心将加快优势品种引进，完善全省网络布局， 树立东三省DTP专业药房旗舰品牌。 （3）医疗服务业务 “三精肾病医院”将聚焦血液透析核心业务的发展，通过匠心操 作设备、仁心关怀患者、恒心终身学习的“三心服务”，深化“专业透析选三精”的品牌形象，突出专业特色优势，提升诊疗服务能力，持续升级品牌和服务。“世一堂中医馆”将进一步强化市场渠道拓展能力，广泛建立同业合作关系，完善医护考核及药事管理，提升护理服务质量。立足大健康需求，依托老字号品牌赋能，坚守“名医、名药、名馆”品牌定位，创新开发特色理疗项目，不断提升诊疗水平和服务质量。 （4）医药物流业务 公司将大力推进物流信息化建设，持续优化仓库管理系统（WMS）， 完善运输管理系统（TMS）的智能调度及在途追溯系统建设，实现物 流信息的实时共享。同时，引入智能分拣系统，降低操作错误率，提升仓储数字化水平。公司将优化作业流程，提升运营质量，通过优化配送路径、提高车辆满载率、合理调配承运商资源，控制运输成本，通过实施储位优化、温控区间调整及自动化设备应用，提升仓储效能。 2.企业文化与人才培养 公司将进一步加强公司党建引领作用，通过宣传片展播、培训宣 讲及主题演讲等多种形式，推动企业文化有效落地，营造良好的企业文化氛围，增强员工的归属感和责任感，全方位塑造良好的企业形象。 推进人才培养平台建设，优化后备人才队伍结构，营造学、练、考、赛的组织氛围，激发员工的工作积极性和创造力。持续完善激励机制，吸引和留住优秀人才，提升企业的核心竞争力。 3.合规管理体系建设 公司将不断健全企业合规管理体系，优化风险管理流程和内部控 制制度，增强风险防控能力。公司将统筹推进业务风险、合规风险及廉洁风险的管控工作，确保管控举措同时发力、同向发力、综合发力。 定期组织开展合规培训，切实提升全体员工特别是关键少数人员的合规意识和风险防控能力，保障公司稳健运营。 4.数字化转型工作 公司将全面深化数字化转型工作，推进业财深度融合。公司将开 展系统优化与数据整合，增强数据分析能力，提升数据应用效能，为业务标准化运营提供支撑。公司将积极探索人工智能技术在业务场景中的应用，借助智能化手段赋能重点业务运营分析场景，全面提升企业运营效率与决策水平。 5.质量管理工作 公司将持续强化质量信息和质量风险管理，全面优化质量管理体 系，确保质量管理工作规范运行。开展常态化的内部质量审核与风险评估工作，保障企业质量管理体系持续改进与高效运行。完善药品追溯体系，确保经营全流程的信息真实性、准确性、完整性和可追溯性。 持续开展QC小组活动，促进全员质量管理意识和能力的提升。 2025年，公司董事会将继续积极充分发挥“定战略、作决策、 防风险”作用，勤勉尽责，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务。持续提升投资者关系管理水平，多种渠道加强与投资者的互动交流，形成与投资者之间的良性互动，维护公司良好的资本市场形象。 董事会将进一步优化公司的治理结构，提升规范化运作水平，健 全公司规章制度，不断完善风险防范机制。董事会将继续秉持对股东、员工及社会的责任，以战略规划为引领，推动公司健康可持续高质量发展。 特此报告。 该报告已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现将该议 案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日
（一）公司依法运作的监督情况 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，监事依法 列席并监督董事会和股东大会的召开程序、议案审议及决议的执行情况。对公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行严格的监督。 监事会认为，公司依法规范运作，决策程序合法。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序和决议内容均合法有效。公司内部控制制度较为完善，公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）监督和检查公司的财务状况 报告期内，监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事 会认为，公司的财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司定期编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，财务报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和监管规定。致同会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司募集资金使用情况的监督 报告期内，公司不存在募集资金情形、不存在募集资金使用情况。 （四）公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督 报告期内，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、 合理、公平、诚信的原则，不存在内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。2024年，公司未发生重大资产收购、出 售及资产重组事项。 （五）关联交易情况进行监督 报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易是公司业务发展和 经营所需，为正常的经营业务往来。交易定价原则公允合理，关联董事回避表决，决策程序依法合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （六）公司内部控制评价报告的意见 报告期内，公司不断完善和改进内部控制体系，以保证符合公司 业务发展的需要。监事会认真审议了公司内部控制评价报告。监事会认为，公司内部控制评价报告真实、准确、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况，未发现公司存在内部控制方面的重大缺陷。 （七）利润分配情况的意见 报告期内，监事会认真审议了利润分配预案。监事会认为，利润 分配预案符合本公司当前的实际情况和回报股东的需要。监事会对公司利润分配预案无异议。 （八）公司内幕信息管理情况 报告期内，公司制定并严格执行《内幕信息知情人管理制度》， 加强内部信息以及内幕信息知情人的管理，在公司发布重大事项公告和定期报告时均对内幕信息知情人做登记备案。公司遵循信息披露的公开、公平、公正原则，未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，有效地维护了全体股东特别是中小股东的利益。 三、2025年度工作计划 2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》和《公 司章程》等法律法规、制度的要求，忠实、勤勉地履行监事会各项职责，及时掌握公司财务状况和重大决策事项，进一步加强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流，对董事会和高级管理人员日常履职进行监督，为公司科学决策提出合理建议，切实维护和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。 特此报告。 该报告已经公司第十届监事会第十二次会议审议通过，现将该议 案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 监事会 二〇二五年六月二十六日 议案三： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2024年年度报告及摘要 尊敬的各位股东及股东代表： 公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已经第十 届董事会第十八次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，年报全文及摘要已于2025年4月12日披露于上海证券交易所网站上 （www.sse.com.cn），年报摘要同日在《中国证券报》《上海证券报》上公开披露。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案四： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2024年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代表： 公司2024年度财务决算经致同会计师事务所注册会计师审计， 实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序，出具了无保留意见的致同会计师事务所致同审字（2025）第210A009739号审计报告。 一、公司2024年度经营成果及利润分配 （一）经营成果 2024年度公司实现营业收入1,004,827.94万元，归属于母公司 股东的净利润21,327.23万元。 （二）利润分配 为保障公司经营业务的持续稳定发展和全体股东长远利益，鉴于 2025年经营计划及资金需求，留存未分配利润将用于主营业务发展，拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增资本。 二、主要财务报表项目的状况 1.营业收入本期发生额为1,004,827.94万元，同比下降3.29%。 2.归属于上市公司股东的净利润21,327.23万元,同比下降 27.00%。 3.资产总额716,618.12万元，较年初下降3.50%。 4.归属于上市公司股东的净资产288,118.65万元，较年初增长 4.72%。 5.每股收益0.3678元，同比下降26.99%。 该议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十 二次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案五： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 2025年度财务预算报告 尊敬的各位股东及股东代表： 根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着 谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力以及2025年工作安排 的情况下，公司预计2025年实现营业收入102.50亿元，同比增长 2.01%，归属于母公司股东的净利润2.17亿元，同比增长1.88%。 该议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十 二次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日
（一）公司所处行业情况 医药流通行业毛利率普遍较低，应收账款金额较大，用于维持日 常经营周转的资金需求量大。随着集采常态化落地、“三医协同”政策深化实施，药品流通行业发展机遇与挑战并存，资金周转和经营业绩压力增加。必要的资金有利于满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款及存货周转对资金的需求。 （二）公司发展阶段和自身经营模式 公司目前正处于高质量可持续发展的关键期，主要业务为医药批 发业务及医药零售业务。公司围绕主营业务开展工作，进一步完善公司战略规划，深耕“医药分销+医药零售+医疗服务+物流配送”四大 领航业务，加快省内布局，推进地域性协同发展，巩固物流配送网络优势、加速实现公司数字化转型。因此，需要充足的资金以满足下游客户与上游供应商开展各项业务周转的需求，公司经营性现金流的良性运转能更好地促进公司各业务板块快速发展，增强竞争力。 （三）公司盈利水平及资金需求 2024年公司归属于母公司股东的净利润同比下降27.00%，基本 每股收益同比下降26.99%。公司近三年来累计现金分红金额为 83,503,957.97元，满足《公司章程》中“最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。为提高公司竞争能力，公司需要保存留存收益用于补充营运资金，有利于扩大规模、提升公司的营运能力，降低经营风险，提高企业信誉，从而更好的回报投资者。 （四）公司不进行现金分红的原因 1．销售规模扩大，营运资金需求增加。公司是黑龙江省知名的 区域性医药流通企业，主要经营医药批发业务、医药零售业务及提供医疗服务。2025年公司预计营业收入增长，其中公司医药批发业务 销售规模占比大，但区域内医院回款周期长。同时，受集采等政策影响，付款节奏加快，为维护企业信誉，保证品种供应，公司经营资金需求较大。 2.零售医保回款周期延长，资金占用增加。公司零售板块中，医 保销售占比较大。报告期内，医保结算支付周期延长，回款进度放缓，使得医保资金占用增加，公司现金流承压。 三、公司留存未分配利润的用途 公司剩余未分配利润结转至下一年度，将主要用于满足公司日常 经营以及业务拓展，公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，公司的留存未分配利润将用于公司的主营业务，保障公司正常经营和增长潜力，为公司健康、可持续发展提供可靠的保障，从留存收益的使用看，企业赚取的净收益，一部分用于对投资者的分配，一部分形成企业的积累。公司历年积累的留存收益仍归属于全体投资者，合理平衡分配与积累之间的关系，有利于全体股东的长远利益和公司的长期可持续发展。 四、公司履行的决策程序 （一）董事会会议审议和表决情况 2025年4月11日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议通 过了《2024年度利润分配方案》，董事会认为：为保障公司经营业务的持续稳定发展和全体股东长远利益，鉴于2025年经营计划及资金 需求，留存未分配利润将用于主营业务发展，拟定本年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增资本。方案符合《公司章程》及《股东回报规划》（2023-2025年）中对分红政策的规定。同意提交公司股 东大会审议。 （二）独立董事意见 公司《2024年度利润分配方案》是基于公司行业特点、发展阶 段、经营模式、盈利水平、资金需求等因素，充分考虑公司未来业务发展和公司资金需求实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序依法合规。同意公司提出的《2024年度利润分配方 案》，并将本议案提交公司股东大会审议。 （三）监事会会议审议和表决情况 2025年4月11日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议 润分配方案》真实、准确、完整地考虑了公司发展阶段、盈利情况、资金需求等情况,方案符合《公司章程》及《股东回报规划》（2023-2025年）中对分红政策的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日
（一）关联方名称：哈药集团股份有限公司 法定代表人：芦传有 成立时间:1991年12月28日 主要股东：哈药集团有限公司 统一社会信用代码：91230199128175037N 注册资本：252,127.90万元 注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号 主营业务：按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品（不 含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。 哈药集团股份有限公司主要财务数据：截止2024年9月30日, 总资产为1,426,801.76万元，归属于上市公司股东的净资产为 521,178.09万元，负债总额831,802.51万元，资产负债率58.30%， 营业收入为1,225,644.05万元，归属于上市公司股东的净利润为 50,828.64万元。（2024年1-9月数据未经审计）。 哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司74.82% 的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。 （二）关联方名称：哈药集团营销有限公司 法定代表人：刁广军 成立时间:2001年03月19日 主要股东：哈药集团股份有限公司 统一社会信用代码：91230102727701967N 注册资本：1,800万元 注册地址：哈尔滨市道里区群力大道7号 主营业务：药品经营、医疗器械、消毒产品（不含危险易毒品） 等。 哈药集团营销有限公司财务情况：截止2024年9月30日，资产 73,656.62万元，负债157,736.04万元，所有者权益-84,079.42万 元，营业收入211,613.95万元，净利润2,941.50万元（2024年1-9 月数据未经审计）。 哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方， 哈药集团股份有限公司持有其99%的股权。 （三）关联方名称：哈药集团生物疫苗有限公司 法定代表人：刘洪斌 成立时间:1992年07月28日 主要股东：哈药集团有限公司 统一社会信用代码：91230100127051219K 注册资本：9,388万元 注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号 主营业务：按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品 进口许可证核定的范围从事经营。 哈药集团生物疫苗有限公司主要财务数据：截止2024年9月30 日，资产121,435.55万元，负债59,880.16万元，资产负债率49.31%，所有者权益61,555.40万元，营业收入24,285.07万元，净利润 3,666.40万元（2024年1-9月数据未经审计）。 哈药集团生物疫苗有限公司为哈药集团有限公司全资子公司。 四、关联交易主要内容和定价政策 定价政策： 公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、 公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 定价依据： 1.商品采购价格：公司与关联方进行的商品采购同与非关联方之 间的商品采购在采购方式和采购定价原则上基本是一致的，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。 2.商品销售价格：公司与关联方之间的商品销售同与非关联方之 间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。 五、关联交易目的和对公司的影响 该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心 竞争力，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。 1.交易的必要性、持续性 本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。 2.交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价 格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。 3.交易对公司独立性的影响 公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，上述日常关 联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。 六、日常关联交易履行的审议程序 （一）董事会审计委员会审议表决情况 董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事尹世炜先生回避表决，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议的审核意见 作为公司的独立董事，我们以召开独立董事专门会议方式对《关 于公司2025年度日常关联交易预计的议案》内容进行审议，同意将 该议案提交公司董事会审议，并发表审核意见如下： 我们基于独立判断的立场、审慎负责的态度，认为公司2024年 度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计均为公司日常经营业 务需要,属于正当商业行为，交易定价原则均遵循“公平、公正、公 允”和“有偿服务”的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司独立性。符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们一致同意将《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。 （三）董事会会议审议和表决情况 2025年4月11日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事（尹世炜先生、彭程先生）对本议案回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日
理流动资金贷款等具体业务时仍需另行与银行签署相应合同或协议。 二、对公司的影响 公司本次向银行申请综合授信额度及银行贷款是为促进公司日 常经营业务的稳健发展，有利于公司持续经营，不会损害公司及公司股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 该议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现将该议 案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案九： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司拟续聘会计师事务所的基本情况及报酬情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“致同会计师事务所”） 成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469 截至2024年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人239 名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师超过400人。 致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业 务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司 审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术 服务业、批发和零售业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司 客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计 客户10家。 2.投资者保护能力 致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业 保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。 致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼 均无需承担民事责任。 3.诚信记录 致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处 罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。 58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、 监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事 上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计 报告8份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。 签字会计师：文雅，2021年成为注册会计师，2019年开始从事 上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计 报告1份。 项目质量控制复核人：陈志芳，2002年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年复核上 市公司审计报告2份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控 制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2025年审计费用95万元，其中财务报表审计费用74万元，内 部控制审计费用21万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况 招标确定。与上期相比，本期审计费用无变化。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会意见 董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的基本 信息、资格证照、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。 同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度 财务及内部控制审计机构，并将此议案提交董事会审议。 （二）董事会审议及表决情况 公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于续聘会计师事务 所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案十： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第十届董事会独立董事武滨、韩东平、郭丹分别向公司董事 会提交了《独立董事2024年度述职报告》，具体内容详见公司于2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独 立董事2024年述职报告》（武滨、韩东平、郭丹）。 该议案已于公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现于股东 大会进行述职。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案十一： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步提升哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称 “公司”）规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司内部制度的相关条款作相应修订。 本修订事项已经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会 第十四次会议审议通过。具体内容详见公司2025年6月5日于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2025年6 月修订）。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案十二： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于修订《股东会议事规则》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证 券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整股东会提案权的相关规定等表述，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。 本修订事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。具体 内容详见公司2025年6月5日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》（2025年6月修订）。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案十三： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及 《公司章程》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款进行修订。 本次修订事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。具 体内容详见公司2025年6月5日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2025年6月修订）。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案十四： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于修订《独立董事制度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步完善公司的治理结构，规范独立董事行为，提高公司独 立董事工作效率和科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规 定，公司拟对《独立董事制度》中的有关条款进行修订。 本次修订事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。具 体内容详见公司2025年6月5日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》（2025年6月修订）。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案十五： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益， 提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司拟 对《会计师事务所选聘制度》中的有关条款进行修订。 本次修订事项已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议、 第十届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司2025年6 月5日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事 务所选聘制度》（2025年6月修订）。 现将该议案提交股东大会，请予以审议。 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十六日 议案十六： 哈药集团人民同泰医药股份有限公司（未完）  |