福建水泥(600802):福建水泥2024年年度股东大会会议资料
原标题:福建水泥:福建水泥2024年年度股东大会会议资料 2024年年度股东大会会议资料 会议时间：2025年6月30日 目 录 2024年年度股东大会会议议程.....................................3议案1 公司2024年度董事会工作报告.............................5议案2 公司2024年度监事会工作报告............................18议案3 公司2024年年度报告及其摘要............................21议案4 公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案.........22议案5 公司2024年度利润分配方案..............................25议案6 关于续聘会计师事务所的议案.............................26议案7 公司2025年度融资计划..................................28议案8 公司2025年度融资担保计划..............................30议案9 关于2025年度日常关联交易的议案........................32议案10关于不再设监事会及修改公司章程的议案...................40议案11关于修订股东大会议事规则议案...........................42议案12关于修订董事会议事规则的议案...........................43听取独立董事2024年度述职报告（肖阳）.........................44听取独立董事2024年度述职报告（钱晓岚）.......................50听取独立董事2024年度述职报告（林传坤）.......................56福建水泥股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 会议召集人：公司董事会 会议主持人：王振兴董事长 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议时间：2025年6月30日 14点30分 现场会议地点：福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦 网络投票起止时间：自2025年6月30日至2025年6月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 网络投票时间： 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议议程： 1.主持人宣布现场会议开幕。 2.推选监票人、计票人员。 3.审议议案
5.股东（或股东代理人）发言及公司董事、监事、高级管理人员解答。 6.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数；宣布第9项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。 7.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。 8.统计现场表决票数。 9.宣读现场表决情况。 10.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。 11.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）12.见证律师出具法律意见。 13.签署会议决议和会议记录。 14.主持人宣布本次会议闭幕。 议案1 福建水泥股份有限公司 2024年度董事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 受董事会委托，由我向本次股东大会报告董事会工作，请审议。 2024年，福建水泥股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》等公司规章制度的相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，执行股东大会的各项决议，持续完善内控制度，不断提升公司规范运作能力，积极应对挑战，推动公司增收节支和减亏控亏，有效地保障了公司和全体股东的合法权益。 现将公司2024年度董事会工作情况报告如下： 第一部分 2024年度工作回顾 一、生产经营情况 （一）总体经营情况 2024年，水泥市场总体延续近两年走势，受下游房地产行业持续深度调整和基建投资放缓影响，全国水泥需求总量出现接近两位数的快速下滑，加剧了行业供需矛盾，水泥市场需求量价齐跌，行业利润大幅下降，企业生产经营压力巨大。面对困难和挑战，公司董事会积极应对，督促和指导管理层紧扣“稳经营提效益”“安全生产治本攻坚”、对标一流管理等工作，做细落实“资源掌控、精准营销、精益运营、人效提升、费用管控”五项重点工作。 一年来，公司安全生产局面持续稳定,生产技术指标不断改善,销售模式有所突破,成本下降明显，全年商品销售毛利率由负转正，实现年度减亏控亏目标。 2024年，公司主要生产经营指标实现情况如下： 2024年，公司生产熟料582.58万吨、水泥763.81万吨，较上年同期分7.17%；实现营业收入17.35亿元，同比减少15.38%；实现利润总额-22501.97万元同比减亏21411.85万元；归属于上市公司股东的净利润-16723.14万元，同比减亏15536.21万元。 报告期，影响公司业绩的主要因素包括产销规模、成本、售价及资产减值准备计提。 1.产销规模：全年公司生产水泥763.81万吨，同比减少8.30%，销售商品（含水泥及熟料，下同）793.64万吨，同比减少7.17%。公司水泥产量降幅比全国水泥产量降幅9.5%（按可比口径）及福建省水泥产量9%的降幅均更少，水泥销量降幅低于产量降幅。 2.水泥售价：全年公司商品出厂不含税平均售价216.97元/吨，比上年下降21.18元，降幅8.89%。据数字水泥网监测数据显示，2024年全国水泥市场平均成交价为384元/吨，同比回落2.6%，其中：福建省降幅在10%左右。公司水泥售价降幅低于全省平均降幅。 3.销售成本：全年公司商品平均销售成本214.39元/吨，比上年下降了39.94元，降幅15.70%。成本降幅高于售价降幅6.81个百分点，是公司本期大幅减亏及毛利率由负转正的根本原因。报告期，剔除煤炭价格、内供熟料价格调整因素外，经过公司上下努力，吨产品生产成本下降约16.57元/吨。 4.资产减值准备：2024年度，子公司合计计提资产减值准备2017.80万元，其中：计提存货跌价准备75.85万元，计提海峡水泥资产减值准备1940.91万元，计提福州炼石待处置资产减值1.04万元。母公司对海峡水泥、宁德建福两个子公司的其他应收款及应收利息计提坏账损失1512.95万元。因上述计提，减少公司合并报表利润2017.80万元，减少合并报表归属于上市公司股东的净利润1639.05万元。报告期，公司聘请了专业机构，对安砂建福、金银湖水泥、海峡水泥进行资产组资产测试，根据测试评估结果，相应计提资产减值准备。 （二）安全环保平稳运行 安全、绿色发展理念，安全环保工作总体运行平稳，全年实现安全生产，无伤亡事故、重大火灾事故、重大交通责任事故，无新增职业病例和重大环境污染事件。 二、信息披露情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等公司制度相关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，为投资者提供全面、准确、及时的信息，保障股东的合法权益。 报告期内，公司共披露30个临时公告，共对外披露60份文件，及时如实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规定做好内幕信息知情人档案的登记和报备工作。 公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易所网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，未存在延迟披露的情况。上证所对公司2023-2024年度信息披露工作评价结果为B级。 三、投资者关系管理工作情况 报告期内，董事会深刻认识到投资者关系管理的重要性，致力于构建透明、高效、和谐的投资者沟通机制，以增强投资者对公司的信任与支持，进一步提升公司价值。公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者热线、公司网站、现场接待、上证e互动、业绩说明会等多种渠道和形式加强与投资者的互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解公司状况，加深资本市场对公司的印象。2024年，公司获得福建辖区上市公司投资者关系管理A类评价。 2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，董事长、独立董事（林传坤）、财务总监、董事会秘书参加了说明会；公司通过上证所e互动易平台回复投资者提问39条，回复率100%；接待机构、媒体3场次，通过投资者热线电话、邮件沟通超过60次。通过加强与投资者、潜在投资者及资本市场机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良好互动，增强了投资者对公司的了解和认同度。 （二）公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；注重及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 （三）主动做好舆情管理工作，维护公司形象。公司重视舆情管理，持续做好舆情管控工作，安排人员定期或不定期对主要财经网站、股吧、论坛等进行舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。同时，注重事前防范，合理预判，在可预见的舆情事件前采取预见性防范管理。 四、股东大会、董事会会议召开及决议执行情况 报告期内，公司共召开3次股东大会，审议通过14项议案；召开董事 会会议6次，审议通过33项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披露的需要。报告期内，所召开的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审核通过的事项，均由董事会或管理层有效组织实施。 （一）报告期内，股东大会具体情况如下： 1月11日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开2024年第一次 临时股东大会，审议通过了3项议案：关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案、关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案、关于修订公司独立董事工作制度的议案。 5月16日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开2023年年度股 东大会，审议通过了10项议案：公司2023年度董事会工作报告、公司2023决算及2024年度财务预算的议案、公司2023年度利润分配方案、关于续聘会计师事务所的议案、公司2024年度融资计划、公司2024年度担保计划、关于2024年度日常关联交易的议案、关于增补董事的议案，会议听取了《公司独立董事2023年度述职报告》。 12月13日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于增补王振兴为董事的议案》。 （二）报告期内，董事会会议具体情况 3月22日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任总法律顾问、财务总监的议案》。 4月24日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过19个议案：公司2023年度总经理工作报告、公司2023年度董事会工作报告、公司2023年年度报告及其摘要、公司2023年度内部控制评价报告、公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案、关于公司2023年固定资产报废处置结果的议案、关于2023年度计提资产减值准备的议案、关于会计政策变更的议案、公司2023年度利润分配方案、关于续聘会计师事务所的议案、关于2024年度融资计划的议案、关于2024年度担保计划的议案、关于2024年度日常关联交易的议案、关于与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易的风险评估报告、公司2023年度社会责任报告、公司董事会审计委员会2023年度履职报告、公司2024年第一季度报告、关于增补董事的议案、关于召开2023年年度股东大会的通知，会议还听取了《公司独立董事2023年度述职报告》。 8月22日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第十三次会议，审议通过4个议案：公司2024年半年度总经理工作报告、公司2024年半年度报告及其摘要、关于与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易的风险评估报告、关于调整公司第十届董事会专门委员会成员的议案，会议还听取了《公司2024年上半年法治建设工作报告》。 10月22日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十四次会议，审议通考核报告。 11月27日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十五次会议，审议通过4个议案：关于增补董事的议案、关于推举董事暂履行董事长职务的议案、关于制定《公司规章制度管理规定》的议案、关于召开2024年第二次临时股东大会的通知。 12月13日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第十五次会议，审议通过3个议案：选举公司董事长、关于调整董事会专门委员会成员的议案、关于修订《内部控制制度》的议案，会议还听取了《公司2024年法治建设工作报告》。 五、董事及董事会专门委员会履职情况 （一）董事履职及薪酬情况 公司董事依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》公司内部相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职，积极参加公司股东大会和董事会会议，能够积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论、充分质询；对公司的发展决策、发挥各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性；部分董事还通过实地调研，了解公司生产经营中实际存在的问题，为独立、更好履职及时掌握第一手资料。 报告期内，独立董事除参加会议外，还安排时间亲自到公司四个生产基地进行实地考察，听取管理层汇报、与内外部审计沟通等方式对公司生产经营状况、经营管理、风险控制、内部控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行现场调查和指导，切实履行应有的监督职能。 董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，促进公司规范治理进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。 2024年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴外，公司内部董事依其在公司担任的其他职务，执行公司制定的相应薪酬考核制度；其余外部董事均未在公司领取薪酬。 （二）董事会专门委员会履职情况 报告期内，董事会专门委员会还根据《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会各专门委员实施细则，勤勉履职，开展卓有成效的工作，提供专业意见，帮助董事会更早识别问题，更好讨论问题，更快解决问题，为董事会科学高效决策提供有力支持。 报告期内，董事会专门委员会履职情况具体如下： 1.审计委员会召开6次会议
2024年，面对水泥市场量价齐跌的局面，公司高级管理人员勤勉尽责，凝心聚力减亏控亏。 发力精准营销，提升营销价值。一是发挥省内水泥行业引领作用，加强同行有效沟通，推动错峰生产和市场维稳，缓解供需矛盾和行业内卷。二是革新求变，销售模式优化有所突破。试点顺昌炼石地销模式，实现基地工厂从“成本为中心”到“利润为中心”运营模式转变；直销拓展有突破，成功举办产品推介会，达成国资直供合作项目6个，为市场份额稳定奠定基础。 三是精准物流有改善，通过加强物流资源掌控，推动水泥－煤炭双向物流启动，实现物流价值输出，降低公司系统成本。四是袋装提升有成效，对标市场需求变化，优化公司产品品种，安砂建福和福州炼石推出M32.5（蓝袋），安砂建福和顺昌炼石推出PO42.5R替代原42.5袋装，顺昌炼石推出P.C42.5替代原P.P32.5R袋装水泥，实现“稳民用、拓工程”。 发力精益运营，降低生产成本。成立“降料耗、提性能、压成本”攻关石混合材、混合材结构等措施，改善水泥性能，降低水泥成本约3.8元/吨。 二是对标先进节能降碳。持续行业对标，提炼优秀经验做法，实现熟料标煤耗、水泥综合能耗保持行业先进水平。4500t/d窑熟料标煤耗实现稳定≤100kg/t目标，水泥综合电耗实现≤70kwh/t的行业标杆值，水泥综合能耗实现≤80kgce/t行业标杆值。三是夯实基础提升设备运行，加强主机维护保养促进高效运转，窑月运转率100%达18台次，同比增加4台次。全年窑故障停机次数和时间同比减少14次，减少142小时。 发力费用管控，提升管理效力效益。一是全员发动，树牢“习惯过紧日子”思想，“三公”经费比上年下降18.67%，可控管理费用比上年节约159万元，借款利率由年初的LPR下调10BP下降到下调45BP，优化借款时间、置换借款项目节约财务费用。二是库存管控提效，通过基地间实时库存资源共享，加大考核与专项监察，实现备件、辅材库存较年初下降。三是盘活无效低效资产，完成安砂建福节能降耗拆除资产、年度废旧物资处置、顺昌炼石自备车处置，确认处置收益597万元。四是政策落实到位，用足政策，取得优惠政策返还补贴、超低排放大气污染防治基金等政府补助收入1193万元，收到增值税增量留抵退税款316万元，顺昌炼石享受矿山资源税的减征优惠节约60万元。 发力人效指标提升。一是优化用工减员增效，通过转岗和员工自然离退，外委内干，实现人力资源成本节约250.2万元和在册员工同比减少143人。 二是注重专业人才引进，年内校招新录用10人，均是本科以上学历，改善技术员队伍年龄、学历及专业结构，为公司的发展提供了人才储备。三是持续加强干部队伍建设，深化“管理、专业、技术”三个成长通道，提拔、聘用部分公司中层、专业总监，并实行部分人员岗位交流。 严格实施审计，推进内控体系建设。贯彻公司审计监督重点工作要求，开展评价计划、审计实施、整改跟进、制度建设等方面工作。一是常态实施审计项目，开展工会经费、离任经济责任、资产租赁承包、基地薪酬绩效管理等审计项目，做好常态化“体检”工作，提升审计效能，助力组织目标达分32个一级模块，涵盖102个业务流程、160个流程图。 聚焦风险防控，推进企业法治建设。一是健全法治工作机制。抓实抓细合规审查机制，固化重大决策合规审查线上流程，提升法律审查力度与效率。 二是业法融合促合规。持续保持重要决策、规章制度、经济合同法律审核率100%，参与公司招投标项目法律审核，强化事前法律风险防范。三是突出检查把控风险。组织开展合同及证照档案管理、采购合同管理等专项监督检查，调研查摆各单位合规管理存在问题，提出风险防范对策与建议。四是处理纠纷积极维权。贯彻落实法律案件“压存控增、提质创效”专项行动，积极应对子公司涉诉案件，协调处理安砂建福相邻损害防免纠纷、承揽合同纠纷及侵权纠纷等历史遗留问题处理，最大力度挽回或避免损失。五是培育法治合规文化。加强合规管理、民法典、公司法等知识的学习宣贯，共计405人次参加培训。 根据公司相关制度，董事会在每年结束后对公司高级管理人员业绩进行综合考评，确定绩效等级和绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2024年年度报告及公司披露的相关公告。 第二部分 2025年工作计划 2025年是“十四五”规划收官、谋划“十五五”规划之年，公司董事会将根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，加强董事会建设，发挥公司治理中的核心作用，进一步提高公司治理和经营管理水平；贯彻新发展理念和高质量发展要求，进一步完善并贯彻公司治理制度和内部控制制度，持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，认真贯彻落实股东大会决议，为实现公司年度计划及高质量发展提供有力支撑。2025年董事会主要工作如下： 一、加强战略引领，全力推动新年度目标任务实现 2025年，水泥行业依旧面临复杂的市场环境，市场需求不足的问题仍然突出。2025年，公司生产经营目标为水泥产量750万吨，水泥、熟料销量760万吨，力争利润总额控亏在15,000万元以内。董事会将认真贯彻落实党保持战略定力，督促管理层深耕水泥主业，持续推进“安全治本攻坚”和“稳经营提效益”两个三年专项行动；围绕“四个转化”要求，把一切约束转化到“严管厚爱效率效益上”，一切资源转化到“市场稳价拓量有为上”，一切行动转化到“降本增效关键环节上”，一切努力转化到“企业经营绩效结果上”，深入梳理资源掌控、精准营销、精益运营、人效提升、费用管控五大重点工作存在的问题，补短板、强弱项，赋予新内涵、制定新标准、推向新高度，扎实做好“十四五”收官和“十五五”规划。 二、加强董事会自身建设，提升治理效能 一是及时完成董事会换届工作。要提前筹划，积极沟通，督促做好新一届董事候选人的推荐和提名，确保在法定期限内完成董事会成员换届选举及经营层高管等人员的聘任工作，切实保障公司治理规范和新老衔接顺畅。 二是持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；充分保障独立董事依法履职，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。 三是保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将定期听取管理层的工作报告，加强对重大事项的督导和检查，确保董事会决议得到有效执行。董事会将发挥核心作用，确保对重大经营管理事项的决策权，推动提升公司治理水平。 四是提高董事、监事、高级管理人员合规履职能力。要高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门、上市公司协会和行业组织的相关培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，及时掌握最新监管政策和行业发展趋势，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提高重要决策的前瞻性和合规性，提升公司治理水平。 三、持续完善公司治理，筑牢高质量发展基石 一是要按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》精神，持续推动公司进一步构建有效的治理约束机制，提升公司治理水平，优化资源配置功能，提质增效。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，坚持独立公正决策，发挥监督制衡作用，维护公司整体利益，保护股东合法权益。董事会将按照新《公司法》和监管最新规则要求，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，进一步优化明晰各治理主体的权责边界，健全完善董事会授权管理制度及权责清单，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职、协调运作，确保公司运作规范，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。 二是加强董事会职能，强化党建作用。面对困难复杂的局面，坚持党建工作全面融入公司治理，围绕“六聚焦”开展党建工作，扎实推进党建工作与经营业务深度融合。董事会将加强战略定力，发挥战略引领职能，积极把握机遇，在聚焦公司“十四五”中期规划检讨的基础上，对行业、法律法规、政策、技术、市场、公司内部环境等进行充分分析，密切关注有市场协同效应的水泥产业兼并重组机会，对公司的未来发展战略进行定位，制订公司“十五五”发展战略规划。同时密切关注公司发展第二主业机会。 三是不断健全完善公司内控体系。根据公司发展需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升风险防控能力。特别是按照新《公司法》及《上市公司章程指引》要求，持续完善《公司章程》等内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面内部管理和风险控制，提升公司治理水平。同时，充分发挥公司党委、审计委员会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续四是以ESG为驱动，赋能公司高质量发展。积极宣贯理念、提升全员意识，推动环境、社会和治理（ESG）体系建设，做好ESG相关报告的发布准备工作，披露公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的实践和成效，提升公司在资本市场的形象和声誉。 四、强化信息披露和投资者关系管理工作 一是持续提升信息披露质量。严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，内容简明清晰，充分揭示风险，帮助投资者更好地理解使用；进一步提高信息披露的针对性、有效性，加强信息披露的主动性，主动接受社会和广大投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。 二是更加重视投资者关系管理工作。通过投资者热线电话、邮件、上证e互动、业绩说明会、接待来访等渠道和方式，在不违背信息披露规则的前提下，尽可能满足投资者的需求，维护与投资者的良好互动关系。在与投资者互动过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。 三是坚持将投资者利益放在更加突出位置，担当市值管理主体责任。密切关注市场对公司价值的评价，维护投资者权益。探索提升投资价值的长效机制和公司市值稳定的措施，适时出台市值管理办法。 展望2025年，公司董事会及董事会将努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策、规范公司运作，确保公司健康持续高质量发展。 谢谢大家！ 议案2 福建水泥股份有限公司 2024年度监事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 2024年，福建水泥股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、内部控制、信息披露、关联交易等事项进行监督，保护公司、股东、员工及其他利益相关者的合法权益。现将监事会2024年度主要工作报告如下： 一、监事会成员情况 2022年9月公司监事会换届，选举彭家清、李峰、张姝、叶凌燕、李日亮、施恒亮、黄乐萍为公司第十届监事会成员，其中彭家清为公司第十届监事会主席，李日亮、施恒亮、黄乐萍为职工代表监事。 二、监事会会议情况 报告期，公司监事会共召开了3次会议，全体监事均亲自出席了会议。 会议审议通过11项议案，形成决议并按规定披露。会议具体情况如下:
1.公司依法运作情况 报告期，公司共召开3次股东大会、6次董事会会议，公司监事依法列席，参与了重大事项的讨论，对公司的重大决策程序、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：2024年度，公司董事会运作规范、决策程序合法合规，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和股东利益的行为。 2.检查公司财务情况 报告期，监事会认真审议了公司定期报告、预决算、会计政策变更、固定资产报废处置结果、计提资产减值准备等议案,对公司财务状况、财务管理制度的执行情况等进行了监督和审查。监事会认为：公司定期报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；定期报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期经营管理和财务状况等事项。 3.募集资金使用情况 报告期内，无募集资金投资项目。 4.关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易主要有：向关联方借款及集团财务公司金融服务；采购煤炭、脱硫石膏、矿粉等原燃材料；销售水泥、熟料；接受直购电技术服务、矿山技术服务、租用办公场所等。监事会认为：上述关联交易是公司生产经营中的正常交易行为，根据具体交易实际情况，确定相应的定价政策，具有可操作性，不会损害公司和股东权益；董事会的审议和表决程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定。 5.关于会计政策变更的意见 报告期，监事会对《关于会计政策变更的议案》进行审查。监事会认为：17号》相关要求，进行相应的会计政策变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。 6.利润分配政策执行情况 监事会认为：公司2023年年度净利润亏损，本年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，符合公司章程规定。 7.内部控制自我评价报告的审阅意见 报告期，公司对2023年度内部控制进行评价，未发现内部控制存在重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制体系基本健全，内部控制有效执行。监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》进行审查，认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制评价报告基准日的内部控制有效性进行了评价，公司2023年度内部控制评价客观地反映了公司内部控制的实际情况。 8.内幕信息知情人登记管理制度实施情况 报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督。监事会认为，公司切实执行了内幕信息知情人登记管理制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。报告期内，公司对定期报告内幕信息知情人进行了登记，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员利用相关内幕信息进行内幕交易的行为。 谢谢大家！ 议案3 公司2024年年度报告及其摘要 各位股东： 《公司2024年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请审议。 议案4 公司2024年度财务决算及2025年度财务预算的议案 各位股东： 现将2024年度财务决算及2025年度财务预算提交会议审议。 二〇二四年度财务决算 一、主要经济指标完成情况 1．公司生产水泥763.81万吨，销售水泥768.70万吨，水泥产销率 100.64%。外售熟料24.95万吨。 2．公司实现营业收入173,545万元，营业利润-22,172万元，利润总额-22,502万元，净利润-22,761万元，归属于母公司净利润-16,723万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润-17,396万元。 3．公司每股收益-0.365（基本）；扣除非经常性损益后的每股收益-0.380元（基本）；净资产收益率-14.65%（加权）；扣除非经营性损益后的净资产收益率-15.24%（加权）。 4．资产总额358,489万元，净资产109,541万元(不含少数股东权益)，资产负债率69.84%，流动比率13.87%，速动比率6.59%。 二、预算完成情况 2024年公司实际利润总额-22,502万元，比预算-21,000万元（预算不含资产组减值）减利602万元。原因如下： 1.公司水泥平均售价217.90元/吨，比预算268.40元/吨下降50.50元 /吨，减少主营业务利润38,819万元。熟料平均售价188.47元/吨，比预算256.09元/吨下降67.62元/吨，减少主营业务利润1,687万元。 2．公司水泥平均销售成本215.21元/吨，比预算257.42元/吨下降42.21元/吨，增加主营业务利润32,446万元。熟料平均销售成本189.10元/吨，比预算224.38元/吨下降35.28元/吨，增加主营业务利润880万元。 3．公司销售水泥768.70万吨，比预算835万吨减销66.30万吨，减少 吨，增加主营业务利润315万元。 4.税金及附加3,812万元，比预算4,619万元减少807万元,增利807万元。 5.其他业务利润625万元,比预算198万元增加427万元,增利427万元。 6.销售费用1,710万元，比预算2,635万元减少925万元,增利925万元。 7.管理费用13,048万元，比预算17,321万元减少4,273万元,增利4,273万元。 8.研发费用1,939万元，比预算2,300万元减少362万元，增利362万元。 9.财务费用6,584万元，比预算7,829万元减少1,245万元,增利1,245万元。 10.实现其他收益826万元，比预算449万元增加377万元，增利377万元。 11.实现投资收益3,108万元，比预算2,500万元增加608万元,增利608万元。 12.信用减值损失-76万元，预算无，减利76万元。 13.资产减值损失-2,018万元，预算无,减利2,018万元。 14.资产处置收益340万元，预算无，增利340万元。 15.营业外收支净额-330万元，比预算-990万元增加660万元,增利660万元。 三、现金流量情况 公司年初现金余额11,535万元，年末6,733万元，现金净流出4,801 万元。其中经营活动产生现金净流入15,087万元，投资活动产生现金净流入422万元，筹资活动产生现金净流出20,311万元。 本年度现金总流入373,204万元，其中：销售商品及提供劳务流入现金176,093万元，收到的税费返还328万元，收到其他与经营活动有关的现金9,380元，取得投资收益流入现金3,278万元，处置固定资产、无形资产及其他长期资产流入现金350万元，收到其他与投资活动有关的现金100万元，向银行借款183,675万元。 本年度现金总流出378,006万元，其中：购买商品及接受劳务支付现金127,184万元，支付给职工及为职工支付的现金27,493万元，支付各种税费8,658万元，支付其他与经营活动有关的现金7,380万元，购建固定资产、无形资产及其他长期资产3,306万元，偿还银行借款及到期债务197,899万元，分配股利及支付利息5,867万元，支付其他与筹资活动有关的现金219二〇二五年财务预算 一、预算编制依据及说明 1.产量计划：年生产水泥750万吨，生产熟料582.12万吨。 2．2025年销售量预测760万吨。 3．水泥售价：预计不含税售价235.33元/吨。 4．预计税金及附加4,485万元。 5．预计销售费用1,795万元。 6．预计管理费用13,916万元。 7.预计研发费用1,706万元 8.预计财务费用7,809万元。 9．预计投资收益3,200万元，股票分红3,200万元。 10.预计其他收益307万元。 11.预计营业外支出1万元，为建福厂捐赠支出。 12.预计实现利润总额-15,000万元，实现净利润-15,000万元，归属于母公司所有者的净利润预计-9,765万元。 13.预计全年货款回笼率100%。 14.预计年折旧计划23,279万元。 综上，预计全年营业收入181,522万元，成本费用200,027万元。 请审议。 议案5 公司2024年度利润分配方案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年母公司实现净利润-45,242,657.84元，合并报表归属于母公司所有者的净利润 -167,231,394.95元。期末母公司累计未分配利润为-152,763,391.74元，合并报表累计未分配利润为-70,442,885.05元。 由于2024年度公司亏损，且期末母公司累计未分配利润为负，本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 请审议。 议案6 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 经董事会审计委员会事前审议通过，董事会审议同意，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称致同所）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用137.8万元（含税），较上年度未发生变化，其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元。 致同所基本情况如下： （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日） 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469 截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册 会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年度报告上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户10家。 2.投资者保护能力 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。 致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告9份。 签字注册会计师：倪明，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。 项目质量控制复核人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告3份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2025年度审计费用137.8万元（含税），其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元，审计费用较上年度审计费用未发生变化。 本次续聘会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。 议案7 公司2025年度融资计划 各位股东： 根据公司年初资金结存情况，结合公司2025年度全面预算、本年项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2025年度融资计划。 1．2025年度授信额度、融资计划 经董事会审议通过，公司2025年申请授信额度控制在33.17亿元以内，时点融资余额管控在240,918.43万元以内。计划明细如下表： 金额单位：万元
2.公司资产抵、质押计划 为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押资产在2025年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下：（1）继续以福建安砂建福水泥有限公司土地使用权及地上建筑物为 抵押物为中国银行5.6亿元的项目贷款额度提供担保； （2）以福州建福大厦作为抵押物，继续向农业银行顺昌县支行申请 融资额度9,200万元； （3）以1,500万股兴业银行股票作为质押物，继续向招商银行等金 融机构申请融资额度2.1亿元； （4）以权属公司机器设备作为抵押物，计划向融资租赁公司申请融 资，额度在2亿元以内。 3．实施期限 本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。 请审议。 议案8 公司2025年度融资担保计划 各位股东： 为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司2025融资计划，提出2025年度融资担保计划。 一、担保计划概述 1.2025年度融资担保计划 经董事会审议，2025年度计划为子公司担保额度管控在112,000万元以内，年末融资担保余额控制在74,572.63万元以内。计划明细如下表：单位：万元
二、被担保人有关情况 被担保人均为本公司合并报表范围内的子公司，有关情况如下： 1.被担保人基本情况
2.被担保人有关财务数据 被担保人2024年度有关财务数据和指标如下（已经审计）： 单位：万元
董事会在审议本议案时，全体董事均表决同意。董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，生产经营运转正常，资产负债率均低于50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。 四、提请股东大会授权 为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。 请审议。 议案9 关于2025年度日常关联交易的议案 各位股东： 公司根据2025年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交易计划，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.本议案日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议，全体独立董事（3位）均表决同意。 2.公司于2025年4月18日召开的第十届董事会第十八次会议以逐项表 决方式表决通过本议案。本议案涉及2个关联人，其中：与华润建材科技权属企业日常关联交易，没有关联董事；与实际控制人福建能化集团权属企业日常关联交易，均涉及关联董事郑建新、黄明耀，向建材控股权属混凝土公司销售水泥、向建材控股借款事项，还涉及关联董事郑胜祥、华万征。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。 3.本议案现提交股东大会审议，关联股东对相关议案将回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 公司2024年度日常关联交易经2023年年度股东大会审议通过，实际执行情况如下： 1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况 单位：万元
2.向关联人借款及财务公司金融业务 （单位：万元）
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 1.与福建能化集团权属企业日常关联交易预计 （1）购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况 金额单位：万元
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