卓郎智能(600545):卓郎智能2024年年度股东大会会议材料
原标题:卓郎智能:卓郎智能2024年年度股东大会会议材料 2024年年度股东大会 （证券代码：600545） 会议材料 2025年6月·新疆 卓郎智能技术股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下： 一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。 三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。 四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。 股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。 卓郎智能技术股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 会议时间： 现场会议召开时间：2025年6月27日（星期五）14:00 上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2025年6月27日 （星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 互联网投票平台的投票时间：2025年6月27日（星期五）9:15-15:00 现场会议召开地点： 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）白鸟湖一号台地金岭路399号公司会议室 会议主持人： 公司董事长潘雪平先生 会议议程：
目录 议案一、关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案....................6议案二、关于公司2024年度财务决算报告的议案........................7议案三、关于公司2025年度财务预算的议案............................8议案四、关于公司2024年度利润分配方案的议案........................9议案五、关于公司2024年度董事会工作报告的议案.....................10议案六、关于公司2024年度监事会工作报告的议案.....................18议案七、关于确认公司董事、监事2024年度津贴和薪酬的议案...........22议案八、关于公司2025年度日常关联交易预计及授权的议案.............23议案九、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案........................24议案十、关于对外担保预计及授权的议案..............................252024年度独立董事述职报告（陈杰平）...............................262024年度独立董事述职报告（谢满林）...............................312024年度独立董事述职报告（李书奇）...............................362024年度独立董事述职报告（李金华）...............................402024年度独立董事述职报告（王树田）...............................45议案一、关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案 各位股东、股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关要求，公司《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》已经编制完成，具体内容已于2025年4月29日披露于《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 卓郎智能技术股份有限公司董事会 议案二、关于公司2024年度财务决算报告的议案 各位股东、股东代表： 公司2024年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。 公司2024年度财务决算情况如下： 单位：千元人民币
卓郎智能技术股份有限公司董事会 议案三、关于公司2025年度财务预算的议案 各位股东、股东代表： 公司根据2024年经营业绩及2025年度内外经济形势，拟定公司2025年财务预算情况如下： 1.编制说明 2025年度财务预算方案是参考公司2024年的经营业绩，并考虑2025年内外经济形势实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。 2.主要预算数据 2025年公司预算营业收入55亿元，合并报表净利润5,000万元。 3.特别提示 上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2025年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。 公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 卓郎智能技术股份有限公司董事会 议案四、关于公司2024年度利润分配方案的议案 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2024年年度利润分配方案如下： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。经审计，公司2024年度实现归属于上市公司的净利润-126,706千元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。 因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。 公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 卓郎智能技术股份有限公司董事会 议案五、关于公司2024年度董事会工作报告的议案 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》的规定，现编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容见附件。 公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 附件：《卓郎智能技术股份有限公司2024年度董事会工作报告》 卓郎智能技术股份有限公司董事会 附件： 卓郎智能技术股份有限公司 2024年度董事会工作报告 2024年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓郎智能”）积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强与投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司2024年度董事会工作报告如下：一、2024年度董事会履职情况 2024年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。 （一）董事会召开情况及决议情况 2024年度，公司第十届董事会召开了7次会议，审议通过了29项议案。 董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、认真地履行各项职责。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2024年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了14项议案。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披露义务。 （三）董事会专门委员会的履职情况 2024年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。 （四）董事会对外信息披露工作开展情况 2024年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。2024年度公司共发布定期报告4份、临时公告69份，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 二、2024年度公司整体经营情况 2024年度，全球经济增长势头继续处于近40多年的中低速水平，政策宽松窗口与地缘风险并存，贸易碎片化加剧，主要经济体货币政策转向等因素加大了不确定性。纺机各细分行业中，纺纱机械有所回落。面对外部环境的复杂性，经济波动导致国际市场纺织品消费需求总体疲弱，贸易环境风险高企，纺织行业外贸形势较为严峻，这也加剧了纺纱机械行业的增长压力。报告期内，公司实现营业收入40.3亿元，与同期相比下降33.2%，实现净利润-1.4亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.3亿元。 从收入分地区来看，国内市场需求不足、价格过度竞争与生产成本上涨为首要问题，海外市场受到地缘政治局势的影响，客户投资意愿下降，从而使得报告期内公司的订单同比减少。 单位：千元人民币
单位：千元
（一）行业趋势 一、行业整体态势：稳中趋缓与结构性调整并行 2025年纺织机械行业延续了2024年的平稳基调，但增速较前两年有所放缓。国家统计局数据显示，2024年全国规模以上纺机企业营业收入同比增长7.84%，利润总额增长9.36%，但受基数效应及宏观经济环境影响，预期2025年增长动能有所减弱，但依托政策国家护航、内需韧性及创新驱动，行业高质量发展的基本盘仍然稳固，发展空间广阔。国内市场：智能化转型需求释放，《纺织工业提质升级实施方案（2023-2025年）》推动纺织工业智能化发展，70%的规模以上纺织企业基本实现数字化网络化，这将加速纺织机械智能化改造需求的释放。高端产品市场需求增长，高性能纤维、高端产业用纺织品等市场需求不断增长，环保节能、资源循环利用等也将带来新的设备需求增量。国际市场：全球纺机贸易额经历下降后，2024年第四季度有企稳迹象，2025年我国纺机产品出口有望进一步提升，企业通过拓展新兴市场，构建多元化出口格局，对冲传统市场收缩风险。 二、技术驱动趋势：智能化与绿色化加速渗透 1.AI赋能智能制造 纺织机械智能化转型进入深化阶段，AI技术被广泛应用于设备控制、质量检测及生产优化。例如，加弹机、经编机等设备通过智能算法实现能耗降低15%-20%，效率提升30%以上。行业头部企业加速布局数字化工厂，推动纺织机械从单机智能向全流程协同升级。 2.绿色技术需求激增 随着全球环保法规趋严，节能降耗设备成为市场主流。2025年非织造布机械、环保型印染设备销量同比增幅预计超10%，企业通过更新设备降低碳排放以获取国际订单。例如，无水染色设备市场份额较2024年提升8%，部分企业已实现碳中和生产流程认证。 三、市场结构调整：内外需双轮驱动下的新平衡 1.内需市场聚焦高端替代 国内纺织行业产能利用率持续提升（2024年纺织业产能利用率达78.5%），推动老旧设备更新需求释放。高性能纤维装备、特种织造机械等高端品类成为投资热点，头部企业研发投入占比升至5%-8%。 2.出口市场风险与机遇并存 2025年纺机出口延续回暖趋势，但面临贸易壁垒升级压力。欧盟等市场对设备能效标准提出新要求，倒逼企业强化技术合规性。东南亚市场仍为核心增长极，印度、巴基斯坦等国纺机进口额占比超56%，本土化服务能力成为竞争关键。 四、竞争格局演变：集中度提升与细分赛道突围 1.行业集中度持续提高 规模以上纺机企业通过兼并重组加速整合，2024年行业CR10（前十企业集中度）达35%，较上年提升3个百分点。头部企业凭借技术积累和全球化布局，在高端市场形成垄断优势。 2.细分领域差异化竞争加剧 中小型企业转向专业化赛道，定制化设备方面，满足小众面料、功能性纺织品生产需求，如抗菌面料专用织机；服务型制造方面，提供设备租赁、远程运维等增值服务，利润率较传统销售模式提升5-10个百分点。 五、挑战与应对策略 1.成本压力持续攀升 原材料价格上涨叠加用工成本上升，挤压企业利润空间。对策包括：通过规模化采购降本、优化供应链区域布局。 2.国际贸易不确定性增强 地缘政治风险导致部分海外项目延期，企业需建立多元化市场体系。例如，非洲、中亚等新兴市场开拓速度加快，2025年出口占比预计提升至15%。 2025年纺织机械行业处于“存量优化”与“增量创新”并行的关键阶段。 智能化、绿色化技术重构产业竞争力，市场格局从“规模扩张”转向“质量突围”。企业需强化技术研发投入，深化国际产能合作，同时通过服务模式创新应对成本与贸易壁垒的双重挑战。 （二）公司发展战略 卓郎智能已走过了170余年的历史，自诞生之初就有着创新的基因，拥有多项世界领先的发明创造，包括全球首台带机械式计算机的刺绣机、全球第一台全自动转杯纺纱机、全球首台自动落纱细纱机、全球第一台电子槽筒络筒机、全球第一台磁悬浮电机单锭驱动的全自动转杯纺纱机等等。公司一直以来是纺织产业变革的坚定引领者，也是全球同业产品线最全、综合实力最强的企业，拥有精密传感器、高速特种轴承和磁悬浮电机等多个领域核心技术，并具备纺织装备和系统智能化、数字化能力。 紧跟时代发展步伐，服务经济高质量发展，顺应国际国内“双循环驱动”的发展战略，卓郎智能下一步的战略重点： 1.进一步做专做精天然纺织机械，致力于天然纺织机械领域的专业化和精细化。通过持续的技术创新和产品优化，不断提升天然纺织机械的性能、效率和可靠性，满足不同客户的需求，提高产品的市场竞争力；同时加大在纺纱短流程（卓郎涡流纺Autoairo设备）和绿色低碳技术的投入和研发（无水染整、永磁电机应用等）。 2.加速数字化和智能化转型，投资和应用先进的数字化技术、自动化设备和智能制造解决方案，提高生产效率、产品质量和生产灵活性。推动生产线自动调整和定制生产，满足客户的个性化需求加大智能制造投入，在产品设计中融入光学视觉检测、AI智能检测替代传统光电、开关等，实现预防性维护；利用数字孪生技术加快项目开发进展，缩短项目周期。 3.多措并举进行必要的产业升级和产能转移，聚焦主要市场，进一步为客户提供性价比更优的产品，在市场份额面临挑战的国家和地区通过自身改进重新开启与主要竞争对手的新一轮竞争。 4.面对AI等信息技术与制造业融合发展的明确趋势，应用引入必要的全新技术工具，融合人工智能，拓展产品边界，继续夯实闭环数据服务能力，作为中长期战略业务进行前瞻性布局，打造纺织工业智慧工厂解决方案，赋能整体生态系统。加强建立与客户的战略合作能力，增加软件产品为客户持续创造价值的能力。 5.关注新兴市场及功能领域需求，这包括如功能性纺织品研发（抗菌、防紫外线等）、高端生物医用材料（医疗领域应用）、生物基纤维（如水果纤维）、非棉植物纤维、可再生纤维的开发应用，以及智能穿戴纺织品和非衣用场景拓展，并根据这些新兴市场需求开发相应的纺织机械装备；也包括对有棉纺相关发展行情的国家和地区，加大销售探访力度，力争全球每个重要地区，建立一个样板工厂项目，对于这些项目，可以提供特殊的价格和支持，保障全球所有客户都能亲眼见证最新卓郎设备的性能和技术，都能就近现场看到设备。 6.继续加大高校及科研机构合作，制定长期产品发展路径规划；加强纺织技术基础理论研究，加快新型纺纱技术的转化和应用；关注材料科学、电子信息、人工智能等领域的技术发展，推动产品创新和新产品开发，以满足市场需求，并在竞争中保持技术领先地位。 （三）公司经营计划 1.客户至上的服务标准 公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在第一位，为其提供功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户及其员工开设更多培训中心并制定相关课程，为客户提供实用的培训服务，在帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、提升其操作水准。 2.创新发展的卓越产品 公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内推动创新研发，推陈出新，用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。 3.稳定增长的市场份额 通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有市场的同时，积极开拓发展新市场。 4.科学有效的成本控制 公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国家采购比例，实现生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地降低生产成本。 5.积极践行的社会责任 公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E3+I”理念，从节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署；在员工福利方面，落实安全生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训。 2025年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东！卓郎智能技术股份有限公司董事会 议案六、关于公司2024年度监事会工作报告的议案 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》的规定，编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容见附件。 公司第十届监事会第十三次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 附件：《卓郎智能技术股份有限公司2024年度监事会工作报告》 卓郎智能技术股份有限公司监事会 附件： 卓郎智能技术股份有限公司 2024年度监事会工作报告 根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2024年度，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2024年度监事会工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开会议3次，审议通过10项议案，监事会成员列席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议情况如下：
1.公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2024年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2.董事会执行股东大会决议情况 报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。 3.检查公司财务情况 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 4.公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认为公司发生的关联交易定价公平合理，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。关于公司未及时履行关联交易审议及披露程序，公司已经对相关关联交易进行了审议程序，并已组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。 5.公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评价报告进行了审核。监事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》涉及的事项以及董事会对相关事项的说明，符合公司的实际情况。监事会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》无异议，并同意董事会对该事项的相关说明及采取的措施。作为公司监事，我们将督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。 2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法独立履行监事会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化日常监管管理，保障公司重大事项和各项决策程序的合法、合规，维护公司及股东的合法权益。 特此报告。 卓郎智能技术股份有限公司监事会 议案七、关于确认公司董事、监事2024年度津贴和薪酬的议案 各位股东、股东代表： 根据公司董事会及监事会的审核，公司2024年度董事、监事考核及津贴和薪酬发放情况如下： 2024年度，公司董事、监事认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2024年度公司对董事、监事所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。 公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 卓郎智能技术股份有限公司董事会 议案八、关于公司2025年度日常关联交易预计及授权的议案 各位股东、股东代表： 因业务往来需要，公司预计2025年度将与关联方发生正常经营性往来。现对2025年度日常关联交易进行预计，详见以下表格。 单位：千元人民币
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本议案，同时，董事会提请股东大会授权公司相关代表签署相关合同或协议。现提交股东大会审议。 关联股东江苏金昇实业股份有限公司对该议案回避表决。 卓郎智能技术股份有限公司董事会 议案九、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案 各位股东、股东代表： 公司主要经营业务涉及海外多个国家，为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及纳入合并报表范围内的控股子公司拟根据实际经营需要，在具备业务资质的金融机构办理外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过15亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），且任一时点的交易金额均不超过人民币15亿元人民币（或等值外币）。交易期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。 公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 卓郎智能技术股份有限公司董事会 议案十、关于对外担保预计及授权的议案 各位股东、股东代表： 为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额不超过43亿元人民币或等值欧元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。具体情况如下：
公司第十届董事会第十九次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。 卓郎智能技术股份有限公司董事会 听取： 卓郎智能技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（陈杰平） 作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度任职期内履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人陈杰平，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理硕士、工商管理博士。现任华发物业服务集团有限公司独立非执行董事。2009年-2016年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。自2017年9月11日起任公司独立董事，2024年9月2日离任。 本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对于独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会、股东大会会议情况 2024年度，公司第十届董事会召开了7次会议，审议通过了29项议案。 2024年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了14项议案。2024年度，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。 3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，作为审计委员会主任委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极了解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会4、与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 5、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 报告期内，第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2024-012）。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。 关于公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。 2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。 3、聘任公司财务负责人 报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员在事前对公司财务总监的聘任全票审议通过。本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 4、董事、高级管理人员的薪酬情况 任职期间，本人对公司董事2023年度及高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，发布了《2023年年度业绩预盈公告》(公告编号：2024-001）、由于与实际情况存在差异，公司及时发布了《2023年度业绩预告更正公告》(公告编号：2024-007），《2024年半年度业绩预告》(公告编号：2024-034）。 6、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于公司聘任总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 7、公司及股东承诺履行情况 报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。 8、信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告69份。截至报告期末，公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 9、内部控制的执行情况 公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、可持续发展。 四、总体评价和建议 任职期内，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。 卓郎智能技术股份有限公司 独立董事：陈杰平 卓郎智能技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（谢满林） 作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度任职期内履职情况报告如下： 一、基本情况 本人谢满林，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士。现任江苏谢满林律师事务所主任、鑫元基金管理有限公司董事，并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独立董事。自2017年9月11日起任公司独立董事，2024年9月2日离任。 本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对于独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会、股东大会会议情况 2024年度，公司第十届董事会召开了7次会议，审议通过了29项议案。 2024年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了14项议案。2024年度，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议对公司关联交易等事项进行了认真的审查并表决通过。 3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，作为审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极了解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会议，认真履行了监督职责。 4、维护中小投资者合法权益情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 5、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 报告期内，第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2024-012）。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。 关于公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。 2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。 3、聘任公司财务负责人 报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会在事前对公司财务总监的聘任全票审议通过。本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 4、董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，本人对公司董事2023年度及高级管理人员2023年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，发布了《2023年年度业绩预盈公告》(公告编号：2024-001）、由于与实际情况存在差异，公司及时发布了《2023年度业绩预告更正公告》(公告编号：2024-007），《2024年半年度业绩预告》(公告编号：2024-034）。 6、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于公司聘任总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，本人认为被聘任人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 7、公司及股东承诺履行情况 报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。 8、信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告69份。截至报告期末，公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 9、内部控制的执行情况 公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、可持续发展。 四、总体评价和建议 任职期内，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。 卓郎智能技术股份有限公司 独立董事：谢满林 卓郎智能技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（李书奇） 本人于2024年9月被选举为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人李书奇，中国国籍，中共党员，新疆财经大学理财学学士，注册会计师、注册资产评估师。现任新疆兴宏泰股份有限公司财务总监。曾担任乌鲁木齐城投城建资源开发公司财务总监、新疆佳音医院集团股份公司财务总监、华龙证券新疆分公司投资银行部总经理、新疆福克油品股份公司财务总监、中国证监会新疆监管局上市公司监管处主任科员。自2024年9月2日起任公司独立董事。 本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对于独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会、股东大会会议情况 2024年度，公司第十届董事会召开了7次会议，审议通过了29项议案。 2024年度，公司共召开4次股东大会，审议通过了14项议案。2024年度，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
报告期内，在本人任职期间公司召开0次独立董事专门会议。 3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，作为审计委员会主任委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极了解公司财务、相关业务状况。 4、与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 5、现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 作为公司的独立董事，我对任职期内发生的关联交易进行了调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。 关于公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。 2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 我认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、公司及股东承诺履行情况 报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。 4、董事、高级管理人员薪酬情况 本人对报告期内董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核及确认，认为董事、高级管理人员的薪酬是依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。 5、改聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务，未发生变更。 6、信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告69份。截至报告期末，公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 7、内部控制的执行情况 公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、可持续发展。 四、总体评价和建议 2024年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2025年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。 卓郎智能技术股份有限公司 独立董事：李书奇 卓郎智能技术股份有限公司（未完）  |