广信材料(300537):江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:广信材料:江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 二零二五年六月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本募集说明书所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过、公司第五届董事会第三次会议审议修订，公司 2023年年度股东大会审议授权公司董事会实施，以及公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过。深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年5月30日向中国证监会提交注册。2025年6月16日，发行人已收到中国证监会出具的《关于同意江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1243号）。发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 36号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、中国国际金融股份有限公司（代“中国国际金融股份有限公司-中金如璋 17号单一资产管理计划”“中国国际金融股份有限公司-中金函福宸成私享 2号单一资产管理计划”）、董卫国、东海基金管理有限责任公司（代表旗下管理组合）、李秋菊、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 70号私募证券投资基金、张凌木。 所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.13元/股。 本次发行定价基准日为发行期首日（即 2025年 3月 20日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 7,915,057股，未超过发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。 若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次以简易程序向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票在限售期届满后的减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。 8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过、公司第五届董事会第三次会议审议修订，公司 2023年年度股东大会审议授权公司董事会实施，以及公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过。 二、公司的主要风险提示
（二）净利润在投产后前两年可能为负的风险 本次募投项目资本性支出规模较大，达产后预计新增年折旧摊销金额较大，而产能释放和市场销售开拓是逐步推进过程。如果短期内公司不能消化项目产能，实现预计的效益规模，则新增的折旧摊销将增加公司的整体运营成本，对公司的经营业绩产生一定影响，从而导致存在利润下滑的风险。 （三）光刻胶及配套试剂募投项目可能涉及的有关风险 公司 TFT等面板光刻胶及集成电路光刻胶产品的研发测试还具有不确定性，存在研发失败的风险。光刻胶产品在实验室研发试制成功后，还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上，此过程中可能存在一定产业化风险。如果相关设备进场、调试及相关验收工作不能在预定时间内完成，则可能存在光刻胶产品的研发进度、客户验证及销售工作不及预期的风险。 此外，客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程。 本次募投项目涉及的 TFT-LCD用光刻胶及集成电路用光刻胶尚处于研发阶段，公司在完成客户验证后才能对外销售。如果公司不能及时完成客户验证，会不利于本次募投项目光刻胶产品产能消化及实现销售收入，进而对本次募投项目的收益产生负面影响。 虽然公司生产的各类光刻胶产品在原材料、生产过程等方面存在一定的通用性，公司能够适当调整产品结构，在面板光刻胶、集成电路光刻胶无法大规模市场推广的情况下将募投项目生产产品的重心向光伏胶等领域倾斜，但依然无法消除面板光刻胶、集成电路光刻胶产品面临的研发风险、市场化风险等风险。 （四）募投项目规划相关产品的产能消化风险 在光刻胶领域，如果下游 PCB制造等相关行业市场增长未及预期，或公司在激烈的市场竞争中市场开拓受阻，则公司有可能面临新增 PCB油墨及自制树脂产能消化的风险。 在涂料领域，公司涂料业务目前的生产基地所处的浏阳经开区并非专业化工园区，本次募投项目规划的涂料产能可作为公司涂料业务产能的有效承接和保障，系公司为适应国家安全环保政策变化进行的预防性应对措施。随着本次募投项目涂料产能投产并逐年释放，公司专用涂料及配套材料未来存在产能消化不足的风险。 本次募投项目拟投产的显示及半导体光刻胶及配套试剂产品的成功生产和销售，尚有赖于本次募投项目的建成方江西广臻具备量产能力、客户验证能力，否则相关产品将在激烈的市场竞争中存在滞销的风险。 （五）募集资金投资项目达不到预期效益的风险 本次募投项目内部收益率（税后）为 18.20%，但在项目实施过程中，如果出现募投项目产品销售实际情况不及预期、公司资金周转不到位而导致无法足量生产、项目无法顺利研发或投产、产品通过客户验证后仍无法取得足量订单、宏观政策和市场环境发生不利变动，公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅、行业竞争加剧、新技术的产业化进程不及预期等不可预见因素，或在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，可能会影响募投项目的收益率水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。 （六）募集资金投资项目的投资规模不及预期的风险 公司年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目，整体投资规模较大，建设周期较长，项目能否如期完成存在一定的不确定性，与此同时，未来宏观经济与市场环境变化可能导致存在投资规模不及预期的风险。 考虑到行业市场环境、公司实际经营管理情况、募集资金进展及现金流情况等存在一定不确定性，不排除全部产能达到可使用状态存在超出原规划期的可能，从而导致项目存在不能按原计划达到预定可使用状态的风险。如存在此情况，公司将及时履行相关的决策与审议流程，积极履行信息披露义务。 （七）环保监管导致公司生产基地减产或者停产搬迁的影响 近年来地方政府逐步加强对化工企业环保要求，积极引导分散的化工企业逐步集中到符合规划要求的化工园区（集中区）。虽然公司已经投产的主要生产基地（江阴广豫生产基地和湖南宏泰生产基地）均在工业园区内，但仅江阴广豫位于专门的化工园区，湖南宏泰不在化工园区内。 如果未来国家或地方政府调整产业规划或者进一步加强环保监管，可能导致公司必须减产、变更生产基地或迁址等情况，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。 （八）原材料价格波动风险 公司所需原材料主要为树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例较大。公司主要原材料价格受到市场供求关系及国际原油价格波动的影响，周期性涨跌幅较大。如果上游原材料价格大幅上涨，而公司未能及时有效应对，则公司将面临较大的成本上升压力，进而对公司业绩造成负面影响。 （九）商誉减值风险 截至 2025年 3月 31日，公司未经审计的商誉账面原值为 67,068.80万元，已计提商誉减值准备 64,891.85万元，商誉账面价值为 2,176.94万元。公司收购江苏宏泰产生的商誉价值较大，其未来业绩目标能否实现受市场状况变化、重要客户订单大幅减少、中美贸易摩擦等诸多不利因素的影响，存在一定的不确定性。 未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响，若商誉继续发生减值将对公司经营业绩产生不利影响。 （十）本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行的募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会有所增加，固定资产折旧亦会在募投项目建成后进一步增长，而募投项目的产能释放和预期收益的达成需要一定的爬坡期，因此在募投项目充分产生效益之前，公司实现的归属于上市公司股东的净利润规模仍主要依赖现有业务。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 因此，本次向特定对象发行股票存在摊薄投资者即期回报的风险。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况........................................................ 3 二、公司的主要风险提示............................................................................................ 5 释义 ............................................................................................................................. 13 一、普通术语.............................................................................................................. 13 二、专业术语.............................................................................................................. 15 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 18 一、公司的基本情况.................................................................................................. 18 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况.............................................. 18 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................................. 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.......................................................... 47 五、发行人主要资产与资质...................................................................................... 57 六、现有业务发展安排.............................................................................................. 75 七、未来发展战略...................................................................................................... 77 八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...................... 78 九、重大未决诉讼、仲裁情况.................................................................................. 81 十、行政处罚情况...................................................................................................... 82 十一、发行人报告期内年报问询函情况.................................................................. 89 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 92 一、本次发行的背景和目的...................................................................................... 92 二、发行对象及与发行人的关系.............................................................................. 96 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.......................................... 97 四、募集资金金额及投向.......................................................................................... 99 五、本次发行是否构成关联交易............................................................................ 100 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................... 100 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.... 100 八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明................ 101 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 117 一、本次募集资金投资项目的基本情况................................................................ 117 二、本次募集资金投资项目的具体情况................................................................ 117 三、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的关系................................ 139 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 141 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.................... 141 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化............................................ 141 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................................ 141 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.................................................................................... 141 第五节 最近五年内募集资金运用的情况 ............................................................. 143 一、前次募集资金基本情况.................................................................................... 143 二、前次募集资金的实际使用情况........................................................................ 143 三、超过五年的前次募集资金用途变更情况........................................................ 148 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 151 一、宏观和市场风险................................................................................................ 151 二、经营风险............................................................................................................ 152 三、未决诉讼风险.................................................................................................... 154 四、募集资金投资项目风险.................................................................................... 155 五、本次发行股票摊薄即期回报的风险................................................................ 156 六、安全生产与环境保护风险................................................................................ 157 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 158 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 158 二、公司控股股东、实际控制人声明.................................................................... 159 三、保荐人（主承销商）声明................................................................................ 160 四、律师事务所声明................................................................................................ 163 五、审计机构声明.................................................................................................... 164 六、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺............................................ 165 七、发行人控股股东、实际控制人承诺................................................................ 166 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺........................................................ 167 释义 一、普通术语
注 2：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、公司的基本情况
公司所处行业为精细化工行业的电子化学品细分领域。国家各部委等政府部门近年来陆续颁布了多项政策及法规，对电子化学品行业给予鼓励和重点扶持。 （1）主要产业政策
 |