*ST立航(603261):成都立航科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议资料 目 录 成都立航科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知................2成都立航科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程................4议案一 2024年度董事会工作报告....................................5议案二 2024年度监事会工作报告...................................13议案三 2024年度财务决算报告.....................................17议案四 2024年年度报告全文及摘要.................................21议案五 2024年度利润分配预案.....................................22议案六 关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案........23议案七 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案.............241/24 议资料 成都立航科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议须知 为了维护成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 1、出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员提前1个小时到达会场确认参会资格。股东参会登记时间为2025年6月24日上午9：30至11：30、下午13：30至16：00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的参会股东请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。 2、股东发言由大会主持人组织，发言时应先报告所持股数和姓名。股东发言时，应当举手示意，在得到主持人同意后再进行发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；发言应围绕本次大会所审议的议案，并请简明扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，股东大会主持人有权要求股东停止发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东投票需注意如下事项： （1）本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。投票时按秩序交与工作人员，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。 （2）会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。 议资料 （3）参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照和录像。 4、本次股东大会登记方法等有关具体内容，详见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站披露的《成都立航科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。 议资料 成都立航科技股份有限公司 2024年年度股东大会会议议程 一、会议时间 2025年6月25日14点00分 二、会议地点 成都市青羊区广富路8号青羊工业总部基地C区10栋9层会议室 三、会议议程 (一)介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布会议正式开始 (二)宣读并审议以下议案： 议案一:《2024年度董事会工作报告》 议案二：《2024年度监事会工作报告》 议案三：《2024年度财务决算报告》 议案四：《2024年年度报告全文及摘要》 议案五：《2024年度利润分配预案》 议案六：《关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》议案七：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 （三）听取独立董事述职报告 （四）股东及股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答提问（五）提名本次会议的监票人和计票人并表决 （六）现场与会股东及股东代表对议案进行投票表决 （七）宣布议案投票表决结果 （八）宣读股东大会决议 （九）律师宣读本次股东大会法律意见书 （十）出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议文件 （十一）宣布会议结束 议资料 议案一 2024年度董事会工作报告 尊敬的各位股东： 2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，严格按照股东大会决议要求执行各项任务，勤勉履责,推动公司持续、稳定发展。现将2024年公司董事会主要工作情况及2025年的工作安排报告如下： 一、公司总体经营发展情况 报告期内，公司主营业务以航空高端装备研发制造为主，在稳固以核心技术能力形成的航空装备业务市场的同时，持续加快研发投入，以科技创新推动市场业务延伸，形成多梯次产业化发展，另一方面，加快人工智能、信息化方向布局，降低主营业务单一风险，实现公司高质量发展。截至目前，公司在航空装备业务增量市场中，部分新研项目已取得关键性技术突破，并完成试制任务，处于试验阶段，随着新研项目的试制试验不断推进，将有利于丰富公司航空装备产业链，并逐步形成以飞机地面保障装备、工艺装备、部件装配、航空零件加工生产及机载产品研制全价值链产品线；在信息化产业方向，以数字化技术服务为牵引，实现了软件仿真、大数据管控等市场业务的积累。报告期内公司实现营业收入28,985.37万元，同比上升23.54%；归母净利润-9,393.56万元，同比下降37.51%；总资产115,436.65万元，同比上升5.69%，归母净资产72,059.95万元，同比下降11.7%。 (1)加大技术创新 报告期内,面对行业技术不断向智能化、信息化方向发展，为适应新技术、新工艺的发展需求，公司组织技术中心等部门不断完善原有技术科研体系，优化研发流程，加强技术迭代应用，以满足产品在新环境下各项功能技术指标需求。同时，积极组织开展探索智能化技术对产品适用环境的研究，以需求为向导对技术难点进行攻关，加强与高校联合、行业技术协会合作交流。报告期内，研发项目共计35项，完成29项，完成率达到82.9%，并取得5项发明专利，议资料 如一种挂弹车自动挂弹装置及方法、一种载荷安装车六自由度调节机构、一种高精度发动机停放运载系统等，保障了公司在行业技术领域先进水平地位。 （2）管理机制和流程体系优化 报告期内，为深化管理机制改革，提升公司经营管理水平，公司通过制度创新激发组织活力，驱动各业务单元高效协同，将经营责任制试点办法融入到经营管理体系中，并在市场、机加、部装、技装业务单元开展试点，将员工与公司利益结合，大大提高了项目运营效率。对不同类型项目制定相适应的管理流程及经营计划，并建立计划执行标准，定期根据标准对计划执行情况进行监督、跟进，将计划的执行情况纳入到绩效考核，确保全年经营计划的达成。 （3）内部治理 报告期内，公司董事会和经理层高度重视内控体系建设与运行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规章制度要求，结合公司实际发展需要，完善内部控制制度并使其有效执行，充分发挥了内控体系建设对提升经营管理水平、风险防范等方面的重要作用。在董事会、监事会及股东大会行使权限范围内，及时召开相关会议并披露相关议案，报告期内，为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，增强现金分红的透明度，制定了《成都立航科技股份有限公司未来三年分红回报规划》等制度。对续聘2024年度审计机构和内控机构、限制性股票股权激励回购等事项严格按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求执行，未受到证监会及交易所行政处罚。 （4）全面推进质量提升工程，加强实物质量的管控 报告期内，公司始终坚持立足航空、科技为本、顾客至上、持续改进的质量方针，在对质量管理工作中，结合质量体系各项要求，制订实物质量提升工程方案，并确保实物质量提升工程的有效实施。除此之外，通过成立质保团队、展开质量月活动、召开质量例会、员工培训、落实重点工序检等系列工作，质量效果得到显著提升。 （5）加强预算及成本的管控 报告期内，继续推行全面预算管理，组织各业务部门确定预算指标，采用议资料 议资料
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2024年董事会共提请组织召开了2次股东大会，审议并通过了13项议案。 董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格依据股东大会的各项决议与授权，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议事项。具体会议情况如下： 表2：2024年度股东大会会议召开情况统计表
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董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，出席会议具体情况见下表： 表3：2024年度董事会成员出席情况统计表
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专门委员会。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则，各专门委员会按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。具体情况见下表： 表4：董事会各专门委员会成员构成情况表
（1）2024年，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议议案16项，具体情况见下表： 议资料 议资料
表6：2024年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况统计表
表7：2024年度董事会提名委员会会议召开情况统计表
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（1）落实2025年经营工作目标 为实现公司高质量发展，公司董事会将与管理层根据客户需求及公司发展目标，对于2025年经营工作目标采取稳中求胜的策略，制定并下达2025年经营工作目标，同时，对经营目标进行分解，制订二级计划及实施措施，落实责任，对其进行监督和考核，以实现全年经营目标的达成。 （2）提升业务竞争力 持续巩固对当前主营业务领域优势，坚持以技术创新为市场驱动动力，精准分析和深入挖掘客户需求，以保障业绩增长；加强民用航空装备需求调研和应用场景分析；加快深度融入低空经济产业链，从部件装配到整机装配迈进；加快信息化业务技术积累，实现业务增长。 （3）加快推进募投项目产能建设 加快推进募投项目建设进度，制定项目管理目标并分解，对项目进度目标、质量目标、安全目标形成闭环管理，确保项目顺利完工。 （4）加大科技创新力度，拓展科研产品 进一步加强关键核心技术自主研发，集中资源推动产品功能数字化、无人化并结合先进技术算法等前沿技术，提高核心在研产品智能化、模块化水平。 （5）完善及落实公司治理工作 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制和规范运作，稳步推进公司治理改革事项，审议2025年度定期报告、募集资金使用情况、执行股东大会审议等事项。 （6）加强保密管理工作 议资料 根据国家保密法等法律法规规定，要积极健全公司保密管理制度，完善保密防护措施，组织各级人员学习国家保密法，宣传保密教育。在开展保守国家秘密工作中，实行积极防范、突出重点、依法管理的方针，杜绝发生泄密事件。 2025年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐意进取的精神，从公司长远战略发展及全体股东利益角度出发，带领管理层以技术创新驱动公司高质量发展，不断提升公司的经济效益，积极回报社会和广大投资者。 2024年度董事会工作报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。 议资料 议案二 2024年度监事会工作报告 尊敬的各位股东： 2024年度，成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《公司章程》等有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则，勤勉尽责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。 现将公司监事会2024年度主要工作情况汇报如下： 一、监事会会议情况 2024年度，公司共召开7次监事会会议，会议情况及决议内容如下： 1、第二届监事会第十四次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场投票及通讯表决的方式召开。会议审议通过以下议案： （1）《2023年度监事会工作报告》 （2）《2023年度财务决算报告》 （3）《2023年年度报告全文及摘要》 （4）《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》 （5）《2023年度利润分配预案》 （6）《2023年度内部控制评价报告》 （7）《关于公司2023年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》（8）《2024年第一季度报告》 （9）《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 （10）《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 议资料 （12）《关于公司部分募投项目延期的议案》 2、第二届监事会第十五次会议于2024年7月19日在公司会议室以现场投票表决的方式召开。会议审议通过以下议案： （1）《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》3、第三届监事会第一次会议于2024年8月6日在公司会议室以现场投票表决的方式召开。会议审议通过以下议案： （1）《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 4、第三届监事会第二次会议于2024年8月28日在公司会议室以现场投票表决的方式召开。会议审议通过以下议案： （1）《关于2024年半年度报告与摘要的议案》 （2）《关于公司2024年半年度募集资金的存放与使用情况的专项报告的议案》 5、第三届监事会第三次会议于2024年9月13日在公司会议室以现场投票表决的方式召开。会议审议通过以下议案： （1）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 6、第三届监事会第四次会议于2024年9月27日在公司会议室以现场投票表决的方式召开。会议审议通过以下议案： （1）《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》 7、第三届监事会第五次会议于2024年10月28日在公司会议室以现场投票表决的方式召开。会议审议通过以下议案： （1）《关于2024年第三季度报告的议案》 二、公司2024年度规范运作情况及监事会意见 2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等规定，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、关联方资金占用、股权激励、关联交易、分红回报规划、募集资金使用与管理等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见： 1、公司依法运作情况 议资料 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》所做出的各项规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时忠于职守、工作勤勉，不存在违反法律法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 2、公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 3、监事会对内部控制评价报告的意见 监事会对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司始终坚持以风险为导向，不断建立和健全内控体系，能够适应当前公司管理的需求。公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 4、股权激励情况 报告期内，监事会对公司2022年限制性股票激励计划的相关事项进行了审核，认为：公司《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。 5、募集资金使用与管理情况 报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了审核，认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号议资料 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。监事会同意公司使用不超过3,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月，并且用于与主营业务相关的生产经营。 7、全资子公司增资扩股暨关联交易的情况 报告期内，监事会对公司全资子公司增资事项进行了审议，认为：本次公司全资子公司四川恒升力讯智能装备有限公司增资扩股暨关联交易事项已履行了必要的审议程序，交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益。 三、2025年度监事会工作重点 2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司规章制度的规定，以更加严谨的工作态度履行监督职责，始终秉承诚信原则，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护和保障公司投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。 2024年度监事会工作报告已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。 议资料 议资料
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议资料 议案四 2024年年度报告全文及摘要 尊敬的各位股东： 根据上海证券交易所关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知要求，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定，编制完成了2024年年度报告全文及摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 2024年度报告全文及摘要已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。 议资料 议案五 2024年度利润分配预案 尊敬的各位股东： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润-93,935,583.77元，母公司净利润-76,195,573.48元，截至2024年12月31日，公司期末未分配利润84,832,387.04元。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2024年修订）》相关法律法规及《成都立航科技股份有限公司章程》等规定，基于公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，综合考虑并结合公司发展战略、经营情况、行业现状等因素，为保障公司持续稳定经营，促进公司健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，累计未分配利润将留存用于公司经营发展和资金周转需求。 2024年度利润分配预案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六会议审议通过，详情请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《成都立航科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015），现提交股东大会，请各位股东审议。 议资料 议案六 关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 尊敬的各位股东： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则。 该所在担任公司历年审计机构期间，为公司出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了公司历年各项审计工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。 本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六会议审议通过，详情请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《成都立航科技股份有限公司关于续聘2025年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-020），现提交股东大会，请各位股东审议。 议资料 议资料
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，详情请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《成都立航科技股份有限公司关于修订部分<公司章程>的公告》（公告编号：2025-019），现提交股东大会，同时提请公司股东大会授权公司管理层及其指定人员办理关的公司变更登记事宜，请各位股东审议。 中财网
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