东阿阿胶(000423):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 东阿阿胶股份有限公司 第一期限制性股票激励计划调整及首次授予 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 6月 目 录 一、释义 ..................................................................................................... 3 二、声明 ..................................................................................................... 5 三、基本假设............................................................................................. 6 四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 .................................... 7 五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在 差异的说明 ................................................................................................. 9 六、董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发 表的明确意见........................................................................................... 10 七、本次激励计划的首次授予情况 ...................................................... 12 八、本次激励计划的授予日 .................................................................. 13 九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 14 十、结论性意见 ...................................................................................... 15 十一、备查文件及咨询方式 .................................................................. 16 一、释义
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东阿阿胶提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东阿阿胶股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东阿阿胶的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年 12月 31日，公司召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。 （二）2025年 1月 10日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。 （三）2025年 4月 24日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得批复的公告》。 （四）2025年 4月 25日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。 （五）2025年 5月 14日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025年 4月 27日至 2025年 5月 7日，在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。 （六）2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，并与股东大会决议同步披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2025年 6月 18日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。 五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激 励计划是否存在差异的说明 （一）首次授予激励对象及授予数量调整说明 鉴于拟首次授予激励对象中，有 3人因离职及个人原因不再参与，因此，拟首次授予激励对象人数减少至 176人，首次授予数量调整至 98.4043万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过 20%，预留授予数量同步调整至 24.6011万股，拟授予限制性股票总量同步调整至 123.0054万股。 （二）首次授予价格调整说明 公司 2024年年度权益分派方案已获 2025年 5月 20日召开的 2024年年度股东大会审议通过，并于 2025年 6月 5日实施，向全体股东每股现金分红1.2699999 元（含税）。 根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及相关规定，激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下： ①派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 综上，公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格由 37.22元/股调整至35.95元/股。 上述调整属于 2024年年度股东大会的授权董事会事项，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 经核查，本财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。 六、董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬 与考核委员会发表的明确意见 （一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划相关规定，公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）限制性股票授予的业绩条件： 公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件： ①2023年净资产收益率不低于 7.80%，且不低于对标企业 50分位水平或不低于同行业平均水平； ②以 2022年为基准，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于 15%，且不低于对标企业 50分位水平或不低于同行业平均水平； ③2023年经济增加值改善值（ΔEVA）大于 0。 以上授予条件全部达成后，公司方可向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。 （4）个人层面绩效考核条件： 在授予环节，激励对象在对应的考核年度个人绩效考核结果必须达到 80分及以上。 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，且公司层面业绩及激励对象个人层面绩效均考核达标。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就。 （二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 公司董事会薪酬与考核委员会认为：首次授予限制性股票的 176名激励对象均为公司 2024年度股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 上述 176名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就。 同意以 2025年 6月 18日为授予日，向 176名激励对象首次授予限制性股票 98.4043万股。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东阿阿胶及其激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。 七、本次激励计划的首次授予情况 （一）限制性股票首次授予日：2025年 6月 18日 （二）限制性股票首次授予价格：35.95元/股 （三）股票来源：公司回购专用证券账户中公司 A股普通股 （四）授予限制性股票的激励对象和数量： 首次授予激励对象 176人，首次授予数量 98.4043万股，具体数量分配情况如下：
②本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%； ③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予的激励对象与公司 2024年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定。 八、本次激励计划的授予日 根据公司 2024年年度股东大会授权，公司第十一届董事会第九次会议确定的限制性股票首次授予日为 2025年 6月 18日。 经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，在股东大会审议通过的本激励计划之日起 60日内。 经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。 九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成 果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为东阿阿胶在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整、首次授予授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 十一、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》 2、东阿阿胶股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议 3、东阿阿胶股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议 4、《东阿阿胶股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告》 5、《东阿阿胶股份有限公司关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及 首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 6月 18日 中财网
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