六国化工(600470):六国化工2025年第二次临时股东大会法律意见书
关于安徽六国化工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 天律意2025第01471号 致：安徽六国化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《安徽六国化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽六国化工股份有限公司的（下称“公司”）委托，指派张大林、冉合庆律师（下称“天禾律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东会”），并对本次股东会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东会的召集、召开程序及召集人资格 （一）经验证，根据公司第八届董事会第三十一次会议决议，公司于2025年5月30日在《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站等媒体刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 （二）本次股东会现场会议于2025年6月18日14:30在公司第一会议室召开，本次股东会由公司董事会召集，公司董事长陈胜前先生主持。 （三）本次股东会网络投票时间为：2025年6月18日。其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为9:15至15：00期间的任意时间。 天禾律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。 二、关于出席本次股东会会议人员的资格 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席本次股东会会议人员有： （一）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计361人，共代表公司股份137,327,771股，占公司股份总数的26.3281%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人1人，代表股份106,891,744股，占公司股份总数的20.4930%，为2025年6月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次股东会的股东委托代理人出席，股东代理人出示了股东的身份证明文件、持股凭证及代理人的身份证明文件、有权代理的证明文件。 2、以网络投票方式参会的股东共360人，代表公司股份30,436,027股，占公司股份总数的5.8351%，参与网络投票的股东的身份均获得上海证券交易所系统的认证。 （二）公司部分董事、监事、高级管理人员。 （三）天禾律师。 经验证，上述人员参加本次股东会符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、关于本次股东会的表决程序、表决结果 经天禾律师核查，公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。 （一）表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。 2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司结合公司提交的现场投票表决结果，汇总统计并向公司提供了本次股东会的现场投票和网络投票的表决结果。 3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。 经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等规定。 （二）表决结果 本次股东会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，本次股东会表决结果如下： 1、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及附件的议案》 该议案的表决结果为：同意136,337,871股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.2791%；反对939,000股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.6837%；弃权50,900股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0372%。 中小股东单独计票情况：同意29,446,127股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7476%；反对939,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0851%；反对50,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.1673%。 2、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.01关于修订《独立董事制度》的议案 该议案的表决结果为：同意136,399,871股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.3243%；反对860,200股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.6263%；弃权67,700股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0494%。 中小股东单独计票情况：同意29,508,127股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.9513%；反对860,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.8262%；反对67,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2225%。 2.02关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 该议案的表决结果为：同意136,447,271股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.3588%；反对810,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.5902%；弃权69,900股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0510%。 中小股东单独计票情况：同意29,555,527股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.1070%；反对810,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.6632%；反对69,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2298%。 2.03关于修订《关联交易决策制度》的议案 该议案的表决结果为：同意136,351,071股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.2887%；反对950,400股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.6920%；弃权26,300股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0193%。 中小股东单独计票情况：同意29,459,327股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7909%；反对950,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.1226%；反对26,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0865%。 2.04关于修订《募集资金管理制度》的议案 该议案的表决结果为：同意136,421,871股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.3403%；反对879,600股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.6405%；弃权26,300股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0192%。 中小股东单独计票情况：同意29,530,127股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.0235%；反对879,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.8899%；反对26,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0866%。 2.05关于修订《对外投资管理制度》的议案 该议案的表决结果为：同意136,339,971股，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.2806%；反对920,400股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.6702%；弃权67,400股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0492%。 中小股东单独计票情况：同意29,448,227股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7545%；反对920,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0240%；反对67,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2215%。 3、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 3.01选举吴亚为公司非独立董事 该议案的表决结果为：同意133,847,899股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.4660%。 中小股东单独计票情况：同意26,956,155股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.5666%。 3.02选举潘明为公司非独立董事 该议案的表决结果为：同意133,752,361股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.3964%。 中小股东单独计票情况：同意26,860,617股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.2527%。 3.03选举王刚为公司非独立董事 该议案的表决结果为：同意133,744,163股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.3904%。 中小股东单独计票情况：同意26,852,419股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.2257%。 3.04选举马健为公司非独立董事 该议案的表决结果为：同意133,751,871股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.3960%。 中小股东单独计票情况：同意26,860,127股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.2510%。 3.05选举李海龙为公司非独立董事 该议案的表决结果为：同意133,810,042股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.4384%。 中小股东单独计票情况：同意26,918,298股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.4422%。 4、审议通过《关于选举独立董事的议案》 4.01选举张琛为公司独立董事 该议案的表决结果为：同意133,801,003股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.4318%。 中小股东单独计票情况：同意26,909,259股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.4125%。 4.02选举路漫漫为公司独立董事 该议案的表决结果为：同意133,772,349股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.4109%。 中小股东单独计票情况：同意26,880,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.3183%。 4.03选举李鹏峰为公司独立董事 该议案的表决结果为：同意133,775,279股，占出席本次股东会有表决权股份总数的97.4131%。 中小股东单独计票情况：同意26,883,535股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的88.3280%。 天禾律师认为：公司本次股东会的表决程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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