屹唐股份(688729):屹唐股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:屹唐股份:屹唐股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 北京屹唐半导体科技股份有限公司 致投资者的声明 一、公司上市的目的 公司在集成电路制造设备行业发展经营多年，是具备全球知名度和认可度的重要供应商，主要产品具有国际竞争力。公司本次上市的目的包括：1、进一步提升自主创新能力，推进集成电路制造设备的持续迭代升级和向新产品领域的不断拓展，以及国内集成电路制造设备产业的国产化进程；2、巩固并进一步提升公司的市场地位，提升公司持续经营能力，吸引优秀人才，促进公司长远健康发展；3、在规范运作、具有公司治理竞争力的基础上，以高质量上市公司标准要求自身，加强投资者回报意识，与广大投资者共同分享公司高质量发展的成果。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 1、截至本招股意向书签署日，屹唐盛龙对公司持股比例为 45.05%，为发行人直接控股股东，亦庄产投和亦庄国投为公司间接控股股东，经开区管委会下设机构财政国资局为公司实际控制人。公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事4名，公司董事会成员的构成合理，能够有效执行现代企业制度。 2、公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求建立健全现代企业制度，已建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的治理结构，并分别制定股东大会、董事会和监事会的议事规则，规定了独立董事及董事会秘书的职责和权限，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和制衡的治理机制，为公司的高效、规范运行提供了制度保证。 3、公司针对采购、生产、销售和研发等日常经营环节，已制定了相应的内部控制制度和业务流程操作文件等，并确保在制度设计及执行方面均得到有效控制。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 1、公司本次融资的必要性 半导体设备相关技术及产品更新速度较快，随着集成电路行业工艺技术的不断演进、产品应用的持续完善及公司自身业务的快速发展，公司需不断提升研发制造产业化能力应对日益增长的下游市场需求，持续加大研发投入，提高自主研发能力，进一步加强技术储备、加快产品研发、增强综合竞争力，实现创新成果的持续输出、转化与落地，巩固并进一步提升国际领先的技术水平地位。 2、公司募集资金使用规划 公司本次发行并上市的募集资金将投资于集成电路装备研发制造服务中心项目、高端集成电路装备研发项目及发展和科技储备资金。募集资金投向均围绕公司主营业务开展，有利于公司进一步扩大经营规模，提升研发实力。公司还建立了完善的募集资金存储、使用、变更、管理与监督等机制以保障募集资金项目的有效实施。 通过实施上述项目，公司将进一步提升现有集成电路装备研发制造产业化能力；结合行业内最前沿的技术发展趋势和市场需求，针对更先进技术节点和工艺性能，对核心技术进行扩展；在产品技术研发、业务拓展等日常营运方面获得更多资金保障。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 1、公司具备良好的持续经营能力 （1）公司三类集成电路设备产品市场竞争力强、行业地位领先。根据 Gartner 2023年统计数据，公司干法去胶设备、快速热处理设备市场占有率均位居全球第二，干法刻蚀设备市场占有率位居全球前十。（2）报告期内，公司营业收入分别为 476,262.74万元、393,142.70万元和 463,297.78万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为 437,410.01万元、428,161.47万元和 525,559.86万元，业务经营情况及销售回款较好。（3）公司持续保持较高的研发投入，截至 2025年 2月 11日，公司拥有发明专利 445项、实用新型专利 1项，主要设备相关技术达到国际领先水平。（4）公司采取植根中国的国际化经营战略，可实现全球化研发、制造、销售、采购的协同，有效分散并降低经营风险。 本次发行概况
目 录 声 明 ........................................................................................................................ 1 北京屹唐半导体科技股份有限公司致投资者的声明 ............................................. 2 本次发行概况 ........................................................................................................... 5 目 录 ...................................................................................................................... 6 第一节 释义............................................................................................................10 一、一般释义 ..................................................................................................10 二、专业释义 ..................................................................................................13 第二节 概览............................................................................................................16 一、重大事项提示 ..........................................................................................16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................20 三、本次发行概况 ..........................................................................................21 四、发行人主营业务情况 ...............................................................................23 五、发行人符合科创板定位和科创属性要求 ................................................29 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................29 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................30 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................33 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................33 十、募集资金用途与未来发展规划 ...............................................................33 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................33 第三节 风险因素 ....................................................................................................34 一、与发行人相关的风险 ...............................................................................34 二、与行业相关的风险 ...................................................................................41 三、其他风险 ..................................................................................................42 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................43 一、发行人基本情况 ......................................................................................43 二、发行人设立及股本变化情况 ...................................................................43 三、报告期内的重大资产重组情况 ...............................................................50 四、发行人的股权结构 ...................................................................................51 五、发行人子公司、分公司和参股公司的基本情况 ....................................51 六、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .........................................................................................................................55 七、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 ........................................63 八、发行人股本情况 ......................................................................................63 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .................................68 十、员工及其社会保障情况 ...........................................................................85 第五节 业务与技术 ................................................................................................88 一、公司主营业务、主要产品或服务情况 ....................................................88 二、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................97 三、发行人销售情况和主要客户 ................................................................. 120 四、发行人采购情况和主要供应商 ............................................................. 124 五、发行人主要固定资产和无形资产.......................................................... 127 六、发行人核心技术及研发情况 ................................................................. 131 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力........ 139 八、发行人境外经营情况 ............................................................................. 139 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 141 一、财务报表 ................................................................................................ 141 二、审计意见及关键审计事项 ..................................................................... 149 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 ...................................... 151 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................... 151 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................... 153 六、经注册会计师核验的非经常性损益表 .................................................. 163 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 .......................................... 164 八、主要财务指标 ........................................................................................ 165 九、分部信息 ................................................................................................ 166 十、经营成果分析 ........................................................................................ 166 十一、资产质量分析 .................................................................................... 188 十二、偿债能力分析 .................................................................................... 202 十三、现金流量情况分析 ............................................................................. 209 十四、流动性及持续经营能力分析 ............................................................. 213 十五、股利分配情况分析 ............................................................................. 215 十六、资本性支出情况分析 ......................................................................... 215 十七、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 .................................. 216 十八、盈利预测报告 .................................................................................... 216 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ........................... 216 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 219 一、募集资金运用概况 ................................................................................. 219 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................. 221 三、募集资金运用具体情况 ......................................................................... 222 四、公司战略规划 ........................................................................................ 226 第八节 公司治理与独立性 .................................................................................. 230 一、公司治理存在的缺陷及改进情况.......................................................... 230 二、发行人内部控制情况 ............................................................................. 230 三、发行人报告期内违法违规、处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施等情况 .................................................................................................... 231 四、发行人资金占用和对外担保情况.......................................................... 231 五、发行人直接面向市场独立持续经营情况 .............................................. 231 六、同业竞争情况 ........................................................................................ 233 七、关联方及关联交易 ................................................................................. 233 第九节 投资者保护 .............................................................................................. 247 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .................................................. 247 二、股利分配政策 ........................................................................................ 247 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ....................................................................................................................... 250 四、上市后股东分红回报三年规划 ............................................................. 251 五、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素 ............... 254 六、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ............................... 255 第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 257 一、重要合同 ................................................................................................ 257 二、对外担保情况 ........................................................................................ 260 三、重大诉讼或仲裁情况 ............................................................................. 260 第十一节 声明 ...................................................................................................... 262 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................. 262 二、发行人控股股东声明 ............................................................................. 273 三、发行人间接控股股东声明 ..................................................................... 274 四、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................... 276 五、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 .......................................... 277 六、联席主承销商声明 ................................................................................. 278 七、发行人律师声明 .................................................................................... 279 八、会计师事务所声明 ................................................................................. 280 九、资产评估机构声明 ................................................................................. 281 十、验资机构声明 ........................................................................................ 282 第十二节 附件 ...................................................................................................... 283 一、备查文件 ................................................................................................ 283 二、备查地点 ................................................................................................ 284 三、备查时间 ................................................................................................ 284 附 录 ..................................................................................................................... 285 附录一：发行人其他控股子公司 ................................................................. 285 附录二：发行人境内外分公司 ..................................................................... 285 附录三：申报前十二个月新增股东基本情况 .............................................. 286 附录四：发行人主要发明专利 ..................................................................... 304 附录五：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ............................................................................................ 306 附录六：与投资者保护相关的承诺 ............................................................. 310 附录七：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ........................................................................................ 335 附录八：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ........................... 336 附录九：募集资金具体运用情况 ................................................................. 336 第一节 释义 一、一般释义
本招股意向书中发行人引用的第三方数据非专门为本次发行准备，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第三节 风险因素”全文及其他正文内容，并特别关注以下重要事项。 （一）市场竞争风险 伴随集成电路产业的快速发展，良好的发展前景吸引诸多国内企业进入这一领域；同时以应用材料、泛林半导体、东京电子为代表的国际集成电路制造设备巨头较早进入市场，并在巩固自身优势基础上积极进行技术升级，产品具备较强的市场竞争力。 根据 Gartner统计数据，在快速热处理设备领域，公司 2023年凭借 13.05%的市场占有率位居全球第二，而排名第一的应用材料市场占有率高达 69.66%；在干法刻蚀领域，公司 2023年凭借 0.21%的市场占有率位居全球第九，而前三大厂商泛林半导体、东京电子及应用材料合计占有全球干法刻蚀设备领域 83.95%的市场份额。公司在快速热处理及干法刻蚀领域，与国际巨头相比市场占有率仍有较大差距。 若公司不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则可能对公司的行业地位、市场份额、经营业绩等产生不利影响。 （二）与国际龙头在产品线覆盖广度存在较大差距的风险 在集成电路设备领域，应用材料、泛林半导体、东京电子等国际龙头成立时间长，且北美、欧洲、日韩等地区半导体市场发展程度更高，国际龙头产品线布局相对完善。应用材料产品覆盖领域包括等离子体刻蚀、单晶圆热处理、化学气相薄膜沉积、物理气相薄膜沉积、外延薄膜沉积、离子注入、检测等；泛林半导体、东京电子等在等离子体刻蚀、薄膜沉积、热处理、清洗、显影、检测等领域拥有较为成熟的产品组合。公司主要产品包括干法去胶设备、快速热处理设备及干法刻蚀设备在内的三类集成电路设备。 更广泛的产品线覆盖程度可以使得集成电路设备制造企业为客户提供更为全面、综合的产品及服务。现阶段，公司产品线覆盖广度上与上述国际巨头尚存在一定差距，公司在行业内的综合竞争力与国际龙头企业相比仍存在不足。 （三）贸易摩擦风险 公司在中国、美国、德国、韩国、日本等多个国家或地区开展业务，且主要原材料采购自境外供应商。报告期内，公司来自境外供应商的原材料采购金额分别为 355,817.66万元、224,819.38万元和 231,596.23万元，占当期原材料采购金额比例分别为 94.66%、92.63%和 82.47%。2024年 12月，公司母公司北京屹唐半导体科技股份有限公司被美国商务部列入“实体清单”（以下简称“实体清单事项”）。本次实体清单事项可能会对公司获取受美国《出口管制条例》管辖的物项带来一定限制，但是不会对公司整体业务经营和持续经营能力构成重大不利影响。 如果未来相关国家及地区采取更为严苛的限制或制裁措施，公司可能面临与上下游合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响等风险，公司下游客户新产线扩张进程也可能因此出现放缓进而导致需求削减，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。 （四）业绩波动风险 报告期内，公司的营业收入分别为 476,262.74万元、393,142.70万元和463,297.78万元。受终端需求下滑等因素影响，2023年全球半导体设备市场增速面临下行压力，2023年度公司营业收入与上年同期相比有所下滑。2024年度，国内市场需求有所增加，公司营业收入较上年同比增长 17.84%。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 35,655.14万元、27,010.83万元和 48,446.52万元，公司净利润整体呈现增长趋势，但因 2023年营业收入同比下降，公司 2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年相比亦有所下滑，2024年度伴随营业收入同比增长，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长 79.36%。 报告期内，半导体行业总体保持增长态势。然而，半导体行业受国际经济波动、终端消费市场需求变化等方面影响，其发展往往呈现一定的周期性波动特征。 设备的需求；但在行业景气度下降过程中，半导体企业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。 除上述行业周期影响外，如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济景气度下行、国家产业政策变化、国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧、公司不能有效拓展国内外新客户、下游客户投资需求发生波动、研发投入未能及时实现产业转化、北京制造基地产能利用不达预期等情形，将使公司面临一定的经营压力，导致公司未来业绩存在大幅波动甚至出现亏损的风险。 （五）商誉减值风险 截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 98,664.31万元，占报告期末净资产比例为 16.68%，主要系公司 2016年收购美国子公司MTI所产生。若未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，导致公司经营业绩下降，可能使公司面临商誉减值的风险。 （六）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 274,855.41万元、291,070.03万元和 349,747.04万元，占公司各期末流动资产的比例分别为 50.52%、50.51%和48.49%，占比较高。其中，库龄在一年以上的存货余额分别为 39,293.96万元、72,991.99万元和 88,382.46万元，主要为原材料及发出商品，主要包括公司为确保在专用设备销售之后可以持续稳定地向客户供应与原型号设备匹配的零部件而储备的备品备件，对采购周期较长的原材料进行一定规模的安全备货，以及部分客户验收周期相对较长的特定专用设备。 如果未来公司产品需求、销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能通过验收而被退回，可能导致存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。 （七）公司控股股东出具业绩下滑情形相关承诺 发行人直接控股股东屹唐盛龙、间接控股股东亦庄产投和亦庄国投已分别出具业绩下滑情形的相关承诺，主要内容如下：（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长屹唐盛龙届时所持股份锁定期限 6个月；（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长屹唐盛龙届时所持股份锁定期限 6个月；（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长屹唐盛龙届时所持股份锁定期限 6个月。 上述承诺具体内容详见本招股意向书“附录六：与投资者保护相关的承诺”之“（一）股东关于股份锁定和自愿限售的承诺”。 （八）利润分配政策及长期回报规划 公司已制定并披露了切实可行的发行上市后的利润分配政策、现金分红、上市后三年内利润分配计划及长期回报规划，请投资者予以关注。 1、公司上市后利润分配政策包含利润分配的原则、利润分配的形式、现金分红条件和最低比例、股票股利发放条件等内容，详见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。 2、上市后股东分红回报三年规划 公司上市后股东分红回报三年规划主要内容有：（1）在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。（2）在公司具备现金分红条件以及保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。（3）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。（4）差异化现金分红政策。（5）在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。 具体详见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“四、上市后股东分红回报三年规划”。 3、公司长期回报规划 公司长期回报规划主要内容为在严格执行公司章程所规定的利润分配政策及现金分红措施外，公司将通过持续提高盈利能力和净利润水平、督促各方严格遵守股份锁定承诺及稳定公司股价的承诺、采用市值管理等措施为中小股东尤其是长期投资者提供合理必要的投资回报，实现股东价值最大化。具体详见本招股意向书“第九节 投资者保护”之“五、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素”。 同时，公司已出具书面承诺：公司在本次发行上市的在审期间不进行现金分红。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况
1、本次战略配售的总体安排 （1）本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为证裕投资；发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为君享 1号资管计划；其他参与战略配售的投资者类型是具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 （2）本次发行初始战略配售发行数量为 8,866.80万股，占发行数量的 30%。 最终战略配售比例和金额将在 2025年 6月 25日（T-2日）确定发行价格后确定。 参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 （3）参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。 （4）参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。 2、保荐人相关子公司跟投 （1）跟投主体 本次发行的保荐人（主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为证裕投资。 （2）跟投数量 根据《实施细则》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： ①发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； ②发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； ③发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； ④发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 具体跟投金额将在 2025年 6月 25日（T-2日）发行价格确定后明确。 证裕投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 1,477.80万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。 3、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划 （1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享 1号资管计划。 （2）参与规模和具体情况 发行人高级管理人员与核心员工资产管理计划参与战略配售拟认购本次公开发行规模的比例不超过 10.00%，即不超过 2,955.60万股，总投资规模不超过24,579.97万元。具体情况如下： 具体名称：国泰君安君享科创板屹唐股份 1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2021年 11月 22日 备案时间：2021年 11月 24日 产品编码：STF908 募集资金规模：24,579.97万元 认购金额上限：24,579.97万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 集合计划托管人：中信银行股份有限公司北京分行 实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 君享 1号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工，且均与发行人或发行人全资子公司或全资子公司的分公司签署劳动合同、建立劳动关系。 参与人姓名、职务与比例等信息具体如下：
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