久盛电气(301082):修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度

 时间：2025年06月19日 16:22:10 中财网

原标题:久盛电气:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：301082 证券简称：久盛电气 公告编号：2025-025
久盛电气股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

久盛电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月19日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规和规范性文件的要求，结合自身实际情况，对《公司章程》进行相应修订。

《公司章程》具体修订情况如下：

原条款修订后条款
第一条 为维护久盛电气股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。第一条 为维护久盛电气股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他有关规定，制 定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。
　董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。 经公司董事会选举产生的董事长 自就任董事长时起自动成为公司法定 代表人；如需变更法定代表人应召开 董事会重新选举董事长。
--第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员均具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员均具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
--第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价 额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币一元。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币一元。
第二十条 公司全体发起人以其 在湖州久盛电气有限公司的权益所对 应的截至2009年2月28日经审计后 的净资产按相应出资比例进行折股作 为对公司的出资，出资时间为2009年 6月。第二十条 公司由有限责任公司 整体变更设立时发行的股份总数为66 30万股，每股金额为1元，由公司全 体发起人以其在湖州久盛电气有限公 司的权益所对应的截至2009年2月2 8日经审计后的净资产按相应出资比 例进行折股作为对公司的出资，出资 时间为2009年6月。
第十九条 公司股份总数为 22,630.9174万 股，均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 22,630.9 174万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致 其董事、监事和高级管理人员直接持 有本公司股份发生变化的，仍应遵守 上述规定。 公司持有百分之五以上股份的股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及其他持有公司首次公开 发行前发行的股份或者公司向特定对 象发行的股份的股东，转让其持有的 本公司股份的，不得违反法律、行政法 规和中国证监会关于持有期限、卖出 时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 等规定，并应当遵守深圳证券交易所 的业务规则。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股 东转让其所持本公司股份另有规定 的，从其规定。 因上市公司进行权益分派等导致 其董事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。 公司持有 5%以上股份的股东、实 际控制人、董事、高级管理人员，以及 其他持有公司首次公开发行前发行的 股份或者公司向特定对象发行的股份 的股东，转让其持有的本公司股份的， 不得违反法律、行政法规和中国证监 会关于持有期限、卖出时间、卖出数 量、卖出方式、信息披露等规定，并应 当遵守深圳证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。 公司应当向证券登记结算机构定 期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及 时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告；第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合法律法规及本
（六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。章程规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，不得违反上 市公司信息披露的相关原则或规定。 要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的股东应在提出书面查阅请求及 实施查阅行为时连续 180日以上单独 或者合计持有公司3%以上股份。 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。
　人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
--第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 18 0日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。
　公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续 180日 以上单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定：
反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。（一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高 级管理人员承担连带责任。
--第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、
　行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议公司重大关联交易 事项，具体审议的关联交易事项根据 公司制定的关联交易相关制度确定； （十六）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议公司重大关联交易 事项，具体审议的关联交易事项根据 公司制定的关联交易相关制度确定； （十三）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十四）根据本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形， 审议批准收购本公司股份方案； （十五）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或深圳证券交易所规则另有规定
　外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人 代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为（根据法 律、行政法规、规范性文件的规定可以 豁免提交股东大会审议的除外），须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 5 0%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 3 0%； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、规范 性文件的规定应由股东大会审议通过 的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 对于本条第一款规定须经股东大 会审议通过的对外担保事项以外的公 司其他对外担保事项，须由董事会审 议通过。 董事会审议担保事项时，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。第四十七条 公司下列对外担保行为（根据法 律、行政法规、规范性文件的规定可以 豁免提交股东会审议的除外），须经董 事会审议通过后提交股东会审议通 过： （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 5 0%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供 的担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （六）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）根据法律、行政法规、规范 性文件的规定应由股东会审议通过的 其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东会的其他股东所持表决权过半 数通过。 对于本条第一款规定须经股东会 审议通过的对外担保事项以外的公司 其他对外担保事项，须由董事会审议 通过。
　董事会审议担保事项时，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的 6个月内举 行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会召集人确定并在 股东大会通知中明确的地点。发出股 东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十条 公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会召集人确定并在股东 会通知中明确的地点。发出股东会通 知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2个工 作日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开，还可以同时采用电子通信 方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。法规和本章程的规定，在收到提议后1 0日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后1 0日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后1 0日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5日内发出召开股第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后 5日内发出召开
东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自 行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东 持股（含表决权恢复的优先股等）比例 不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司 1%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十二条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与股东大会召开日期 之间的间隔应当不多于 7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东、持有特别表决权股份的股 东等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与股东会召开日期之 间的间隔应当不少于 2个交易日且不 多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容：第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 （五）法律、行政法规、部门规章 或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。（二）与公司或者公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 （五）法律、行政法规、部门规章 或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案提 出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股等）、 持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可 以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 非法人股东应由该组织负责人或 合伙企业执行事务合伙人委派代表或 前述主体委托的代理人出席会议。该 组织负责人、执行事务合伙人委派代 表出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有负责人、委派代表资格的 有效证明；授权代表人出席会议的，应第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 非法人组织股东应由该组织负责 人或合伙企业执行事务合伙人委派代 表或前述主体委托的代理人出席会 议。该组织负责人、执行事务合伙人委 派代表出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有负责人、委派代表资 格的有效证明；授权代表人出席会议
出示本人身份证，股东单位负责人、执 行事务合伙人委派代表依法出具的书 面授权委托书。的，应出示本人身份证，股东单位负责 人、执行事务合伙人委派代表依法出 具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东或非法人组织的，应 加盖法人或非法人组织单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人或非法人组织股东的， 应加盖法人或非法人组织单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。--
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。委托人为其他单位和组织的，由其 负责人授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十六条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持，董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持，董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的 2/3以 上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算，或者变更公司形式；第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整股利分配政策； （七）法律、行政法规、深圳证券 交易所相关规则或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）对发行公司债券或其他证 券及上市方案作出决议； （八）根据本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形，审议批准收购本公司股份方案； （九）法律、行政法规、深圳证券 交易所相关规则或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（非独立董事）候选人 的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规定 的人数范围内，按照拟选举的人数，由 董事会提出候选董事的建议名单，经 董事会决议通过后，由董事会向股东 大会提出董事候选人提交股东大会选 举； 2、单独或合并持有公司有表决权 股份总数 3%以上的股东可以向公司董 事会提出董事候选人，但其提名的人 数必须符合章程的规定，并且不得超 过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决 议聘任独立董事，独立董事候选人的 提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名；第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 董事提名的方式和程序为： （一）董事（非独立董事）候选人 的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名：在章程规定 的人数范围内，按照拟选举的人数，由 董事会提出候选董事的建议名单，经 董事会决议通过后，由董事会向股东 会提出董事候选人提交股东会选举； 2、单独或者合计持有公司有表决 权股份总数 1%以上的股东可以向公司 董事会提出董事候选人，但其提名的 人数必须符合章程的规定，并且不得 超过拟选举的董事人数。 （二）公司可以根据股东会决议 聘任独立董事，独立董事候选人的提 名采取以下方式：
3、单独或合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名。 前款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 公司董事会、监事会及股东提名 的人数必须符合章程的规定，并且不 得超过拟选举的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司监事会提名：由监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名 单，经监事会决议通过后，由监事会向 股东大会提出由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东，可以向公司 监事会提出监事候选人，其提名的候 选人人数必须符合章程的规定，并且 不得超过拟选举的股东代表出任的监 事人数。 （四）股东提名董事、监事候选人 的方式和程序： 单独或者合并持有公司 3% 以上 股份的股东有权向董事会提出非独立 董事候选人的提名，董事会经征求被 提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东大会提出提案。提名非独立 董事候选人的提案，由董事会负责制 作并提交股东大会。 单独或者合并持有公司 3% 以上 股份的股东有权提出非职工代表担任 的监事候选人的提名，监事会征求被 提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东大会提出提案。提名监事候 选人的提案，由监事会负责制作并提 交股东大会。 单独或合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东大会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司已发行股 份1%以上的股东提名。 前款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 公司董事会及股东提名的人数必 须符合章程的规定，并且不得超过拟 选举的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。提名独立董事候选人 的提案，由董事会负责制作并提交股 东会。 持有或合计持有公司有表决权股 份总数 1%以上的股东提出关于提名董 事的临时提案的，须于股东会召开 10 日前以书面提案的形式向召集人提 出，并应同时提交有关董事候选人的 详细资料。召集人在接到上述股东的 董事候选人提名后，应尽快核实被提 名候选人的简历及基本情况，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 董事、独立董事候选人应在股东 会召开之前作出书面承诺（可以任何 通知方式），同意接受提名，承诺所披 露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 （三）职工代表董事由公司职工 代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 股东会选举两名（含两名）以上非 由职工代表担任的董事（含独立董事， 下同）时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股 东披露候选董事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事选票 数不得超过其拥有董事选票数的最高 限额。在执行累积投票时，投票股东必
利。提名独立董事候选人的提案，由董 事会负责制作并提交股东大会。 持有或合并持有公司有表决权股 份总数 3% 以上的股东提出关于提名 董事、监事候选人的临时提案的，须于 股东大会召开 10 日前以书面提案的 形式向召集人提出，并应同时提交有 关董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的董事、监事候选 人提名后，应尽快核实被提名候选人 的简历及基本情况，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 董事、独立董事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺（可以任 何通知方式），同意接受提名，承诺所 披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 （）职工代表监事由公司职工代 表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生。 股东大会选举两名（含两名）以上 董事（含独立董事，下同）或监事（指 非由职工代表担任的监事，下同）时， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东披露候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事（监 事）选票数不得超过其拥有董事（监 事）选票数的最高限额。在执行累积投 票时，投票股东必须在一张选票上注 明其所选举的所有董事（监事），并在 其选举的每名董事（监事）后表明其使 用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票总数超过该股东所合法拥有 的投票数，则该选票无效；如果选票上 该股东使用的投票总数不超过该股东 所合法拥有的投票数，则该选票有效。 （二）董事（监事）候选人根据得 票多少的顺序来确定最后的当选人，须在一张选票上注明其所选举的所有 董事，并在其选举的每名董事后表明 其使用的投票权数。如果选票上该股 东使用的投票总数超过该股东所合法 拥有的投票数，则该选票无效；如果选 票上该股东使用的投票总数不超过该 股东所合法拥有的投票数，则该选票 有效。 （二）董事候选人根据得票多少 的顺序来确定最后的当选人，但每一 位当选董事的得票必须超过出席股东 会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事候选人， 若同时当选超出董事应选人数，需重 新按累积投票选举方式对上述董事候 选人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本 章程规定的董事人数，对不够票数的 董事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东会补选。 （五）公司非独立董事和独立董 事的选举实行分开投票，分别计算。
但每一位当选董事（监事）的得票必须 超过出席股东大会所持表决权的半 数。 （三）对得票相同的董事（监事） 候选人，若同时当选超出董事（监事） 应选人数，需重新按累积投票选举方 式对上述董事（监事）候选人进行再次 投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本 章程规定的董事（监事）人数，对不够 票数的董事（监事）候选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下次股东大会补 选。 （五）公司非独立董事和独立董 事的选举实行分开投票，分别计算。　
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。股 东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露，并报送证券监管部门。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。股东会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露，并报送证 券监管部门。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股东大会 决议生效后就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在股东会决议生效后就 任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2个月内实施具体方 案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监 会行政处罚,或者最近一年内受到证 券交易所公开谴责的。 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查,尚未有明确结论意见的。 （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。（一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的。 （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满，可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。第一百条 非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3年，任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司董事均为非职工代表董事， 由股东大会选举产生，公司董事选举 程序为： （一）根据本章程的规定提出候 选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董 事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事 职责； （四）根据股东大会表决程序，在 股东大会上对每一个董事候选人逐个 进行表决。董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司董事会设职工代表董事一 名，职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司非职工代表董事由股东会选 举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程的规定提出候 选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事 候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事 职责； （四）根据股东会表决程序，在股 东会上对每一个董事候选人逐个进行 表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务；第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适 用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整；; （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2日内披露有关 情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞 职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成 员人数低于法定最低人数或本章程规 定人数的三分之二； （二）独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或 者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。辞职报告尚未生效前，拟辞 职董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除第二款第（一）（二）项所列情 形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 出现第二款第（一）（二）项情形 的，公司应当在二个月内召开股东大 会进行补选。第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情 况。 若出现下列情况，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务： （一）董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期内辞任将导致董事会 成员人数低于法定最低人数或者本章 程规定人数的2/3； （二）审计委员会成员辞任导致 审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董 事会或者专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士。 董事提出辞任的，公司应当在提 出辞任之日起60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律 法规和公司章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定，但至少 在任期结束后的两年内仍然有效。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务直至该秘密成为公开信息；其他 义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定，但至少在任期结 束后的两年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
--第一百零六条
　股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。--
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。董 事会由7名董事组成，其中独立董事3 名，职工代表董事1名。 公司设董事长 1人，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由 7名董事组成，其中独 立董事3名，设董事长1人。 公司董事会中兼任公司高级管理 人员的董事人数不得超过公司董事总 数的二分之一。　
第一百一十一条 董事会设董事长 1人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。　
第一百零七一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程或股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略决策委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十 五条第（三）（五）（六）项规定的情 形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会审批的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项的权限由公 司制定的授权管理制度、关联交易制 度、对外担保制度、对外投资制度等具 体制度规定。第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 董事会审批的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项的权限由公 司制定的授权管理制度、关联交易制 度、对外担保制度、对外投资制度等具 体制度规定。
--第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十三条第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事和监事。董事会每年至少召开 2次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。公司董事会召开 可以采用电子通信方式。
第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/ 3以上董事、过半数独立董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/ 3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时会议应于会议召 开5日以前以专人送达、邮递、电子邮 件、传真或网络通信的方式通知全体 董事和监事。第一百一十八条 董事会召开临时会议应于会议召 开5日以前以专人送达、邮递、电子邮 件、传真或网络通信的方式通知全体 董事。情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上做出说明。经全体董 事一致同意，可以豁免前述召开董事 会临时会议的通知时限。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3人的，应将该事项 提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足 3人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表 决方式为：现场举手表决、记名投票表 决。第一百二十二条 董事会召开会 议和表决方式为：现场举手表决、记名 投票或采用电子通信方式表决。
--第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
--第一百二十七条
　独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司 已发行股份5%以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
--第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列 条件：
　（一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有 5年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和 本章程规定的其他条件。
--第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。
　独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
--第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举 1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
--第四节 董事会专门委员会
--第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事 2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。
--第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有 2/3以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
--第一百三十七条 公司董事会还设置战略与决策、 提名、薪酬与考核委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专
　门委员会工作规程由董事会负责制 定。
--第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
--第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百二十三条 公司设总经理 1名，由董事会聘 任或解聘。 公司设副总经理 4名，由董事会 聘任或解聘。第一百四十条 公司设总经理 1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总经理 4名，董事会秘 书、财务负责人各 1名，为公司高级
公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。管理人员，由董事会决定聘任或者解 聘。
第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
第一百二十五条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。第一百四十二条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事应当保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。董事无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接 申请披露。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 董事应当保证公司及时、公平地 披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。董事无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意 见中发表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，董事可以直接 申请披露。
的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 高级管理人员应当保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整。高级管理人员无法保 证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，高级管理人员可以直接申请披露。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 高级管理人员应当保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整。高级管理人员无法保 证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，高级管理人员可以直接申请披露。
--第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的
东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司实施持续、稳定、积极的利润 分配政策，特别是现金分红政策，保持 利润分配的合理性、连续性和稳定性； 公司的利润分配政策以重视对投资者 的合理投资回报、兼顾公司的实际情 况和长远利益，不得损害公司全体股 东的整体利益及公司的可持续发展为 宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分 配；分配的利润不得超过累计可分配 利润的范围；优先采用现金分红的利 润分配方式；公司对利润分配政策的 决策和论证应当充分听取中小股东的 要求；充分考虑货币政策环境。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、二者相 结合或法律、法规允许的其他方式分 配股利。公司应当优先采用现金分红 进行利润分配，采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红 回报和维持适当股本规模为前提，并第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司实施持续、稳定、积极的利润 分配政策，特别是现金分红政策，保持 利润分配的合理性、连续性和稳定性； 公司的利润分配政策以重视对投资者 的合理投资回报、兼顾公司的实际情 况和长远利益，不得损害公司全体股 东的整体利益及公司的可持续发展为 宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分 配；分配的利润不得超过累计可分配 利润的范围；优先采用现金分红的利 润分配方式；公司对利润分配政策的 决策和论证应当充分听取中小股东的 要求；充分考虑货币政策环境。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、二者相 结合或法律、法规允许的其他方式分 配股利。公司应当优先采用现金分红 进行利润分配，采用股票方式进行利 润分配的，应当以股东合理现金分红 回报和维持适当股本规模为前提，并
综合考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。在满足现金分 红条件、保证公司正常经营的前提下， 公司原则上每年进行一次现金分红， 公司可以根据公司的盈利状况及资金 需求进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 公司在弥补亏损（如有）、提取法 定公积金、提取任意公积金（如需）后， 当年盈利且累计未分配利润为正，且 不存在以下特殊情况： 1、公司未来 12个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 1 0%，且超过5,000万元（募集资金投资 的项目除外）； 2、审计机构对公司当年度财务报 告出具非标准无保留意见的审计报 告； 3、分红年度资产负债率超过 70% 或者经营净现金流量为负数； 4、法律、法规、本章程规定的或 股东大会以特别决议审议确认的其他 特殊情形。 （四）现金方式利润分配的比例 在符合利润分配原则、保证公司 正常经营和发展规划的前提下，在满 足实施现金分红条件时，公司采取现 金方式分配股利，当年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的可供分 配利润的10%，具体分红比例由公司综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排、现金流量、财务状况、 未来发展规划和投资项目等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，综合考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。在满足现金分 红条件、保证公司正常经营的前提下， 公司原则上每年进行一次现金分红， 公司可以根据公司的盈利状况及资金 需求进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 公司在弥补亏损（如有）、提取法 定公积金、提取任意公积金（如需）后， 当年盈利且累计未分配利润为正，且 不存在以下特殊情况： 1、公司未来 12个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 1 0%，且超过5,000万元（募集资金投资 的项目除外）； 2、审计机构对公司当年度财务报 告出具非标准无保留意见的审计报 告； 3、分红年度资产负债率超过 70% 或者经营净现金流量为负数； 4、法律、法规、本章程规定的或 股东会以特别决议审议确认的其他特 殊情形。 （四）现金方式利润分配的比例 在符合利润分配原则、保证公司 正常经营和发展规划的前提下，在满 足实施现金分红条件时，公司采取现 金方式分配股利，当年以现金方式分 配的利润应不少于当年实现的可供分 配利润的10%，具体分红比例由公司综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排、现金流量、财务状况、 未来发展规划和投资项目等因素，区 分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 前述“重大资金支出安排”是指公 司在未来12个月购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产10%以上（包括10%） 的事项。 （五）发放股票股利的具体条件 结合公司生产经营情况，根据公 司累计可供分配利润、公积金及现金 流等状况，不违反公司现金分红原则 和政策并保证公司股本规模及股权结 构合理的前提下，注重股本扩张与业 绩增长保持同步，公司可以采用发放 股票股利的方式进行利润分配。公司 在确定以股票股利分配利润的具体方 案时，应充分考虑以股票股利进行利 润分配后的总股本是否与公司的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债券融资成本的影响，以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 （六）利润分配的决策程序和机 制 1、利润分配预案应经公司董事 会、监事会分别审议通过后方可提交 股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是 现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司利润分配尤其是现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 前述“重大资金支出安排”是指公 司在未来12个月购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产10%以上（包括10%） 的事项。 （五）发放股票股利的具体条件 结合公司生产经营情况，根据公 司累计可供分配利润、公积金及现金 流等状况，不违反公司现金分红原则 和政策并保证公司股本规模及股权结 构合理的前提下，注重股本扩张与业 绩增长保持同步，公司可以采用发放 股票股利的方式进行利润分配。公司 在确定以股票股利分配利润的具体方 案时，应充分考虑以股票股利进行利 润分配后的总股本是否与公司的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债券融资成本的影响，以确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。 （六）利润分配的决策程序和机 制 1、利润分配预案应经公司董事会 审议通过后方可提交股东会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是 现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司利润分配尤其是现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 董事会制订的利润分配方案需经 董事会过半数以上表决通过并经三分 之二以上独立董事表决通过后，方可 提交股东大会审议。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 3、股东大会对利润分配具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题； 股东大会对利润分配方案进行审议 时，除设置现场会议投票外，公司应为 股东提供网络投票方式以方便中小股 东参与表决。 4、公司监事会应当对董事会和管 理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督， 并对董事会制订或修改的利润分配政 策和股东回报规划进行审议。 5、公司当年盈利而未提出现金分 红预案的，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说 明，提交股东大会审议。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通 过利润分配具体方案后的 2个月内完 成利润分配。公司监事会应当对董事 会和管理层执行公司利润分配政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行 监督。 （八）利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化对公司生产经营造成 重大影响，或公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，公司可 对利润分配政策和股东回报规划进行 调整。 “外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化”指经济环境的重大变事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 董事会制订的利润分配方案需经 董事会过半数以上表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过后，方可提交 股东会审议。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 3、股东会对利润分配具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题；股 东会对利润分配方案进行审议时，除 设置现场会议投票外，公司应为股东 提供网络投票方式以方便中小股东参 与表决。 4、公司审计委员会应当对董事会 和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监 督，并对董事会制订或修改的利润分 配政策和股东回报规划进行审议。 5、公司当年盈利而未提出现金分 红预案的，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说 明，提交股东会审议。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会需在股东会审议通过 利润分配具体方案后的 2个月内完成 利润分配。公司审计委员会应当对董 事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 （八）利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化对公司生产经营造成 重大影响，或公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，公司可 对利润分配政策和股东回报规划进行 调整。 “外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化”指经济环境的重大变
化、不可抗力事件导致公司经营亏损； 主营业务发生重大变化；重大资产重 组等。 2、调整利润分配政策的决策程序 和机制 公司调整利润分配方案，必须由 董事会作出专题讨论，详细论证说明 理由，并将书面论证报告经独立董事 和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议，股东大会在审议利润分配政 策调整时，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上表决同意。为 充分考虑公众投资者的意见，股东大 会审议利润分配政策调整事项时，必 须提供网络投票方式。化、不可抗力事件导致公司经营亏损； 主营业务发生重大变化；重大资产重 组等。 2、调整利润分配政策的决策程序 和机制 公司调整利润分配方案，必须由 董事会作出专题讨论，详细论证说明 理由，并将书面论证报告经独立董事 和审计委员会审议通过后方能提交股 东会审议，股东会在审议利润分配政 策调整时，须经出席会议的股东所持 表决权的 2/3以上表决同意。为充分 考虑公众投资者的意见，股东会审议 利润分配政策调整事项时，必须提供 网络投票方式。
--第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
--第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
--第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
--第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
--第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通
　时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
--第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由 股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
--第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产 10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10日内通知债权人，并于 30日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在指定 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起 30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在指定报纸上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在指定报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公 司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议 另有约定的除外。
第一百七十五条第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于3 0日内在指定报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
--第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十三条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在指定报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。
--第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
--第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在10日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职 权：第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职 权：
（一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。（一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未 了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过 程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩 余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在指定报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在指定报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。　
第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“过”不 含本数。第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都 含本数；“低于”、“多于”、“过” 不含本数。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。
除上述主要条款的修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。（未完）
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