2025年第二次临时股东大会与会须知 ......................... 2 2025年第二次临时股东大会议程 ............................ 4 2025年第二次临时股东大会议案 ............................ 5 议案1：关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》的
议案 ..................................................... 5 议案 2：关于《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》
并修订的议案 ............................................ 58 议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............. 63
议案4：关于废止《监事会议事规则》的议案 ............. 69
议案5：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........... 70
议案6：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........... 72
议案7：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ........... 73
议案8：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ........... 75
议案9：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ........... 76
议案10：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 83
议案11：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 .... 84
科技股份有限公司（以下简称公司）2025年第二次临时股东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，制订本须知。
一、股权登记日（2025年6月20日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。
二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利： 1. 会议期间，请不要大声喧哗，并将手机调至静音或者关闭。
2. 会议期间，请不要随意打断主持人发言。如需发言，请在会议就相关议案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事项发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。
3. 在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。
三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
1.常规投票制：与会股东应在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的对应空格中选择其中一个空格处打“√”，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。
（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事 10名，董事候选人有 12名，则该股东对于董事选举议案组，拥有1000股的选举票数。
（3）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司事业发展的实际情况及需要，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
一、变更注册资本、增设副董事长、调整董事会人数及高级管理人员称谓 1、鉴于公司 2021年股票期权激励计划导致总股本发生变动，公司总股本由175,433,805股增加至 175,480,103股，公司注册资本相应由 175,433,805元增加至 175,480,103元。
2、为适应公司战略发展需要，公司董事会组成人员拟由“7名董事”变更为“7-9名董事”，同时增设副董事长 1名；调整部分高级管理人员称谓，将公司原“总经理”、“副总经理”的职务称谓分别调整为“总裁”、“副总裁”（即《公司法》中的经理、副经理）。
2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十二条、第七十五条、第八十六条、第八十九条等。
3、新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第一百〇二条、第一百〇三条、第一百〇四条、第一百一十条。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。 | 权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 2 | 第七条 公司注册资本为人民币
175,433,805元。 | 第七条 公司注册资本为人民币
175,480,103元。 |
| 3 | 第九条 公司的法定代表人由董事会选
举的董事长（代表公司执行事务的董
事）担任，并依法登记。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 | 第九条 公司的法定代表人由董事会选
举的董事长（代表公司执行事务的董
事）担任，并依法登记。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
| 4 | 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总裁、副总裁(即《公司法》
中的经理、副经理，下同)、董事会秘书、
财务负责人。 |
| 5 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 | 第十七条 公司股份的发行，实行公 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 平、公正、公开的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 | 平、公正、公开的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 |
| 6 | 第十八条 同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十八条 同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
| 7 | 第二十二条 公 司 股 份 总 数 为
175,433,805股，每股面值人民币 1元，
均为人民币普通股。 | 第二十二条 公 司 股 份 总 数 为
175,480,103股，每股面值人民币 1元，
均为人民币普通股。 |
| 8 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 9 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； | 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及审批机关
批准的其他方式。 | (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及审批机关
批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程或股东之间
另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 10 | 第三十条 公司的股份可以依法转
让。 | 第三十条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 11 | 第三十一条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第三十一条 公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。 |
| 12 | 第三十二条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的
25%，所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第三十二条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 13 | 第三十四条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担 | 第三十四条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 14 | 第三十五条 公司应当与证券登记机构
签订股份保管协议，依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东名册应当记载下列事项：
(一) 股东的姓名或名称及住所；
(二) 各股东所持股份数；
(三) 各股东取得其股份的日期。
公司应当定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十五条 公司应当与证券登记结算
机构签订证券登记及服务协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。 |
| 15 | 第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报
告； | 第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | (六) 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | (六) 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 16 | 第三十八条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 17 | 第三十九条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十九条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 18 | 新增条款 | 第四十条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 19 | 第四十条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起 | 第四十一条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 20 | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 | 第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 | 抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
| 21 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司严格防止控股股东及其他关联方非
经营性资金占用的行为，并持续建立防
止控股股东非经营性资金占用的长效机
制。公司董事会审计委员会、财务部、 | 删去该条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 内审部应定期检查公司本部及子公司与
控股股东及其他关联方非经营性资金往
来情况，杜绝控股股东及其他关联方非
经营性资金占用情况的发生。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵
占公司资产立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还所侵
占公司资产。“占用即冻结”机制的具体
操作程序如下：
（一） 公司董事会秘书定期或不定期
检查公司与控股股东及其附属企业的资
金往来情况，核查是否有控股股东及其
附属企业占用公司资产的情况；
（二） 公司财务总监在发现控股股东
及其附属企业占用公司资产的当日，应
立即以书面形式报告董事长。报告内容
包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求清偿期限等；若发现存在
公司董事、监事及其他高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务总监还应在书面报
告中写明涉及董事、监事及其他高级管
理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为
的情节；
（三） 董事长在收到书面报告后，应
敦促董事会秘书发出董事会会议通知， | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 召开董事会审议要求控股股东清偿的期
限、涉及董事、监事及其他高级管理人
员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，关联
董事应当对上述事项回避表决；
（四） 公司董事、监事及其他高级管
理人员负有维护公司资金安全的法定义
务。对于发现董事、监事及其他高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警告
处分，对于负有严重责任的董事、监事
可提请股东大会予以罢免；对于负有严
重责任的其他高级管理人员，董事会可
予以解聘；
（五） 董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发出限期清偿的通知，执行对
相关董事、监事及其他高级管理人员的
处分决定，向相关司法部门申请控股股
东股份冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
（六） 若控股股东无法在规定的期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变
现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相
关信息披露工作。 | |
| 22 | 新增节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 23 | 新增条款 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| 24 | 新增条款 | 第四十六条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 25 | 新增条款 | 第四十七条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 26 | 新增条款 | 第四十八条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 27 | 第四十五条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； | 第四十九条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二) 审议批准第四十六条规定的担
保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十六) 审议公司因本章程第二十六条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规
章、证券交易所规定或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 | (四) 对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
(九) 审议批准第五十条规定的担保事
项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
(十三) 审议公司因本章程第二十六条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规
章、证券交易所规定或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | |
| 28 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 29 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十七条规定的提案，股东大会不得 | 第六十二条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 进行表决并作出决议。 | 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 30 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| 31 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括分别对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 32 | 第六十七条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删去该条款 |
| 33 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 34 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 35 | 第七十一条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 36 | 第七十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 37 | 第七十三条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准，
并作为本章程的附件。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则由董事会拟定，股东会批准，并
作为本章程的附件。 |
| 38 | 第七十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名； | 第八十条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | (三) 出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 39 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
| 40 | 第八十一条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 项。 |
| 41 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对公司现金分红政策进行调整或者
变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产
或者为他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对公司现金分红政策进行调整或者
变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 42 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 43 | 第八十六条 董事、非职工代表监事候
选人的提名方式和程序：由董事会、监
事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东提名候选人，以提案的方式提
请股东大会表决。 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应
遵循以下规则：
(一) 出席大会的股东（包括股东代理
人）持有的上述累积计算后的总表决权
为该股东持有的公司股份数量乘以股东
大会拟选举产生的董事或监事人数；
(二) 出席大会的股东（包括股东代理
人）有权将上述累积计算后的总表决权
自由分配，用于选举各候选人。每一股
东向所有候选人分配的表决权总数不得
超过上述累积计算后的总表决权，但可
以低于上述累积计算后的总表决权，差
额部分视为股东放弃该部分的表决权；
(三) 如果候选人的人数多于应选人数
时，即实行差额选举时，则任一候选人
均以得票数从多到少依次当选。如遇票
数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由股东大会全体到会股东重新进
行差额选举产生应选的董事或监事；
(四) 如果候选人的人数等于应选董事或 | 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
股东会采用累积投票制进行选举时应遵
循以下规则：
(一) 出席大会的股东（包括股东代理
人）持有的上述累积计算后的总表决权
为该股东持有的公司股份数量乘以股东
会拟选举产生的董事人数；
(二) 出席大会的股东（包括股东代理
人）有权将上述累积计算后的总表决权
自由分配，用于选举各候选人。每一股
东向所有候选人分配的表决权总数不得
超过上述累积计算后的总表决权，但可
以低于上述累积计算后的总表决权，差
额部分视为股东放弃该部分的表决权；
(三) 如果候选人的人数多于应选人数
时，即实行差额选举时，则任一候选人
均以得票数从多到少依次当选。如遇票
数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由股东会全体到会股东重新进行
差额选举产生应选的董事；
(四) 如果候选人的人数等于应选董事的
人数时，则任一候选人均以得票数从多
到少依次当选。每位当选人的得票数必
须超过出席股东会股东所持投票权股份
总数(以未累积的股份数为准)的二分之 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 监事的人数时，则任一候选人均以得票
数从多到少依次当选。但每一当选人累
积得票数至少应达到出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有股份数的
1%以上。如未能选举产生全部董事或
监事的，则由将来的股东大会另行选
举；
(五) 如出席股东大会的股东（包括股东
代理人）违反章程规定进行董事或监事
选举，则视为该股东放弃对所有董事或
监事的表决权。如股东大会违反章程规
定选举时，则因违反规定进行的选举为
无效。 | 一。如未能选举产生全部董事的，则由
将来的股东会另行选举；
(五) 如出席股东会的股东（包括股东代
理人）违反章程规定进行董事选举，则
视为该股东放弃对所有董事的表决权。
如股东会违反章程规定选举时，则因违
反规定进行的选举为无效。 |
| 44 | 第九十二条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 45 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六) 最近三年内受到证券交易所公开谴
责或两次以上通报批评；
(七) 被中国证监会宣布为市场禁入者且
尚在禁入期；
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
(九) 无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职
责；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 | 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 最近三年内受到证券交易所公开谴
责或两次以上通报批评；
(七) 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事和高级管理人员；
(九) 无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事、
高级管理人员应履行的各项职责；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务， |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 停止其履职。 |
| 46 | 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 第一百〇三条 公司设职工代表董事
1名，职工代表董事应当与公司存在劳
动关系。职工代表董事由职工代表大会
选举或更换，无需提交股东会审议，并
可在任期届满前由职工代表大会解除其
职务。职工代表董事任期与本届董事会
任期相同，任期届满可连选连任。
非职工代表董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 |
| 47 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | (二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 48 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会或者审
计委员行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 49 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在 2日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 50 | 第一百〇七条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 51 | 第一百〇八条 公司设独立董事。独
立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。除外法律、法规和
本章程另有规定，本章程中关于董事的
规定适用于独立董事。独立董事对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应按照相关法律、法规、公司章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益。独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。 | 删去该条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事每届任期三年，任期届满
可以连选连任，但连续任期不得超过六
年。
下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主 | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。 | |
| 52 | 第一百一十条 董事会由 7名董事组
成，其中 3名为独立董事。董事会设董
事长 1人。 | 第一百一十二条 董事会由 7-9名董事
组成，其中 3名为独立董事。董事会设
董事长 1人，副董事长 1人。 |
| 53 | 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二
十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 | 第一百一十三条 董事会行使下列职
权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、因本章程第二
十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 决定公司因本章程第二十六条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
(十七) 在年度股东大会授权范围内，
决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该授权在下一年度
股东大会召开日失效；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员 | (九) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十三) 听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 决定公司因本章程第二十六条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
(十六) 在年度股东会授权范围内，决
定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，该授权在下一年度股
东会召开日失效；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 会和调整现有委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | |
| 54 | 第一百一十五条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十七条 董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 55 | 第一百一十六条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会
议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会
议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 56 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 57 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电子通信方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 58 | 新增节 | 第三节 独立董事 |
| 59 | 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 60 | 新增条款 | 第一百三十条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | （三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 时披露。 |
| 61 | 新增条款 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 62 | 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 定和本章程规定的其他职责。 |
| 63 | 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 |
| 64 | 新增条款 | 第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 定和本章程规定的其他事项。 |
| 65 | 新增条款 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 66 | 新增条款 | 第一百三十六条 公司应给予独立董事
适当的津贴，津贴的标准应由董事会制
订，股东会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。 |
| 67 | 新增节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 68 | 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 69 | 新增条款 | 第一百三十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会委
员。 |
| 70 | 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 71 | 新增条款 | 第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 72 | 新增条款 | 第一百四十一条 董事会可根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会的工作规程由
董事会负责制定。 |
| 73 | 新增条款 | 第一百四十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 74 | 新增条款 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 75 | 新增条款 | 第一百四十四条 各专门委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，有
关合理费用由公司承担。 |
| 76 | 第一百二十八条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高 | 第一百四十六条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义
务和第一百零二条(四)、(五)、(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 77 | 第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十九条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| 78 | 第一百三十四条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。 | 第一百五十二条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 79 | 第一百三十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 的，应当承担赔偿责任。 | 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 80 | 第七章 监事会 | 删去本章 |
| 81 | 第一节 监事 | 删去本节 |
| 82 | 第一百三十九条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 | 删去此条款 |
| 83 | 第一百四十条 董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。 | 删去此条款 |
| 84 | 第一百四十一条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删去此条款 |
| 85 | 第一百四十二条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删去此条款 |
| 86 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删去此条款 |
| 87 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | 删去此条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 88 | 第一百四十五条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | 删去此条款 |
| 89 | 第一百四十六条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删去此条款 |
| 90 | 第一百四十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删去此条款 |
| 91 | 第二节 监事会 | 删去本节 |
| 92 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事
会由 3名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表为 1名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生。 | 删去此条款 |
| 93 | 第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 | 删去此条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 | |
| 94 | 第一百五十条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删去此条款 |
| 95 | 第一百五十一条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删去此条款 |
| 96 | 第一百五十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监 | 删去此条款 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。 | |
| 97 | 第一百五十三条 监事会会议通知包括
以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。 | 删去此条款 |
| 98 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 99 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十九条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 100 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， | 第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 101 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 |
| 102 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 103 | 第一百六十三条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十六条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 104 | 新增条款 | 第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 105 | 新增条款 | 第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 106 | 新增条款 | 第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 107 | 新增条款 | 第一百七十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 108 | 第一百六十五条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 109 | 第一百七十二条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件
（特快专递）、电子邮件或公告方式进
行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 110 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件（特
快专递）、电子邮件或公告方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件（特
快专递）、电子邮件进行。 |
| 111 | 第一百七十四条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、邮件（特
快专递）、电子邮件或公告方式进行。 | 删去此条款 |
| 112 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公开发行的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公开发行的报纸或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 113 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
开发行的报纸上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公
开发行的报纸或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 114 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
公开发行的报纸上公告。债权人自接到 | 第一百八十九条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公开发行的报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 115 | 新增条款 | 第一百九十条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公开发行的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 116 | 新增条款 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 117 | 新增条款 | 第一百九十二条 公司为增加注册资本 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 118 | 第一百八十五条 公司因下列原因解
散：
(一) 本章程规定营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
(一) 本章程规定营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示 |
| 119 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十五条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百
九十四条第(一)项、第（二）情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 120 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百
八十五条第(一)项、第(二)项、第(四) | 第一百九十六条 公司因本章程第一百
九十四条第(一)项、第(二)项、第(四) |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 项、第(五)项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 121 | 第一百八十八条 清算组在清算期间行
使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业
务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 122 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公开发行的报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公开发行的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 123 | 第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 124 | 第一百九十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百〇一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 125 | 第一百九十三条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 126 | 第一百九十九条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 | 第二百〇八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、“总经理”的表述统一调整为“总裁”、“副总经理”的表述统一调整为“副总裁”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。（未完）
