一、2024年年度股东会议程...........................................2二、股东会会议材料.................................................41、2024年度董事会工作报告......................................42、2024年度监事会工作报告.......................................43、2024年度利润分配预案........................................64、2024年年度报告及摘要........................................65、关于聘请会计师事务所及支付2024年度审计费用的议案...........76、关于公司独立董事2024年度津贴方案的议案.....................77、关于公司取消监事会的议案....................................88、关于修改公司章程及相关规则细则的议案........................89、关于公司董事会换届选举提名第九届董事会非独立董事候选人的议案4010、关于公司董事会换届选举提名第九届董事会独立董事候选人的议案42辽宁
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，网络投票时间为2025年6月27日。具体如下：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
的要求。公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事会及管理层在履行职责、行使职权时均能以公司股东利益为出发点，勤勉敬业、依法决策，并在实施决策中没有违反法律、法规和公司章程的行为。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。为此，拟修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》中相关条款。本次修改，将文中出现的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，关于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改需提交公司股东会审议。
| 公司章程规定（现行） | 公司章程规定（拟新修订） |
| 第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。 | 第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增 | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东和高
级管理人员。 |
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| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
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| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：电池制
造、电池销售；以自有资金从事投资活动；非居住房
地产租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围是：电池制造
电池销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产
租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。 |
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| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同 |
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| 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十一条 公司不得为他人取得公司或者公司控
股股东的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
公司或者公司控股股东的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十四条第三项、第五项、第六项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一项、第二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十四条第三项、第五项、第六
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第一项情形的，应当自收购之日起10日内注销
属于第二项、第四项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3
年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 | 第三十条公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
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| 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
股份转让及减持事项按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所届时有效的相关规定执行。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 |
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| 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。 |
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| 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， |
| 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
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| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
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| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 |
| | 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项和财务资 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项和
财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 |
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| 助事项；
（十一）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如交易仅达到本条第4项或者第6项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免适用本条将交
易提交股东会审议的规定；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提
供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。 | 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以
上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
如交易仅达到本条第4项或者第6项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公
司可以免于按照本条规定将交易提交股东会审议；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
保；
（三）公司的对外提供担保总额，超过最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 |
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| （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3（即5名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3（即5名）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
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| 第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同
意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。 |
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| 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| | |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| | |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
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| | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 |
| 登记日的股东名册。 | 权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
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| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称； |
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| 成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
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| | |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
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| 第六十八条 股东会由董事长主持,董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持,董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会 |
| | |
| 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| | |
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| 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| | |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责 |
| 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买或出售重大资产或
向他人提供担保的累计计算金额超过公司最近一期
经审计资产总额30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司为减少注册资本而进行的股份回购；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 |
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| 表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东
及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述
申请和建议应在股东会召开前以书面方式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就
上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申
请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监
事会对申请作出决议，监事会应在股东会召开之前作
出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期
间不影响监事会决议的执行。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东
及公司董事会可以建议有关联关系的股东回避，上述
申请和建议应在股东会召开前以书面方式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就
上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申
请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审
计委员会对申请作出决议，审计委员会应在股东会召
开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉
申诉期间不影响审计委员会决议的执行。 |
| 第八十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。 | 删除 |
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| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
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| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的1％以上的股东有权提出董事、
监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实
际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
制。 |
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| 选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开
股东会的通告发出后十日内以书面方式提交董事会，
董事会应尽快核实其简历和基本情况。
董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真
实完整并保证当选后切实履行职责。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的，股东会就选举董事、监事进行表
决应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司在发出关于选举董事、监事的股东会会议通知
后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的
股东可以在股东会召开十日之前提出董事、监事候选
人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交
股东会审议。
公司在发出关于选举独立董事的股东会会议通知后，
持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东
可以在股东会召开十日之前提出独立董事候选人，由
董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东
会审议。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分
别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。 | 公司董事会、审计委员会及单独或者合计持有公司
1％以上股份的股东有权提出董事候选人名单的提案
每一提案的人数应以当时实际缺额的董事为限，上述
提案及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应当
在召开股东会的通告发出后十日内以书面方式提交董
事会，董事会应尽快核实其简历和基本情况。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并
保证当选后切实履行职责。 |
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| 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在会议结束之后立即就任。 |
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| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 |
| 剥夺政治权利，执行期满未逾5年,被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 剥夺政治权利，执行期满未逾5年,被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 |
| | |
| 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未 |
| 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然
有效。 | 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务
在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。 | 第一百〇九条公司设董事会。董事会由7名董事组成
包括独立董事3人。设董事长一人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。独立董事占董事会成
员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人
士。 |
| | |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，包括独立董
事3人。独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3
且至少包括1名会计专业人士。 | |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、收购公司股份等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理提名，聘任或解聘公司副总经理，财务总监的
聘任或解聘需经董事会审计委员会审议通过后，才能
提交董事会审议。并决定上述高管人员的报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理，财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
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| （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、收购公司股份的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
一、未达到提交股东会审议标准,但达到以下标准之
一的较大交易事项(提供担保、免除上市公司债务及
受赠现金资产除外)由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上－50%以下（含本数），且绝对金额超过100
万元。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
一、未达到提交股东会审议标准,但达到以下标准之一
的交易事项(提供担保、免除上市公司债务及受赠现金
资产除外)由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易事项包括以下范围： |
| | |
| | |
| 交易事项包括以下范围：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
（十二）法律法规及规范性文件认定的其他交易。
二、董事会对对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
三、董事会对财务资助事项决策的权限为：
未达到本章程第四十二条标准的财务资助事项。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
四、董事会对关联交易（除关联担保之外）决策的权
限为：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就 | （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
（十二）法律法规及规范性文件认定的其他交易。
二、董事会对对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十七条标准的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
三、董事会对财务资助事项决策的权限为：
未达到本章程第四十七条标准的财务资助事项。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
四、董事会对关联交易（除关联担保之外）决策的权
限为：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存
续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 |
| | |
| | |
| 存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
五、董事会有权根据公司经营需要，决定向银行借款
及抵押。 | 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
五、董事会有权根据公司经营需要，决定向银行借款
及抵押。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长由董
事会以全体董事过半数选举产生。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部
分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市
场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司
和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表
董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东会批
准；
2、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3、批准和签署单笔3,000万元以下的借款合同；
4、审批和签发单笔300万元以下的公司财务预算计
划外的财务支出款项；
5、批准500万元以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市
场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司
和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、批准和签署单笔3,000万元以下的借款合同；
3、审批和签发单笔300万元以下的公司财务预算计划
外的财务支出款项；
4、批准500万元以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 |
| | |
| | |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 |
| | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会、经全体独立董事过半数同意提
议、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| | |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 |
| 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 | 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票或举
手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
通讯方式包括但不限于书面、视频、电话、传真、电
子邮件或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式。
以通讯方式召开的董事会会议，按照会议通知指定的
期限内实际收到的有效表决票（原件、传真件或扫描
件）计算出席会议的董事人数。董事未在会议通知指
定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决采用投票或举
手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字
通讯方式包括但不限于书面、视频、电话、传真、电
子邮件或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式。
以通讯方式召开的董事会会议，按照会议通知指定的
期限内实际收到的有效表决票（原件、传真件或扫描
件）计算出席会议的董事人数。董事未在会议通知指
定的期间内递交表决结果的，视为弃权。 |
| | |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 新增 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所； |
| | （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 |
| | 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公
司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| | |
| | |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十条 公司设立党总支（党支部），由3至
5人组成，设1名书记，必要时可以设1名副书记
董事长、党总支（党支部）书记原则上由一人担任。
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
组织。 | 第一百五十一条公司设立党总支（党支部），由3至
5人组成，设1名书记，必要时可以设1名副书记，
董事长、党总支（党支部）书记原则上由一人担任。
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事
会、审计委员会、经理层，董事会、审计委员会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党组织。 |
| 第一百五十一条 公司党组织根据《党章》等党内法
规履行职责，党组织的职责权限为：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产
经营加强和改进党组织自身建设，保证监督党和国家
的方针、政策在本公司的贯彻执行，组织落实上级党
组织的决议和指示；
（二）制定并组织实施党组织年度工作计划；
（三）研究布置党群工作，领导思想政治工作、精神 | 第一百五十二条公司党组织根据《党章》等党内法规
履行职责，党组织的职责权限为：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产
经营加强和改进党组织自身建设，保证监督党和国家
的方针、政策在本公司的贯彻执行，组织落实上级党
组织的决议和指示；
（二）制定并组织实施党组织年度工作计划；
（三）研究布置党群工作，领导思想政治工作、精神 |
| 文明建设和工会、共青团、妇女等群众组织；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开
展工作，研究讨论涉及广大职工切身利益的重要问
题；
（五）支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行
使职权；
（六）参与公司重大问题的决策；
（七）研究讨论或决定公司改革发展中的有关重大问
题和重大人事任免；
（八）研究讨论其它应由党组织决定的事项。 | 文明建设和工会、共青团、妇女等群众组织；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开
展工作，研究讨论涉及广大职工切身利益的重要问题
（五）支持股东会、董事会、审计委员会、经理层依
法行使职权；
（六）参与公司重大问题的决策；
（七）研究讨论或决定公司改革发展中的有关重大问
题和重大人事任免；
（八）研究讨论其它应由党组织决定的事项。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| | |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十九条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经
营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需
求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现
金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分
红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合
理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股 | 第一百六十条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经
营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需
求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现
金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分
红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合
理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股 |
| 票股利的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当
年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公
司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事
会应做出特别说明，由股东会审批。如果董事会在公
司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决
议中说明不进行现金分红的原因。出现以下情形之一
的，公司可不进行现金分红:（1）合并报表或母公
司报表当年度未实现盈利；（2）合并报表或母公司报
表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超
过70%（包括70%）；（4）合并报表或母公司报表期末
可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审
计机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的
未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或
投资需要。
（四）现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可
供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据
公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分
配。
（五）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分
配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情
况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股
票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（六）利润分配预案的拟定：董事会根据公司经营情
况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事 | 票股利的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当
年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公
司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会
应做出特别说明，由股东会审批。如果董事会在公司
盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议
中说明不进行现金分红的原因。出现以下情形之一的
公司可不进行现金分红:（1）合并报表或母公司报表
当年度未实现盈利；（2）合并报表或母公司报表当年
度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3
合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包
括70%）；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配
的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出
具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定
时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可
供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据
公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配
（五）发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分
配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况
公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股
利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（六）利润分配预案的拟定：董事会根据公司经营情
况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及审计
委员会的意见。公司股东会对现金分红具体方案进行
审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特 |
| 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东会对现
金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网
等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及时答复中小股东关心的问题。
（七）决策程序：
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件
等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表
明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东会审议
通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，
应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期
已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润
之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董
事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式
盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或
现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较
低的合理性发表的独立意见。 | 别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关
心的问题。
（七）决策程序：
1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条
件等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具
体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促
其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东会审议通
过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当
在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案
应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未
进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已
分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事
会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式
盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行
现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定
为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 |
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| 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
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| 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查 |
| 新增 | 第一百六十三条公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
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| 第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公
告方式进行。。 | 第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。 |
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| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送出或传真、邮件进行。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第一百八十条 公司减少注册资本，应当编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份
的比例相应减少出资额或者股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或者国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
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| 第一百八十一条公司依照《公司法》第二百一十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 | 第一百八十六条司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 |
| 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在中国证监会规定条件的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 | 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在中国证监会规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不
得分配利润 |
| 新增 | 第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十三条第（四）项规定而解散
的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部
门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | |
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| 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一边九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但
依其持有股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于50%
但其持有股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
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| 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在注册登记
机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
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| 第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。 |
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