宁波富邦(600768):宁波富邦2024年度股东大会会议资料
原标题:宁波富邦:宁波富邦2024年度股东大会会议资料 2024年度股东大会 会 议 资 料 浙江宁波 2025年6月27日 宁波富邦精业集团股份有限公司 2024年度股东大会 会议安排 一、会议地点：宁波市鄞州区宁东路188号富邦中心D座22楼会议室 二、会议召开的时间：现场会议时间2025年6月27日14:30 网络投票时间：自2025年6月27日至2025年6月27日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 四、会议联系人：魏会兵、岳峰 联系电话：0574-87410501传真：0574-87410510 会议议程 一、主持人宣布股东大会开始。 二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律师及会议议案等情况、报告大会现场投票实到股份数等）。 三、开始逐项审议会议议案，并听取独立董事述职报告。 （一）审议公司2024年度董事会工作报告； （二）审议公司2024年度监事会工作报告； （三）审议公司2024年度报告及摘要； （四）审议公司2024年度财务决算报告； （五）审议公司2024年度利润分配预案； （六）审议关于续聘公司2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案；（七）审议关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案； （八）审议关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案； （九）审议关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案；（十）审议关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案；（十一）审议关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案；（十二）审议关于出售公司铝型材业务暨关联交易的议案； （十三）审议关于公司吸收合并全资子公司的议案； （十四）审议关于公司子公司之间互相提供担保的议案； （十五）听取公司独立董事2024年度述职报告。 四、由各位股东及股东代理人发言及提问。 五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程序见宁波富邦董事会关于召开2024年度股东大会的通知）。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 六、大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议。 八、参会董事在决议及会议记录上签字。 九、由见证律师发表见证意见。 十、会议结束。 宁波富邦精业集团股份有限公司 2024年度股东大会资料目录 （2025年6月27日） 1、公司2024年度董事会工作报告--------------------------------------42、公司2024年度监事会工作报告--------------------------------------93、公司2024年度报告及摘要-----------------------------------------124、公司2024年度财务决算报告---------------------------------------135、公司2024年度利润分配预案---------------------------------------176、关于续聘公司2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案-----------187、关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案-------------------208、关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案------------------219、关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案-----------2310、关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案--------------2411、关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案--------------2812、关于出售公司铝型材业务暨关联交易的议案-------------------------7013、关于公司吸收合并全资子公司的议案-------------------------------7814、关于公司子公司之间互相提供担保的议案---------------------------8015、公司独立董事2024年度述职报告----------------------------------83议案一 公司2024年度董事会工作报告 各位股东： 2024年度公司董事会遵照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，及时、规范地对公司重大事项做出决策，保证了公司各项工作的顺利开展。公司十届董事会第十三次会议审议通过了公司2024年度董事会工作报告，现提请本次股东大会审议。 请各位股东审议。 附：公司2024年度董事会工作报告 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 宁波富邦精业集团股份有限公司 2024年度董事会工作报告 2024年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，扎实开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2024年度董事会主要工作报告如下： 一、公司经营情况讨论与分析 2024年全球经济面临多重挑战，国内经济也在转型过程中遭遇需求不振和外部贸易环境不确定等压力。公司面对复杂严峻的宏观环境，依托董事会的统筹决策，管理层快速响应，全员众志成城，在主营业务稳健前行的基础上，最终成功迈出了转型的步伐。报告期内公司实现营业收入10.44亿元，实现归属于母公司股东净利润156.27万元。截止2024年末公司总资产为10.67亿元，归属于母公司的所有者权益为3.78亿元，公司总资产规模大幅提高。 2024年公司积极贯彻证监会“并购六条”政策精神，主动切入新兴的电接触材料行业，完成了对宁波电工合金材料有限公司（以下简称“电工合金”）55%股权的收购。本次收购极大提升了宁波富邦新质生产力水平，上市公司在原有铝型材加工与贸易业务基础上新增了以银和铜等为基础材料的电接触产品深加工业务，进一步丰富了有色金属加工业务版图。同时有利于提高上市公司资产质量和业务规模，新增利润增长点，增强上市公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。更重要的是它标志着上市公司成功开启了转型升级的新篇章，为企业未来发展奠定了坚实基础。 二、董事会、股东大会会议的有关情况 2024年，董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决等环节均符合有关规定。具体召开情况如下： （一）2024年，公司共召开董事会会议8次，如下表所示：
2024年度，各委员会按照有关要求召开委员会日常会议，各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。 四、独立董事履职情况 公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 五、公司内部控制制度建设及实施情况 公司董事会持续加强内部风险管理和内控体系建设。通过整合运用监督资源，完善各项规章制度，推动发现问题隐患并整改落实。按计划开展内部审计项目，全力实现审计监督全覆盖；积极开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 基于目前的公司治理结构，我们还不断提高公司董事会效率，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的能动性，为董事会成员各项职责的履行提供帮助和支持，推进提高公司决策效能，切实维护所有股东尤其是广大中小股东的合法权益。 六、公司信息披露及投资者管理工作 报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》等规定，忠实履行信息披露义务，在指定报刊、网站及时报送并披露定期报告、临时公告及上网文件共计160份，真实、准确、完整、及时、公平完成了各项信息披露工作。 同时为进一步规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，保护投资者特别是中小投资者合法权益，公司2024年分别召开了年报及三季度报的业绩说明会，积极邀请广大中小股东参加上市公司股东大会审议相关重大资产重组事项，此外还通过各种方式积极开展投资者关系维护工作。 七、2025年工作计划 2025年，公司将继续坚持“稳中求进、以进促稳”的工作总基调，紧扣市场变化和发展机遇，围绕提质增效、转型升级、资产优化等核心方向，持续推进公司高质量发展。具体在以下几个方面展开工作： 1、加强资产整合与配置优化，实现产业协同，公司将推进更深层次的资源整合与流程优化，着力构建与电工合金的协同发展体系。通过共享市场信息、客户资源以及管理经验，在多个维度上实现战略协同。借助上市公司资本平台优势，为电工合金嫁接资本市场资源，推动产业资本与金融资本的深度融合，助力企业实现跨越式发展。 2、全面围绕公司核心战略，利用新“国九条”历史机遇，上市公司将深化转型战略，持续对接整合促进上市公司跨越式发展的优质资源，依托通过资本化手段布局新兴产业项目，以优化业务结构和产业布局。在此过程中，公司将坚持审慎稳健的原则，通过专业化的尽职调查和多方论证，确保资产注入的质量和效益，实现转型升级的实质性突破，推动公司发展迈上新台阶。 3、不断提升信息披露质量，加强投资者关系管理能力。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露质量关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。同时努力通过多种方式开展投资者关系管理工作，与投资者形成良性互动，全面增强投资者的参与度和认同感，有效树立投资者对公司发展的信心。 4、持续优化公司治理结构，提升规范化运作水平。2025年，董事会将根据新《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范指引，集中对《公司章程》及各议事规则、相关内部管理制度进行系统性修订，进一步规范公司治理架构，明确股东会、董事会与管理层权责，提升决策效率与透明度，降低运营风险。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案二 公司2024年度监事会工作报告 各位股东： 2024年度公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，对公司财务状况和相关重大事项发表了专门意见，发挥了监督公司规范运作的作用。公司十届监事会第八次会议审议通过了公司2024年度监事会工作报告，现提请本次股东大会审议。 请各位股东审议。 附：公司2024年度监事会工作报告。 宁波富邦精业集团股份有限公司监事会 2025年6月27日 宁波富邦精业集团股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的各项职权和义务。报告期内，监事会成员列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对公司生产经营、财务状况、重大决策以及董事及高级管理人员的履职情况等进行了有效监督，维护了公司及全体股东合法权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下： 一、2024年度监事会的工作情况 2024年公司监事会共召开了4次监事会会议，具体情况如下： （一）2024年4月28日，公司召开了十届监事会第四次会议。会议审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告及其摘要》《公司2023年度财务决算报告》等9项议案。 （二）2024年8月12日，公司召开十届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》。 （三）2024年10月29日，公司召开十届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司2024年第三季度报告》。 （四）2024年11月14日，公司召开十届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于<宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案）>及其摘要的议案》等11项议案。 二、监事会对公司2024年度有关事项的独立意见 （一）本年度，公司监事列席了历次董事会会议。公司监事会根据国家法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开、决议程序，股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的各项召开、决策程序合法，各项经营决策比较科学、合理，并获得了较好的执行，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司和投资者利益的行为。 （二）本年度，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准金流量。 （三）本年度，公司的关联交易做到了“公平、公正、公允”，表决程序合法，按照正常商业条件并根据公平原则基准及有关协议进行，独立董事对关联交易客观、公正地做出了独立判断意见，没有发现关联交易存在损害公司及股东利益的情形。 （四）本年度，公司资产减值准备计提政策稳健，计提金额合理，符合《企业会计准则》及其他法律、法规的相关规定，不会对公司持续经营能力构成重大影响。 （五）本年度，公司确认持有宁波中华纸业有限公司2.5%股权的公允价值变动收益符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 （六）监事会对董事会编制的公司2024年年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见： 1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项。 3、在提出本意见前，监事会没有发现参与2024年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （七）监事会对公司出具的内部控制评价报告进行了审核，认为公司逐步建立完善了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 宁波富邦精业集团股份有限公司监事会 2025年6月27日 议案三 公司2024年度报告及摘要 各位股东： 按照中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及其它有关法规、通知的规定，公司编制了2024年度报告及摘要。 公司2024年度报告及摘要已经十届董事会第十三次会议及十届监事会第八次会议审议通过，年报全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东大会不再通读审议，而直接提请大会审议通过。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案四 公司2024年度财务决算报告 各位股东： 公司十届董事会第十三次会议审议通过了公司2024年度财务决算报告，现提请本次股东大会审议。 请各位股东审议。 附：公司2024年度财务决算报告 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年 6月 27日 宁波富邦精业集团股份有限公司 2024年度财务决算报告 公司 2024年度财务决算工作已完成，财务会计报告已按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。 一、财务报表的审计情况 公司 2024年度财务报表已经浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告中认为公司的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024年 12月 31日的财务状况以及 2024年度的经营成果和现金流量。 二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同） 2024年度公司营业收入较上年同期增加 36.98%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 92.76%。主要数据见下表： 单位：万元
三、主要资产负债及所有者权益情况 （一）资产负债情况 截至 2024年 12月 31日，公司资产总额为 106,726.29万元，比 2023年末增加 15.52%，主要数据见下表： 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，公司所有者权益合计为 44,879.74万元，比 2023年末减少 15.54%，主要数据见下表： 单位：万元
单位：万元
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加； 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期存在大额理财赎回净流入，而本期无此因素影响； 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买电工合金少数股东股权的影响。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年 6月 27日 议案五 公司2024年度利润分配预案 各位股东： 根据公司2024年度财务报告，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,562,706.21元。截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为174,367,479.50元。公司在综合考虑自身实际经营发展状况和可分配利润等情况、并对后续资金需求做出相应评估的基础上，为了更好地回报股东，现提出如下利润分配方案： 拟以公司现有总股本133,747,200股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），拟派发现金红利合计6,687,360.00元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年 6月 27日 议案六 关于续聘公司2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案 各位股东： 公司于十届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意续聘浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“浙江科信”）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，提请本次股东大会审议。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1、基本信息 浙江科信前身为成立于1999年的宁波科信会计师事务所有限公司，2022年7月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于浙江宁波，注册地址为浙江省宁波市海曙区气象路827号0649幢201-220室。 2、人员信息 首席合伙人为罗国芳先生。截至2024年12月31日，浙江科信共有合伙人22人，共有注册会计师71人，其中22人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 浙江科信经审计的2024年度收入总额为6,980.25万元，其中审计业务收入4,517.99万元，证券业务收入1,260.17万元。 浙江科信共承担了4家上市公司2024年年报审计业务，主要行业有：土木工程建筑业、通用设备制造业、橡胶和塑料制品业和有色金属冶炼和压延加工业，审计收费总额430万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为2家。 4、投资者保护能力 截至2023年12月31日，浙江科信计提的职业风险基金为661.78万元，已购买的职业保险累计赔偿限额为8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 5、独立性和诚信记录 浙江科信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。 律监管措施的情况。 （二）项目信息 1、基本信息 质量控制复核人：杨晶晶，现任浙江科信合伙人，2018年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2022年加入浙江科信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年复核过宁波富邦（600768）审计报告。 项目合伙人：尤晨帆，2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2023年开始在浙江科信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，曾为本公司2022年年报审计提供过审计服务。近三年签署过宁波建工（601789）、宁波富邦（600768）审计报告。 签字注册会计师：朱贤斌，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在浙江科信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过宁波富邦（600768）审计报告。 2、诚信记录 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。 4、审计收费 浙江科信审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。浙江科信为公司提供的2025年度财务审计服务报酬为人民币50万元，2025年度内部控制审计服务报酬为人民币15万元，合计人民币65万元，审计费用与上年相同。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案七 关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案 各位股东： 公司于十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》，现将此议案提请本次股东大会审议。具体薪酬情况如下表：
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025 6 27 年 月 日 议案八 关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案 各位股东： 为满足子公司经营需要，公司拟为全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）向银行申请贷款、承兑汇票等综合授信融资事项提供合计不超过人民币5,000万元的最高担保额度（已包含2024年已经授权行使并仍在担保期限内的额度）。在上述额度内，实际担保金额、方式等均以与相关金融机构签订的合同为准。董事会拟授权上市公司董事长或其书面授权人士全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行、完成。上述担保额度有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起一年。由于贸易公司最近一期资产负债率为82.59%，本次担保事项需提交股东大会审议。 一、被担保子公司基本情况及财务数据 （一）基本情况 1、名称：宁波富邦精业贸易有限公司 2、类型：有限责任公司 3、住所：宁波市江北区大闸路29号 4、注册资本：1,000万元人民币 5、法定代表人：宋汉心 6、统一社会信用代码：91330200780421091U 7、成立日期：2005年10月27日 8、经营范围：金属材料、合金材料、复合材料及制品的批发、零售。 （二）财务数据 单位：万元
截至目前，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容最终以公司与相关金融机构签署的担保合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年 6月 27日 议案九 关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东： 为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，拟确定公司及子公司2025年拟向银行申请综合授信总额不超过人民币10亿元（包含承兑汇票等方式，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件（日后公司董事会亦可视需向相关银行出具申请授信所需的董事会决议文件，不再另行召开专门的董事会审议相关事项），授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年 6月 27日 议案十 关于公司控股子公司开展期货及衍生品交易业务的议案 各位股东： 为及时掌握大宗商品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时为合理利用自有资金，获取一定的投资收益，公司控股子公司宁波电工合金材料有限公司（以下简称“子公司”或“电工合金”）拟在不影响正常经营、有效控制风险的前提下，使用部分自有资金开展期货及衍生品交易业务，保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币500万元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。 本议案已经2025年第一次临时股东大会审议通过，为优化股东大会授权时间匹配度，有效续接以后的公司年度股东大会，合理提高决策效率，现提请股东大会审议电工合金开展期货及衍生品交易业务，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起一年。 一、开展期货及衍生品交易业务的主要内容 1、交易品种：电工合金拟开展交易的期货及衍生品交易品类只限于在境内期货交易所交易的银、铜期货品种。 2、交易金额：电工合金期货及衍生品交易业务的保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币500万元，该额度在审批期限内可循环滚动使用。 3、交易方式：电工合金开展期货和衍生品投资业务的主要方式为商品期货交易、商品期权交易。商品期货合约是期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定时间和地点交割一定数量实物商品的标准化合约。商品期权是指期权的买方有权在约定的期限内，按照事先确定的价格，买入或卖出一定数量某种特定实物商品或商品期货的权利。 4、交易期限：自公司股东大会审议通过之日起一年。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议有效期自动顺延至单笔交易终止时止。 5、资金来源：子公司自有资金，不涉及使用募集资金。 二、开展期货及衍生品交易业务的准备情况 公司及子公司将按照《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》等规章制度的品交易业务的操作，并严格把控交易风险。 三、开展期货及衍生品交易业务的风险分析及其防控措施 （一）风险分析 子公司开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商品市场价格波动情况，适时减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时可能获取一定的投资收益，但具体交易中也会存在一定的风险，具体如下： 1、市场风险：受经济政策和形势、利率及证券市场波动等多种因素影响，市场行情变化较快，期货和衍生品市场价格波动与公司预期不一致时，子公司的资金安全及收益存在一定的不确定性。 2、流动性风险：（1）市场流动性风险。由于市场交易不活跃或市场中断，无法按现行市场价格或与之相近的价格平仓所产生的风险；（2）现金流动性风险。 在开展期货及衍生品交易业务的过程中，可能存在因投入过大造成资金流动性风险及因保证金不足、追加不及时被强制平仓的风险。 3、信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。 4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。 5、操作风险：由于期货及衍生品交易业务的专业性较强，复杂程度较高，子公司在开展期货及衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录期货及衍生品交易信息，或发生其他内部控制不当等情形将可能导致期货及衍生品交易产生损失或丧失交易机会。 6、法律风险：相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。公司开展期货及衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定的风险。 （二）风险控制措施 1、公司及子公司开展期货及衍生品交易业务时，将始终坚持合法、审慎、安全、有效的原则，建立完善的期货及衍生品交易机制，事前加强市场数据分析和研究，出具具有可行性的期货及衍生品交易方案，并在事中进行风险监控，交易事后及时进行统计和复盘，以严格控制期货及衍生品交易过程中由于价格波动带来的市场风险。 2、公司及子公司期货及衍生品交易方案的拟定将充分考虑期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的实际情况，制定切实可行的应急处理预案，设置适当的止损限额；交易进行过程中，将持续跟踪、评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况。公司及子公司将严格控制用于期货及衍生品交易业务的资金规模，合理计划和使用保证金及权利金，同时强化资金管理的内部控制，不超过经批准的保证金及权利金额度，不涉及使用募集资金从事期货及衍生品交易业务，将可能产生的流动性风险保持在可控范围内。 3、公司及子公司开展期货及衍生品交易业务时，将谨慎选择具有完善的风险管理和控制制度、资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的期货公司进行合作，以避免发生信用风险。 4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。 5、根据上海证券交易所等有关规定，结合公司实际情况，公司及子公司对期货及衍生品交易业务决策与审批程序、管理及内部操作流程、风险控制及内部报告程序、信息隔离措施、信息披露等作出明确规定，加强公司及子公司开展期货及衍生品交易业务的内部控制，避免产生操作风险。 6、加强对国家及相关管理机构的相关法律、法规、规范性文件及政策的把握和理解，及时合理地调整期货及衍生品交易业务思路与方案。 四、会计政策及核算原则 公司及子公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货及衍生品交易业务进行相应的核算处理和列报披露。 五、对公司的影响 在不影响正常经营、有效控制风险的前提下，子公司使用部分自有资金开展期货及衍生品交易业务可以及时掌握大宗商品市场价格波动情况，减少原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响，同时通过合理利用自有资金，获取一定的投资收益。公司已制定了《宁波富邦期货及衍生品交易管理制度》，明确了审批权限、业务操作流程、风险控制等内部控制程序，对公司控制期货及衍生品交易业务风险起到保障作用，子公司开展期货及衍生品交易业务不会损害公司及全体股东的利益。 请各位股东审议。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 议案十一 关于取消监事会并修订公司章程及相关议事规则的议案 各位股东： 为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，现提请公司股东大会审议。 请各位股东审议。 附：《公司章程修订对照表》等相关制度 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2025年6月27日 公司章程修订对照表
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