第一医药(600833):上海市金茂律师事务所关于上海第一医药股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
关于上海第一医药股份有限公司 年年度股东大会的 2024 法律意见书 致：上海第一医药股份有限公司 （引言） 上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2025年 6月 20日在上海市徐汇区小木桥路 681号 20楼第三会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春燕律师、路遥律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》（以下简称“《自律监管指引 1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。 为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下： （正文） 一、本次股东大会的召集 1.1、 2025年 5月 30日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了公司《关于召开 2024年年度股东大会的议案》，并于 2025年 5月 31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以公告形式刊登了《上海第一医药股份有限公司第十届董事会第三十三次 （临时）会议决议公告》及《上海第一医药股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》，决定于 2025年 6月 20日召开本次 股东大会。 1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记方法、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开 20日前以公告方式通 知了各股东。 1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《自律监管指引 1号》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会的召开 2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2.2、 本次股东大会的现场会议于 2025年 6月 20日 13点 30分在上海市徐汇区小木桥路 681号 20楼第三会议室举行。 2.3、 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025年 6月 20日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 6月 20日的 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《自律监管指引 1号》等有关规定执行。 2.4、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引 1号》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。 三、出席本次股东大会会议人员的资格 3.1、 根据出席现场会议股东或股东代理人签名、授权委托书、身份凭证等相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权的股份 100,278,034股，占公司有表决权的股份总数的44.9503%。 3.2、 出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师。 3.3、 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 116人，代表有表决权的股份 11,836,031股，占公司有表决权股份总数的 5.3056%。 3.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引 1号》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。 四、 本次股东大会的议案 4.1、 本次股东大会的议案为：（1）《2024年年度报告及摘要》；（2）《2024年度董事会工作报告》；（3）《2024年度监事会工作报告》；（4）《2024年度财务决算及 2025年度财务预算报告》；（5）《2024年度利润分配预案》；（6）《关于与百联集团财务有限责任公司签 订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；（7）《关于 2024年度董事薪酬情况的议案》；（8）《关于取消监事会并修订〈公司章程〉 及配套制度的议案》；（9）《关于第十一届董事会独立董事津贴的 议案》；（10）《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》；（11）《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》；（12）《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》。 4.2、 本次股东大会审议的议案 1-7已经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过并公告；议案 8-12已经公司第 十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过并公告。 4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。 4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。 五、 本次股东大会的表决程序及表决结果 5.1、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。 5.2、 本次股东大会审议并通过了全部议案。本次股东大会议案 8为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。议案 5、6、7、9、10、11、12对中小投资者的表决进行了单 独计票。议案 6关联股东已按照规定回避表决。 5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引 1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 （结论） 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《自律监管指引 1号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书于 2025年 6月 20日签署，正本四份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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