长缆科技(002879):长缆科技2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
2025年度向特定对象发行股票方案的论证 分析报告 二〇二五年六月 长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“长缆科技”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次向特定对象发行股份总数不超过57,932,292股（含本数），预计募集资金总额不超过46,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目： 单位：万元
一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策支持电力及相关产业稳定发展 电力行业作为支撑社会经济发展的基础性行业，对经济的发展和社会的运行起到至关重要的作用。近年来，国家出台一系列政策支持和保障电力及相关产业稳定发展，具体如下：
2、电力电网领域投资进入景气周期，相关配件行业市场空间广阔 近年来我国持续加大基础设施投入，电力电网领域投资进入景气周期。根据国家能源局统计数据，我国电力工程建设投资完成额（含电源基本建设投资及电网基本建设投资）从2014年的7,764亿元增加至2024年的17,770亿元，年均复合增长率为8.63%。全国电力工程投资建设规模的持续提升为电力及其上下游产业的持续稳定增长奠定了坚实的基础，并为相关行业带来广阔的市场空间。 全国电力建设投资完成额 20,000 30.00% 17,770 18,000 25.00% 14,950 16,000 12,220 20.00% 14,000 15.00% 10,481 12,000 9,943 10.00% 7,995 10,000 8,855 8,694 8,094 8,015 7,764 5.00% 8,000 0.00% 6,000 -5.00% 4,000 -10.00% 2,000 - -15.00% 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 投资完成额（亿元） 增速（%） 数据来源：国家能源局 “十四五”期间，全国电网总投资额接近3万亿元，高于““十三五”期间的2.57万亿元。随着电网建设速度加快，我国电力电缆附件及配套产品的市场需求亦将随之增加。 3、高电压等级化趋势明显，配套产业迎来新发展机遇 随着风电、光伏等清洁能源在能源体系中地位逐步提升，与之配套的高电压等级输电线路在构建新型电力系统的时代浪潮中也愈发重要。为支持行业技术进步，近年来我国密集出台“《““十四五”现代能源体系规划》等政策，明确提出推动特高压交直流输电技术发展，以支撑高比例新能源并网需求。在国家政策的指引下，高电压等级输电线路工程成为电力系统投资和建设的核心发力点，将成为资金的重点投向。 进入2025年，我国在高电压等级电力工程领域的投资和建设仍在加速。据国家电网统计，截至2025年3月底，电网投资同比增长27.7%，创一季度历史新高，并预计全年国家电网投资将首次超过6500亿元；南方电网也同步布局1750亿元投资。两大巨头双双锚定高电压等级交直流工程建设等方面，年度总投资规模预计将超过8000亿元。 高电压等级电力工程的加速建设与投资增长，对电力产业链上下游具有显著的协同带动效应。高电压等级的线路需要承受更高的电压和电场强度，因此其配件在绝缘性能、机械强度、耐候性和耐腐蚀性等方面要求更高，制造工艺更为严格。在此背景下，作为高电压等级化建设的重要设备，电力电缆及其附件产品将充分受益，行业有望迎来新的发展机遇。 （二）本次发行的目的 1、迎合行业发展趋势，提升生产效率与交付能力 在我国大力推进高电压等级输电线路建设目标的大背景下，公司所在的电力电缆附件行业亦将拥抱技术变革，促进产业升级。近年来，高电压等级的电缆逐步取代中低压电缆成为电力工程和电网建设的主要新增投资方向和组成部分。未来，随着风电、光伏、储能等领域建设需求不断发展及““西电东送”工程持续推进，行业内企业竞争格局将面临变革。 为迎合行业发展趋势，满足公司持续发展需求，公司必须通过技术改造、产线升级等手段持续提高生产效率，提升产品质量，保证产品交付能力，从而强化公司的市场竞争力。募投项目的建设将有助于公司通过技术创新，在生产效率、生产成本、产品质量等方面形成与竞争对手的差异化优势，增强公司综合实力，结合公司多年积累的品牌、技术和规模优势，帮助公司保持在行业内的领先地位。 2、提升管理运营效率，助力企业数字化转型 近年来，电子信息技术不断发展，制造业在数字化和智能化的大潮中亦面临转型。数字化和智能化改造将有效提升公司生产各环节的管理效率，实现生产管理过程的可视化，在对数据的监控、收集、共享，实现生产过程中进行实时调控，从而降低整体生产成本。 此外，通过信息化系统建设，公司可以提升在研发、人力资源、生产运营等方面的运营和管理效率，全面提高公司的信息化管理水平，为公司决策提供保障。 3、增强研发实力，助力产品创新 近年来电力电缆附件及其配套产品行业发展迅速，新趋势、新技术、新产品不断出现。长缆科技作为国内电缆附件行业的领先企业之一，为保持公司在行业内的领先地位，必须将技术研发和产品创新作为未来的重点工作推进。为丰富公司在电缆附件及配套产品领域的产品品类，加强研发实力，提前布局行业前沿技术，更好贴合市场趋势，公司拟利用本次发行的部分募集资金建设研发中心项目，从而更好推动公司产品和技术迭代。本次募投项目建成后，公司的研发设备及研发工作环境将得到较大的提高，可有效加快研发及研发成果的产业化进程，并且能吸引更多的优秀人才加入公司，构建稳定、高水平的研发团队，为公司后续产线改进和新产品投产提供研发支持和技术保障。 4、优化公司财务结构，提高抗风险能力 近年来，公司业务发展较快，在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2025年3月31日，公司流动负债占总负债的比例为95.63%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，同时提高公司短期偿债能力。 公司2022年度、2023年度、2024年度营业收入分别为98,891.09万元、104,217.07万元、124,207.13万元，总体保持增长的态势。公司业务发展对于流动资金的需求规模相应增加，本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。 公司在未来发展过程中，存在宏观经济波动、市场竞争、技术变革等各项风险因素，当前述风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行满足公司经营发展的需要 本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家产业发展政策、行业发展趋势及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能提高公司的市场规模、管理效率和研发实力，从而保持公司的行业领先地位。本次募集资金投资项目有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司当前各项业务发展较快，资金需求量较大，通过债务方式进行融资期限较短，且较高的利息支出会影响公司的整体利润水平。通过向特定对象发行股票进行融资能增强公司实力，保持较为稳健的资本结构。同时，随着公司募投项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张带来的即期回报摊薄影响，保障公司股东利益。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及中国证监会规定条件的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。 （二）本次发行对象选择标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 1、派发现金股利：P=P-D 1 0 2、送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 3、两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 综上，本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行A股股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 （3）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （4）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。 综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请详见公司同日披露的《长缆科技集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 长缆科技集团股份有限公司董事会 2025年6月20日 中财网
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