蓝色光标(300058):北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
北京市京都律师事务所 关于北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司 北京市京都律师事务所（以下称“本所”）接受北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于2025年6月23日15:00在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9-C楼公司会议室召开的公司2025年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就本次股东会的召集和召开方式、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，包括但不限于公司第六届董事会第十九次会议决议以及根据上述内容刊登的公告、关于召开本次股东会的通知、议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 公司第六届董事会第十九次会议于2025年6月6日审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，并于2025年6月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-031）。前述公告载明了本次股东会会议届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、本次股东会提案编码、会议登记方法等事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项，并说明了截至2025年6月16日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 本次股东会共审议14项议案，包括： 1.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 2.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行时间 2.03 发行方式 2.04 发行规模 2.05 发行对象 2.06 定价方式 2.07 发售原则 3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 4.《关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》 5.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 6.《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》 7.《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 8.《关于变更经营范围及注册资本的议案》 9.《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》 10.《关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 11.《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 12.《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》 13.《关于确定公司董事角色的议案》 14.《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 上述议案或议案的主要内容已于2025年6月7日公告。 经验证，本所认为，本次股东会于通知载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席股东会的股东资格 1、出席本次股东会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同） 出席本次股东会现场会议的股东代表4名（代表4名股东），代表有表决权的股份数为280,780,609股，占公司有表决权股份总数的7.9372％。 经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 通过网络投票的股东代表1,525名，代表有表决权的股份数为40,305,380股，占公司有表决权股份总数的1.1394％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加股东会表决的中小投资者股东 出席本次股东会表决的中小投资者股东代表1,526名，代表有表决权的股份数为179,317,831股，占公司有表决权股份总数的5.0690％。 3、出席及列席本次股东会现场会议的其他人员 经验证，除股东代表外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司董事和董事会秘书。公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东会的现场会议。 三、本次股东会召集人资格 本次股东会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东会的议案。 2、网络投票 本次股东会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，其中，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为2025年6月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的具体时间为2025年6月23日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。 投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 本次股东会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。 本次股东会的相关议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的 有效投票表决通过。本次股东会审议的议案的表决结果如下： （1）议案1《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 表决结果：同意312,949,653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4660％；反对4,621,356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4393％；弃权3,514,980股（其中，因未投票默认弃权2,844,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0947％。 其中，中小投资者投票情况为：同意171,181,495股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4626％；反对4,621,356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5772％；弃权3,514,980股（其中，因未投票默认弃权2,844,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9602％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 （2）议案2《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 表决结果：同意312,571,593股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3483％；反对4,776,456股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4876％；弃权3,737,940股（其中，因未投票默认弃权2,973,540股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1642％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,803,435股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2518％；反对4,776,456股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6637％；弃权3,737,940股（其中，因未投票默认弃权2,973,540股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0845％。 2.02 发行时间 表决结果：同意312,587,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7％；弃权3,737,860股（其中，因未投票默认弃权2,987,480股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1641％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,819,095股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2605％；反对4,760,876股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6550％；弃权3,737,860股（其中，因未投票默认弃权2,987,480股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0845％。 2.03 发行方式 表决结果：同意312,558,073股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3440％；反对4,768,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4851％；弃权3,759,360股（其中，因未投票默认弃权2,995,580股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1708％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,789,915股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2442％；反对4,768,556股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6593％；弃权3,759,360股（其中，因未投票默认弃权2,995,580股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0965％。 2.04 发行规模 表决结果：同意312,517,133股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3313％；反对4,776,116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4875％；弃权3,792,740股（其中，因未投票默认弃权3,013,060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1812％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,748,975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2214％；反对4,776,116股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6635％；弃权3,792,740股（其中，因未投票默认弃权3,013,060股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1151％。 2.05 发行对象 表决结果：同意312,459,513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3133％；反对4,773,116股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4866％；弃权3,853,360股（其中，因未投票默认弃权3,014,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2001％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,691,355股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1893％；反对4,773,116股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6618％；弃权3,853,360股（其中，因未投票默认弃权3,014,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1489％。 2.06 定价方式 表决结果：同意312,523,193股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3332％；反对4,798,296股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4944％；弃权3,764,500股（其中，因未投票默认弃权3,013,060股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1724％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,755,035股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2248％；反对4,798,296股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6759％；弃权3,764,500股（其中，因未投票默认弃权3,013,060股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0993％。 2.07 发售原则 表决结果：同意312,492,453股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3236％；反对4,799,436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4948％；弃权3,794,100股（其中，因未投票默认弃权3,014,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1816％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,724,295股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2077％；反对4,799,436股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6765％；弃权3,794,100股（其中，因未投票默认弃权3,014,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1159％。 审议结果：该议案的各子议案均经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 （3）议案3《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果： 同意312,443,093股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3082％；反对4,867,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5160％；弃权3,775,340股（其中，因未投票默认弃权2,951,720股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1758％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,674,935股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1801％；反对4,867,556股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7145％；弃权3,775,340股（其中，因未投票默认弃权2,951,720股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1054％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 （4）议案4《关于公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期的议案》 表决结果：同意312,603,513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3582％；反对4,805,896股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4968％；弃权3,676,580股（其中，因未投票默认弃权2,949,760股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1450％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,835,355股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2696％；反对4,805,896股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6801％；弃权3,676,580股（其中，因未投票默认弃权2,949,760股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0503％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 （5）议案5《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》 表决结果：同意312,638,493股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3691％；反对4,753,376股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4804％；弃权3,694,120股（其中，因未投票默认弃权2,958,820股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1505％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,870,335股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2891％；反对4,753,376股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6508％；弃权3,694,120股（其中，因未投票默认弃权2,958,820股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0601％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 （6）议案6《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果：同意312,605,973股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3590％；反对4,781,596股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4892％；弃权3,698,420股（其中，因未投票默认弃权2,954,560股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1518％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,837,815股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2710％；反对4,781,596股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6665％；弃权3,698,420股（其中，因未投票默认弃权2,954,560股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0625％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 表决结果：同意312,540,233股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3385％；反对4,781,476股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4892％；弃权3,764,280股（其中，因未投票默认弃权2,972,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1724％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,772,075股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2343％；反对4,781,476股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6665％；弃权3,764,280股（其中，因未投票默认弃权2,972,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0992％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 （8）议案8《关于变更经营范围及注册资本的议案》 表决结果：同意312,619,073股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3630％；反对4,779,616股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4886％；弃权3,687,300股（其中，因未投票默认弃权2,967,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1484％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,850,915股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2783％；反对4,779,616股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6654％；弃权3,687,300股（其中，因未投票默认弃权2,967,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0563％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 （9）议案9《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》 表决结果：同意299,772,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.3620％；反对17,452,154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的5.4354％；弃权3,861,420股（其中，因未投票默认弃权3,004,640股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2026％。 其中，中小投资者投票情况为：同意158,004,257股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.1141％；反对17,452,154股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.7325％；弃权3,861,420股（其中，因未投票默认弃权3,004,640股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1534％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 （10）议案10《关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 表决结果：同意312,590,333股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3541％；反对4,775,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4873％；弃权3,720,100股（其中，因未投票默认弃权2,983,120股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1586％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,822,175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2622％；反对4,775,556股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6632％；弃权3,720,100股（其中，因未投票默认弃权2,983,120股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0746％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 （11）议案11《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 表决结果：同意312,614,253股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3615％；反对4,756,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4814％；弃权3,715,180股（其中，因未投票默认弃权2,973,340股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1571％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,846,095股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.2756％；反对4,756,556股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6526％；弃权3,715,180股（其中，因未投票默认弃权2,973,340股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0718％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 （12）议案12《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意312,450,513股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3105％；反对4,848,556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5100％；弃权3,786,920股（其中，因未投票默认弃权2,979,480股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1794％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,682,355股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1843％；反对4,848,556股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7039％；弃权3,786,920股（其中，因未投票默认弃权2,979,480股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1118％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 （13）议案13《关于确定公司董事角色的议案》 表决结果：同意312,445,573股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3090％；反对4,872,776股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5176％；弃权3,767,640股（其中，因未投票默认弃权2,979,480股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1734％。 其中，中小投资者投票情况为：同意170,677,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.1815％；反对4,872,776股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7174％；弃权3,767,640股（其中，因未投票默认弃权2,979,480股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1011％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的二分之（14）议案14《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 表决结果：同意311,747,753股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.0917％；反对4,769,356股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4854％；弃权4,568,880股（其中，因未投票默认弃权3,083,640股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4229％。 其中，中小投资者投票情况为：同意169,979,595股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7924％；反对4,769,356股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6597％；弃权4,568,880股（其中，因未投票默认弃权3,083,640股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.5479％。 审议结果：该议案经出席本次会议的股东代表所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会的召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由本所留档。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》签署页） 北京市京都律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 朱勇辉 经办律师（签字）： 刘 洋 经办律师（签字）： 彭 祺 二〇二五年六月二十三日 中财网
 |