中创环保(300056):厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明
关于厦门中创环保科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核 问询函有关财务事项的说明 大华核字[2025]0011006819号 大华会计师事务所（特殊普通合伙） DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 关于厦门中创环保科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函 有关财务事项的说明 目录 页次 一、 关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向 1-15 特定对象发行股票的第二轮审核问询函有关 财务事项的说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于厦门中创环保科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函 有关财务事项的说明 大华核字[2025]0011006819号 深圳证券交易所： 由厦门中创环保科技股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020024号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见的部分进行了审慎核查，现汇报如下： 问询函问题 2： 根据申报材料及首轮问询回复文件，2022年度汉中锌业有限责任公司（简称汉中锌业）既是发行人第一大客户又是第一大供应商。发行人子公司汉中泽晟进取环保科技有限公司（以下简称江苏进取）向汉中锌业租赁电锌二车间，产出的锌皮全部出售给汉中锌业；同时，其生产经营中必需的水电、蒸汽由汉中锌业提供，亦向汉中锌业采购氧化锌等生产原材料。 此外，在发行人通过增资及收购股权取得德桐源控股权之前，2021年及 2022年，江苏进取租赁德桐源熔炼车间从事熔炼生产；其生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，通过销售给德桐源，最终实现对外销售。 请发行人：补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性，汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允，汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明
发行人已于 2022年 8月将江苏进取进行剥离，随着江苏进取不再纳入合并范围后，发行人与汉中锌业业务合作关系终止，距今终止时间已超过 2年，相关历史合作及交易不会对公司后续经营造成影响。 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 3、交易原因及合理性 （1）租赁业务 2019年至 2024年，上海期货交易所上市的锌产品价格走势如下： 2019年末及 2020年初，受社会环境影响，金属锌存在阶段性下跌，总体来看 2019年至 2024年，金属锌价格呈波动上涨趋势。鉴于锌产品价格的上涨预期，江苏进取从事相关业务具有较好的盈利空间；同时，由于原料供应不足、设备陈旧等原因，汉中锌业电锌二车间出现连年亏损，于 2019年 7月停产。汉中锌业需盘活已停产车间，有对外转包出租电锌二车间的意向，经双方平等协商，最终形成正式承包租赁关系。因此，上述租赁业务具有合理性。 （2）采购业务 因江苏进取租赁汉中锌业电锌二车间，生产地点在汉中锌业生产区内，生产所用的电、水、蒸汽、地磅等相关资源均由汉中锌业提供。这一采购安排能够减少江苏进取外购的不便及由此引起造成的成本上升问题。双方具体的采购价格由江苏进取与汉中锌业按照市场价格确定；同时，江苏进取向汉中锌业采购其在浸出渣中提炼所得氧化锌，约占总采购量的 10%左右，该等原材料采购基于就近原则考虑，有利于节省运输等环节费用。江苏进取原材料氧化锌采购的主要供应商还包括河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、济源市万洋冶炼（集团）有限公司和灵宝市新凌铅业有限责任公司等大型有色金属冶炼企业，主要原材料氧化锌采购对汉中锌业不存在重大依赖。因上述采购业务，汉中锌业成为江苏进取最大的供应商。因此，上述采购业务具有合理性。 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 （3）销售业务 双方签订的租赁承包协议约定，江苏进取生产的 0#及 1#锌皮必须销售给汉中锌业。 从江苏进取角度来看，金属锌主要以锌锭形态销售流通，而江苏进取仅生产锌皮（因受资金及设备限制，暂无加工成锌锭的生产能力），仍需进一步加工才能达到锌锭形态；同时，汉中锌业生产的“BYXY”牌锌锭，是上海期货交易所和伦敦有色金属交易所的注册产品，具有一定的知名度，江苏进取将锌皮销售汉中锌业，由汉中锌业将锌皮加工为锌锭后对外出售，更有利于保障、促进江苏进取的锌皮产品销售。 从汉中锌业角度来看，江苏进取生产的锌皮在其厂区内，有利于节省运输环节费用；并且江苏进取向其供应锌皮相比外部采购更有利于保障锌皮供应，实现其增加产能规模的计划。 综上，江苏进取将其生产的锌皮销售给汉中锌业，并由汉中锌业通过熔铸工序加工为成品锌锭后对外出售，符合双方业务的实际需要。因此，上述销售业务具有合理性。 (二)江苏进取上述模式下与德桐源的交易情况 1、具体业务模式 2021年 6月，江苏进取与德桐源签署《熔炼车间承包租赁合同》，承包经营德桐源熔炼车间，租期 3年。根据双方的租赁承包协议约定，德桐源将熔炼车间（包含配套制团、仓库等设施）生产经营权交给江苏进取，江苏进取自主经营、自负盈亏。承包期间熔炼车间生产所需，包括但不限于车间设备购置（车间装载机、制团机设备、各类生产耗材等）、原辅料、车间能耗，现场人工等费用均由江苏进取承担。 德桐源将含铜物料等按交易时市场公允价格销售给江苏进取，由江苏进取进行金属冶炼；江苏进取租赁德桐源熔炼车间进行金属制品冶炼，产出的冰铜、粗铜及相关衍生品，由江苏进取按交易时市场公允价销售给德桐源。 2、交易（不含税）金额 2021年、2022年，江苏进取向德桐源的销售、采购等交易情况如下： 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明
2021年，江苏进取向德桐源采购及租赁金额合计为 1,571.69万元，占公司当期营业总成本 1.34%；2021年、2022年，江苏进取向德桐源销售金额占公司当期营业收入比例分别为 0.46%、1.86%，上述交易对公司不具有重要影响。 3、交易原因及合理性 （1）租赁业务 根据双方签订的《熔炼车间承包租赁合同》，江苏进取就金属制品冶炼承包运营具有成熟的经验，在熔炼工艺方面具有显著技术优势，能够降本增效，提升运营效益。而德桐源缺乏运营经验及技术，并且历史经营状况不好，资金紧张，暂无启动熔炼车间相关的流动资金；通过历史业务合作，德桐源对中创环保（江苏进取母公司）有一定信任基础。故经协商，德桐源将“熔炼车间”交由给江苏进取承包运营。因此，上述租赁业务具有合理性。 （2）采购业务 德桐源的主营业务为铜金属的生产及销售，在生产过程中，其需要采购铜合金作为铜金属材料的生产原材料，故存在基于生产需要采购及库存铜合金的情况。2021年，德桐源将熔炼车间租赁给江苏进取，为盘活资产，德桐源将库存铜合金（原材料）以市场价格销售给江苏进取用于生产销售，交易金额不大，系正常业务往来。因此，上述采购业务具有合理性。 （3）销售业务 基于业务开展之需要，2021年及 2022年，江苏进取租赁了德桐源熔炼车间从事熔炼生产。江苏进取生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，因德桐源有一定的铜金属客户基础，故江苏进取按照公允价格将相关产品销售给德桐源，并最终实现对外销售，此种经营模式与承租汉中锌业的模式具有一定可比性。因此，上述销售业务具有合理性。 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明
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因此，江苏进取租赁汉中锌业资产定价原则具有可比性和合理性，该定价模式既满足了出租方的收益要求，也确保了承租方保持合理利润空间，符合商业逻辑，具有公允性。 (二)德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允 1、德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性 德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因主要系： （1）2019年 4月，德桐源进入停产技术升级改造，对原有厂房进行扩增、改建，对生产处理工艺进行优化同时更新改造了相关生产设备，其业务处于停滞阶段，熔炼车间出租前处于闲置状态；并且德桐源出租车间时缺乏启动熔炼车间相关的自有流动资金； （2）2019年 7月，发行人承接德桐源危废处置项目技术升级改造工程并签订了《工程总承包合同》及其补充协议，该项目于 2021年 12月完工交付，与德桐源建立了一定的信任基础； （3）江苏进取具有有色金属冶炼承包运营的成熟经验，在熔炼工艺方面具有显著技术优势，能够降本增效，提升运营效益。 综上，德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取具有合理性。 2、江苏进取与德桐源的租赁价格公允 （1）租赁定价依据 江苏进取与德桐源的租赁定价原则为综合考量熔炼车间成本投入、产能适配性，并结合主要产品及原材料的价格走势、预计销量等进行成本效益测算，并发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明
德桐源的租赁价格与周边同类型厂房市场租金水平差异较小，具有公允性。 三、汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等不存在潜在关联关系或特殊利益安排 (一)汉中锌业与发行人控股股东、实控人、董监高等不存在潜在关联关系或特殊利益安排 汉中锌业成立于 2000年 9月，注册资本 10亿元人民币，位于陕西省勉县境内，隶属陕西有色金属控股集团有限责任公司，是集有色冶炼、科研设计和国内外贸易为一体的现代化国有控股企业，主要从事铅、锌、工业硫酸及贵金属系列产品的生产与销售；而交易发生时，发行人的控股股东为中创凌兴，实际控制人为王光辉、宋安芳。 就前述交易，公司前控股股东中创凌兴及前实际控制人王光辉、宋安芳分别出具《关于与汉中锌业有限责任公司及苏州德桐源环保科技有限公司关系的声明》： “本人/本司及本司董事、监事、高级管理人员与汉中锌业不存在关联关系，也不存在特殊利益安排”。 基于上述声明、公开渠道查询及对汉中锌业访谈确认，汉中锌业与发行人报告期内的控股股东、实控人及其董监高不存在关联关系或特殊利益安排。 (二)德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等不存在潜在关联关系或特殊利益安排 交易发生时，发行人的控股股东为中创凌兴，实际控制人为王光辉、宋安芳。 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 就前述交易，发行人原控股股东中创凌兴及原实际控制人王光辉、宋安芳分别出具《关于与汉中锌业有限责任公司及苏州德桐源环保科技有限公司关系的声明》： “本人/本公司间接持股/全资子公司的浙江自贸区辉谦石油化工有限公司之前任监事王波波于 2021年 11月 26日取得德桐源前控股股东上海群生实业集团有限公司之控制权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，自此之后德桐源认定为中创环保的关联方，在此之前，德桐源已经与中创环保形成合作并发生交易往来，在此之后的交易属于之前合作的延续，为正常的经营往来，不属于非经营性往来及特殊利益安排的情形。除上述情形外，本人/本司及本司高级管理等人员与德桐源不存在其它关联关系，亦不存在其他往来”。 基于上述声明、公开渠道查询及对德桐源访谈确认，除上述情形外，德桐源与发行人报告期内的原控股股东、实际控制人及其董监高不存在其他关联关系；德桐源与发行人报告期内的原控股股东、实际控制人及其董监高均不存在特殊利益安排。 四、相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。 (一)相关交易具有商业实质 报告期内，江苏进取与汉中锌业、德桐源的销售业务主要系锌皮及粗铜等；采购业务主要系氧化锌、铜合金等原材料及电等能源；租赁业务主要系江苏进取分别承租汉中锌业、德桐源的生产车间。上述销售、采购的交易价格均以市场价格为基础，租赁价格以成本效益测算为基础；双方协商确定，交易价格均具有公允性，相关业务均具有商业实质。 (二)相关会计处理符合企业会计准则的相关规定 1、企业会计准则的相关规定 根据《企业会计准则第 14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 额或比例等确定。 根据《监管规则适用指引——会计类第 1号》之“1-15按总额或净额确认收入”中规定：“公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。” 2、相关会计处理的合规性 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，具体判断条件如下： （1）江苏进取处于中游冶炼环节，通过向上游采购氧化锌、铜合金等原材料，根据自身生产工艺流程进行冶炼加工后产出锌皮、冰铜等并对外出售。江苏进取采购氧化锌或铜合金等、销售锌皮或冰铜及粗铜等流程相互独立，江苏进取与供应商、客户均以市场价格为基础，分别协商交易价格和签署协议，分别发货和结算，江苏进取在两个流程中的产品控制权和风险转移时点均是独立的； （2）江苏进取采购氧化锌或铜合金等，经检验后办理入库，产品控制权和风险转移给江苏进取，江苏进取对生产的产品拥有控制权，并承担存货损毁灭失、价格波动、滞销风险； （3）江苏进取销售锌皮或粗铜能够自主决定产品的销售价格，且为买断式销售，未交货并取得客户的结算单前，风险由其自行承担；发货并取得客户的结算单后，产品控制权和风险转移给客户，江苏进取仅对客户承担产品质量和售后责任。 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明
综上所述，根据《企业会计准则第 14号——收入》（2017年修订）第三十四条及《监管规则适用指引-会计类 1号》之“1-15按总额或净额确认收入”的相关规定，江苏进取对相关交易按照总额法核算收入合理、合规。 (三)相关交易不存在损害上市公司利益的情形 1、江苏进取与汉中锌业上述交易的价格公允 （1）江苏进取与汉中锌业销售及采购价格具有公允性 根据相关协议，江苏进取相关金属采购及销售主要基于公开市场价格协商定价，具体举例说明如下： 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明
注 2：根据协议，锌皮销售价格为上海有色金属网（SMM）1#锌锭自然月均价（含税）-600元/吨计算。 江苏进取对汉中锌业的氧化锌采购价格如下：
除上述外，江苏进取对汉中锌业采购的能源价格主要是在汉中锌业当年核算的全面预算单价基础上加合理管理费确定，定价具有公允性。 （2）江苏进取与汉中锌业的租赁价格公允 江苏进取与汉中锌业的租赁定价具有公允性，其具体情况详见本题之“二、汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允”。 因此，江苏进取对汉中锌业相关交易的定价符合行业惯例，具有公允性。 2、江苏进取与德桐源上述交易的价格公允 （1）江苏进取与德桐源间销售及采购价格具有公允性 发行人与德桐源发生的商品销售或采购主要系含铜合金、粗铜及冰铜，主要参考公开市场价格协商确定，具体举例说明如下： 根据查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com/），2021年 10月 18日铜（含铜量 99.9%）的最高价格为 68,300元/吨，最低价格为 67,200元/吨，含铜合金的价格大致可以根据当日铜价*合金含铜比例*折损率计算。发行人的含铜合金中含铜量区间 5%-15%，折损率约为 90%，根据上述公式计算，2021年 10月 18日含铜发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 合金的最低价为：67,200*5%*90%=3,024元/吨，最高价为 68,300*15%*90%=9,220.5元/吨。发行人提供的 2021年 10月 18日的含铜合金外购入库单，含铜合金的价格约为 7,281元/吨，与公开市场价格具有可比性，遵循市场价格定价。 粗铜的含铜量为 98%左右，经查询“我的钢铁（” https://www.mysteel.com/），2021年 12月 29日至 2021年 12月 30日，废铜（含铜量 98%）的最低价格为 63,000元/吨，最高价格为 63,800元/吨。而同期粗铜的出库价格约为 63,444元/吨，与公开市场价格具有可比性，遵循市场价格定价。 发行人销售的冰铜的含铜量约在 30%-50%之间，相对粗铜价格低，冰铜的价格与含铜量呈正相关。根据查询“我的钢铁”（https://www.mysteel.com/），2021年 12月 29日至 2021年 12月 30日的低含铜量的含铜主要系“铜铝水箱”，含铜量为48%，2021年 12月 29日至 2021年 12月 30日的最低价为 34,200元/吨，最高价为 34,400元/吨。按照 48%铜含量的“铜铝水箱”进行折算，30%-50%铜含量的冰铜价格区间为 21,375元/吨-35,833.33元/吨。公司 2021年 12月 29日出库的冰铜价格约为 26,949元/吨，处于上述折算价格区间范围内，与公开市场价格具有可比性，发行人销售的冰铜价格遵循市场定价。 （2）江苏进取与德桐源的租赁价格公允； 江苏进取与德桐源的租赁定价具有公允性，其具体情况详见本题之“二、汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允”。 因此，江苏进取对德桐源相关交易的定价符合行业惯例，具有公允性。 综上所述，江苏进取与汉中锌业、德桐源的相关交易，定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。 五、核查程序和核查意见 (一)核查程序 针对上述事项，会计师执行了以下核查程序： 1、对公司高级管理人员进行访谈，了解江苏进取的经营模式、与汉中锌业及德桐源的销售、采购及租赁等交易情况及业务合理性； 2、获取报告期内，江苏进取与汉中锌业、德桐源相关交易的业务合同、会计凭证、销售/采购发票、入/出库单、收/付款银行回单、结算单等业务单据； 发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 3、获取报告期内，江苏进取与汉中锌业、德桐源采购、销售、租赁等交易明细表、主要产品销售/采购平均单价、租赁定价依据、厂房及设备等租赁定价原则的相关案例等，并与市场数据比对，复核定价依据的合理性及定价公允性； 4、通过公开渠道查询汉中锌业、德桐源主要人员及股东信息；并获取发行人报告期末大股东、董事、监事、高级管理人员调查表； 5、获取了与汉中锌业、德桐源发生采购、销售、租赁等交易期间，发行人前控股股东中创凌兴、前实际控制人王光辉、宋安芳出具的《关于与汉中锌业有限责任公司及苏州德桐源环保科技有限公司关系的声明》，核查汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排； 6、对主要客户、供应商（包括汉中锌业、德桐源）执行函证程序及进行实地走访，核查经营实体与相关交易的真实性；通过外部查询各主要客户、供应商的主要人员并进行比对，确认与发行人控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系； 7、获取发行人针对监管机构关于江苏进取与汉中锌业、德桐源交易的相关回复，复核其交易的具体情况及是否具有商业实质； 8、根据《企业会计准则第 14号——收入》和《监管规则适用指引——会计类第 1号》关于收入的相关规定，并结合类似业务模式的上市公司对相关收入的会计处理案例，逐项分析相关交易会计处理的合规性； 9、获取了发行人董监高出具关于“公司销售及采购业务均与公司业务直接相关，收入、成本及费用真实、合法、合规；不存在关联方或其他利益相关方占用或代公司支付成本、费用的情形；不存在利益输送、代垫费用或资金直接或间接流向公司、董监高人员或流向客户后虚增销售收入等情形”的专项声明。 (二)核查意见 经核查，会计师认为： 1、江苏进取在租赁经营模式下与汉中锌业、德桐源存在销售、采购及租赁等相关业务，其符合江苏进取的实际经营需求，具有合理性； 2、汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取主要系双方资源互补所致，具有合理性；且交易价格具有公允性； 3、德桐源与发行人及控股股东、实际控制人存在关联关系，汉中锌业与发发行股票的第二轮审核问询函有关财务事项的说明 行人控股股东、实控人、董监高等不存在关联关系或潜在关联关系；德桐源、汉中锌业与发行人控股股东、实际控制人、董监高均不存在特殊利益安排； 4、江苏进取与汉中锌业、德桐源的相关交易具有商业实质；相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；上述交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。 专此说明，请予察核。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 赵金 中国·北京 中国注册会计师： 蒋孟彬 二〇二五年六月二十三日 中财网
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