集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于制订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。现将具体情况公告如下：
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，董事会同意对《
| 《公司章程》原条款内容 | 《公司章程》修订后内容 |
| 整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”。前述修订因所涉及
条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他
非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 |
| 共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制订本章程。 | 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会认定
的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程
规定的其他人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
方式。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日
起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 |
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| 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 |
| 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会
或审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 |
| | 任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
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| | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五款规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
公司最近期经审计净资产50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过
公司最近期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议
程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造
成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担
相应的赔偿责任。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 |
| 程所定人数的 2/3（即 6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 程所定人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十一条 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
前款规定的期限起算应当以股东大会召开日的前一
日起算。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。
前款规定的期限，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 |
| 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| | |
| | |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他 |
| 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| | |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 |
| | |
| 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）回购股份
（七）发行证券（包括股票、可转换公司债券及中
国证监会认可的其他品种）；
（八）调整或变更本章程确定的利润分配政策和现
金分红政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
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| | |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依据法律、法规或者中国证监会规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依据法律、法规或者中国证监会规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| | |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，且不得代理其他股 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 |
| | |
| 东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该
股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会说
明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该事项
属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的2/3以上通过。 | 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股
东应当在股东会召开之日前，向公司董事会说明其
关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该事项
属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的2/3以上通过。 |
| | |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| | |
| | |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进
行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的简历
和基本情况。公司在董事、监事选举时实行累积投
票制，选举一名董事或监事的情形除外。
（一）关于董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以
书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）
候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面
提案提交股东大会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董
事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提
交股东大会选举。
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当向股东说明候
选董事的简历和基本情况。股东会选举2名以上董
事或者独立董事选举时，应当实行累计投票制。
关于董事候选人提名方式和程序如下:
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以
书面形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）
候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面
提案提交股东会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董
事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提
交股东会选举。
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东 |
| | |
| | |
| | |
| 可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会
进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选
举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并
以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选
举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以
书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监
事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会
选举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监
事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会
进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。
4、审计委员会可以提名推荐公司独立董事候选
人，并以审计委员会决议形式形成书面提案，提交
股东会选举。 |
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| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事于股东大会决议通过当日就
任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事于股东会决议通过当日就任。 |
| | |
| | |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 |
| 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
公司不设职工代表董事。 | 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； |
| | |
| 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围； |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务时，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，设董事长1
人。 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长
1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| | |
| 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
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| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会 |
| 证科学决策。 | 议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联
交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）对于未达到本章程第四十二条第（一）至
（五）项规定需提交股东大会审批标准的交易(提
供担保、提供财务资助除外)事项，由董事会审
批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额
超过1000万；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（二）公司发生本章程第四十一条、第四十三条规
定的提供担保、提供财务资助事项时，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议；对于未达到本章
程第四十一条、第四十三条规定须提交股东大会审
议通过的提供担保、提供财务资助事项标准的公司
其他提供担保、提供财务资助事项，均须由董事会
审议通过。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）对于未达到本章程第四十六条第（一）至
（五）项规定需提交股东会审批标准的交易(提供
担保、提供财务资助除外)事项，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额
超过1000万；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（二）公司发生本章程第四十五条、第四十七条规
定的提供担保、提供财务资助事项时，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议；对于未达到本章程
第四十五条、第四十七条规定须提交股东会审议通
过的提供担保、提供财务资助事项标准的公司其他
提供担保、提供财务资助事项，均须由董事会审议
通过。
董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，必须 |
| 董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，必须
经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东
大会审议第四十一条第（五）项所述担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（三）对于未达到本章程第四十二条第（六）项需
提交股东大会审批标准的以下关联交易(提供担
保、提供财务资助除外)，由董事会审批：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以
上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
（四）公司发生的不超过1000万元的对外捐赠事
项，由公司董事会审批决定；超过前述金额的，则
由董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东
会审议第四十五条第（二）项所述担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（三）对于未达到本章程第四十六条第（六）项需
提交股东会审批标准的以下关联交易(提供担保、
提供财务资助除外)，由董事会审批：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以
上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
（四）公司发生的不超过1000万元的对外捐赠事
项，由公司董事会审批决定；超过前述金额的，则
由董事会审议通过后提交股东会审议。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| | |
| | |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事。 |
| | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传
真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时
限为：临时董事会会议召开五日以前通知各董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传
真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时
限为：临时董事会会议召开3日以前通知各董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； |
| （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。 | （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
席会议的要求；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| 第一百二十三条 董事会会议应当有会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于10年。 |
| | |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| | 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法 |
| | 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负 |
| | 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。 |
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| 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情 |
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| 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动或劳务合同规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 | |
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| 的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期
届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事
组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表2人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 | |
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| 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程规
定或者股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会会议分为定期会议和临时
会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
的保存期限不少于10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 |
| 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
第一百五十七条 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误
的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 | 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司
董事会应当就延误原因作出及时披露。 |
| 第一百五十八条 公司的现金分红政策：
（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 | 第一百六十一条 公司的现金分红政策：
（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 |
| 所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确
有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备； | 所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政
策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有
必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
（四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
5、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 |
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| 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。 | 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。 |
| 第一百五十九条 公司董事会根据利润分配政策及
公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意
见制定股东回报规划。 | |
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| 第一百六十条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制
定。利润分配预案应经董事会全体董事过半数以上
表决通过。
（二）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立
意见。
（三）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具
书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年
度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2
以上通过。公司公告董事会决议时应同时披露独立
董
事的独立意见和监事会的审核意见。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配
方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东
的意见，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十二条 公司利润分配的决策程序和机
制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制
定。利润分配预案应经董事会全体董事过半数以上
表决通过。
（二）公司审计委员会对利润分配方案进行审议并
出具书面意见。审计委员会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审
议。
公司董事会、审计委员会以及股东会在公司利润分
配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股
东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 |
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| 第一百六十一条 利润分配政策调整的决策程序：
（一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变
化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关
规定。
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董 | 第一百六十三条 利润分配政策调整的决策程序：
（一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变
化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关
规定。
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董 |
| 事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独
立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和
监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式
（即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上）审议通过。 | 事会拟定变动方案，董事会审议通过后提交股东会
特别决议的方式（即经出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上）审议通过。 |
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| 第一百六十二条 公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百六十四条 公司在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公
司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
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| 第一百六十三条 公司年度报告期内盈利且累计未
分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年实现
的可分配利润之比低于20%的，公司应当在审议通
过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模
式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金
分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平
较低的合理性发表的独立意见。 | 第一百六十五条 公司年度报告期内盈利且累计未
分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年实现
的可分配利润之比低于20%的，公司应当在审议通
过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模
式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金
分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途；
（三）董事会会议的审议和表决情况。 |
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| 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或与财务部门合署办公。 |
| | 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或其他通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、邮件、电话或传真方式进行。 | |
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| 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
特快专递送出的，以被送达人签收的日期为送达日
期；公司通知以电话送出的，自被送达人接到通知
之日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真
到达被送达人传真系统之日起第三个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 | 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
特快专递送出的，以被送达人签收的日期为送达日
期；公司通知以电话送出的，自被送达人接到通知
之日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真
到达被送达人传真系统之日起第三个工作日为送达
日期；公司以其他通讯方式送出的，自被送达人
通讯回复接到通知之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| | 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并 |
| | 不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会及深交所指定报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会及深交所指定报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会及深交所指定
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会及深交所指定
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| | 第一百九十三条 公司依照本章程规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监
会及深交所指定报纸上上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 |
| | 承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在中国证监会及深交所指
定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在中国证监会及深交所指定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 |
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| | |
| 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
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