倍杰特(300774):第四届董事会第八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”“倍杰特”）第四届董事会第八次会议于2025年6月23日上午10:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2025年6月18日以邮件、专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人,会议由董事长权秋红女士召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《倍杰特集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经过对公司实际情况逐项自查后，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 1、发行股票种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过12,262.91万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享或承担。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 9、募集资金用途 本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 10、本次向特定对象发行决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会逐项审议。 3、审议通过《关于公司<2025年向特定对象发行股票预案>的议案》 董事会经审议，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以上具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 4、审议通过《关于公司<2025年向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》 董事会经审议，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《倍杰特集团股份有限公司2025年向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5、审议通过《关于公司<2025年向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告>的议案》 董事会经审议，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《倍杰特集团股份有限公司2025年向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告》。 以上具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 董事会经审议，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《倍杰特集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《倍杰特集团股份有限公司前次募（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 董事会经审议，认为公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，维护了中小投资者权益。 以上具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 8、审议通过《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》 董事会经审议，认为公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《倍杰特集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 以上具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 9、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的集中管理，并提请股东大会授权董事会择机开立公司募集资金专项存储账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，约定募集资金专户存储、使用、监管等方面的权利和义务。 以上具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证公司本次发行工作顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并转授权董事长及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，单独或共同代表公司全权办理与本次发行有关的具体事项，包括但不限于： （一）根据监管部门的要求，在相关法律法规和公司章程》允许的范围内，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的其他事项；在发行前确定募集资金专项账户及其它与发行方案相关的一切事宜。 （二）根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外。 （三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜。 （四）为本次发行设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 （六）授权公司董事会在本次发行完成后，办理新增股份在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。 （七）根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理公司主管市场监督管理局登记备案、注册资本变更登记等事宜。 （八）在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情况时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外。 （九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。 （十）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予相关授权人士行使，转授权有效期同上。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 11、审议通过《关于控股子公司对外借款暨财务资助的的议案》 董事会经审议，同意公司控股子公司倍杰特（太原）水务有限公司（以下简称“太原倍杰特”）以自有资金5,000万元为其股东方倍杰特及河北协同水处理技术有限公司（以下简称“协同水处理”）按各股东方持股比例提供借款。其中，倍杰特借款金额为3,250万元，协同水处理借款金额为1,750万元，借款期限均12个月，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），按季付息，归还本金时付清全部本金及未付利息。 在上述借款金额范围内，董事会授权公司管理层办理相关事宜并签署相关协议，具体借款事项以相关方签订的相关协议为准。本次财务资助主要系太原倍杰特与协同水处理基于实际情况及各自需求所达成。太原倍杰特在不影响自身正常经营的情况下为协同水处理提供财务资助，有利于提高其整体资金使用效率。公司密切关注协同水处理经营情况、财务状况与偿债能力，上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害形。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 12、审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》 董事会经审议，同意公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《倍杰特集团股份有限公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》及《倍杰特集团股份有限公司股东大会议事规则》《倍杰特集团股份有限公司董事会议事规则》。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 13、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 董事会经审议，同意根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《倍杰特集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，结合公司实际情况，对《倍杰特集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行相应修订。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 14、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 董事会经审议，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 15、审议通过《关于制订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 董事会经审议，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《倍杰特集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 16、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 董事会经审议，同意2025年7月9日（星期三）下午14:00采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1、倍杰特集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议； 2、倍杰特集团股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 倍杰特集团股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十四日 中财网
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