学大教育(000526):学大(厦门)教育科技集团股份有限公司解除限售及回购注销的法律意见书
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根据公司提供的资料，公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了考核，并对相关激励对象的名单进行了核查。 董事会薪酬委员会认为：本计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 378名，可解除限售的限制性股票共计 120.72万股，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次解除限售限制性股票事项。 3、 解除限售情况
4、 结论 基于上述，本所律师认为，本计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象共计378名，可解除限售的首次授予部分限制性股票合计 120.72万股，占公司总股本的 0.99%。 (二) 预留授予第一个解除限售期的解除限售条件成就的情况 1、 基本情况 根据本计划，预留授予限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。经本所律师核查，公司已于 2024年 6月 28日公告限制性股票预留授予登记完成，预留授予的限制性股票将于 2025年 6月 30日进入第一个解除限售期。 根据本计划，激励对象通过预留授予获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售：
根据公司提供的资料，公司董事会薪酬与考核委员会对公司预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了考核，并对相关激励对象的名单进行了核查。 董事会薪酬与考核委员会认为：本计划预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 229名，可解除限售的限制性股票共计 53.485万股，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次解除限售限制性股票事项。 3、 解除限售情况
4、 结论 基于上述，本所律师认为，本计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的预留授予的激励对象共计229名，可解除限售的预留授予部分限制性股票合计 53.485万股，占公司总股本的 0.44%。 综上，本所律师认为，本计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。 二、 本次回购 根据公司的书面确认及公司董事会审议通过的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购的情况如下： 1. 回购的原因 本次回购的原因系本计划的首次授予的15名激励对象及预留授予的12名激励对象因个人原因离职。 2. 回购的数量 本次回购的已获授予但尚未解锁的限制性股票数量合计16.47万股，其中，回购首次授予限制性股票合计13.44万股，回购预留授予限制性股票合计3.03万股。 3. 回购的价格 根据《激励计划(草案)》：“激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的…其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。”因此，本次回购中回购首次授予限制性股票的价格为人民币14.46元/股，回购预留授予限制性股票的价格为人民币14.26元/股。 4. 回购的资金来源 本次回购涉及资金总额为人民币2,375,502元，均为公司的自有资金。 5. 回购股票的处置 本次回购完成后，被回购的股票将予以注销。 6. 回购完成后公司的股本变动情况 本次回购股票并注销后，公司的股份总数将合计减少16.47万股。 7. 董事会薪酬与考核委员会意见 经本所律师核查，公司董事会薪酬与考核委员会已对注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具核查意见。 董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本计划首次授予的15名激励对象及预留授予的12名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，公司相应回购注销本计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计16.47万股，其中首次授予部分的回购价格为14.46元/股，预留授予部分的回购价格为14.26元/股。本次回购符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意本次回购注销限制性股票事项。 综上，本所律师认为，本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票的处置等事项均符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。 三、 本次解除限售、本次回购涉及的法定程序 1. 2023年6月30日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会有权根据股东大会的授权办理本次回购相关事宜。 2. 2024年2月2日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 3. 2024年2月2日，公司独立董事就本次回购相关事项发表了独立意见。 4. 2024年2月2日，公司召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》并发表了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 5. 2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 6. 2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 7. 2025年6月24日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 8. 2025年6月24日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 9. 本次回购尚需提交公司股东会审议；公司应当根据《公司法》的规定，在回购注销股份的股东会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。 综上，本所律师认为，本次解除限售、本次回购均已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购尚需提交股东会审议，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定。 四、 结论意见 综上，本所律师认为， 1. 本计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定； 2. 本次回购的原因、数量、价格、资金来源、回购股票的处置等事项均符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定； 3. 本次解除限售、本次回购均已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购尚需提交股东会审议，符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定； 4. 公司尚需就本次解除限售、本次回购履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关手续。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 [以下无正文] 中财网
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