根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。为提高公司经营管理效率，根据公司的运营需要，将董事会人数由 9人调整为 8人。
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护荆州九菱科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》及其 | 第一条 为维护荆州九菱科技股
份有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《北京证券交易所股
票上市规则》、《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》及其他相 |
| 他相关法律、法规和规范性文件的规
定，制订本章程。 | 关法律、法规和规范性文件的规定，制
订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由荆州市九菱科技有限公
司按经审计的原账面净资产值折股以
整体变更方式设立；在荆州市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由荆州市九菱科技有限公
司按经审计的原账面净资产值折股以
整体变更方式设立；在荆州市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：91421000178965352L。 |
| 第三条 公司注册名称：荆州九菱
科技股份有限公司。 | 第三条 公司注册名称：荆州九菱
科技股份有限公司；
英文名称：JINGZHOU JIULING
SCIENCE &TECHNOLOGY
CO.,LTD |
| 第四条 公司住所：沙市区关沮工
业园西湖路 129号。 | 第四条 公司住所：沙市区关沮工
业园西湖路 129号（一照多址），邮政
编码：434000。 |
| 第七条 公司营业期限为长期。 | 第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起 30日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程 |
| | 的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、财务负
责人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。 |
| 第十四条 公司的经营范围：一般
项目：锻件及粉末冶金制品制造，磁性
材料生产，磁性材料销售，稀土功能材
料销售，有色金属合金制造，有色金属
合金销售，电子专用材料制造，机械设
备销售，家用电器研发，货物进出口，
技术进出口。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项
目） | 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：
一般项目：锻件及粉末冶金制品制
造，磁性材料生产，磁性材料销售，稀
土功能材料销售，有色金属合金制造，
有色金属合金销售，电子专用材料制
造，机械设备销售，家用电器研发，货
物进出口，技术进出口。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目） |
| 第十五条 公司的股份采取记名
股票的形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票
的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
第十七条 公司同次发行的同种 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。公司同次发
行的同类别股票，每股的发行条件和价 |
| 类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 第二十一条 公司股份总数为
6486.773万股，全部为普通股，每股面
值 1元。 | 第二十一条 公司已发行的股份
数为 6486.773万股，全部为普通股，每
股面值 1元。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3以上通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下， | 第二十五条 公司不得收购本公 |
| 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司的股份。 | 司股份。但是，公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经 2/3以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 |
| 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持有公司
股份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
中国证监会及北京证券交易所等
对股份转让有其他限制性规定的，应遵
守其规定。 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持有公司
股份。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%。所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及北京证券交易所等
对股份转让有其他限制性规定的，应遵
守其规定。 |
| 第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管 | 第三十一条 公司持有 5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权 |
| 理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6个月
内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 性质的证券在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列
权利： | 第三十四条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利 | 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，连续 180日以上单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制
前条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
如相关法律法规无明确约定的，股
东应当向公司提出书面请求，提交申请
材料（包括但不限于股东资格证明）并
说明目的。公司结合《公司法》《证券 |
| | 法》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规、金融市场秩序及环境等
规定或因素，有合理理由认为股东行使
上述权益有不正当目的，可能损害公司
或其他中小股东合法利益的，可以拒绝
提供，并应当自股东提出书面请求之日
起 15日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的， |
| | 公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事，设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 删除条款 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法
律法规、北京证券交易所业务规则和公
司章程干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益，不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘 | 删除条款 |
| 任决议设置批准程序，不得干预高级管
理人员正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外， | |
| 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人及其关联方不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他形式的占用资金情形。
对于公司与控股股东或者实际控
制人及关联方之间发生资金、商品、服
务或者其他资产的交易，公司应严格按 | 删除条款 |
| 照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资
产的情形发生。
公司控股股东不得利用控股地位
侵占公司资产。公司对控股股东所持股
份建立“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占资产的，公司应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务。公司
董事长为“占用即冻结”机制的责任人，
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”
工作。公司一旦发现公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公司资
产，应立即启动以下程序：
（一）在发现控股股东侵占公司资
产时，财务部门负责人应及时以书面形
式报告财务负责人，同时抄送董事会秘
书，报告内容包括但不限于占用股东名
称、占用资产名称、占用资产位置、占
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
财务负责人收到报告后应及时向董事
长汇报。
若发现存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产情况的，财务部门在书面报
告中还应当写明涉及董事或高级管理 | |
| 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的汇
报，应及时召集董事会会议，审议要求
控股股东清偿的期限、涉及董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜。若存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的情形，公司董事会应视其情节
轻重对直接责任人给予处分；对负有严
重责任的高级管理人员予以解聘，对负
有严重责任的董事提请股东大会予以
罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安
机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议
向控股股东发送限期清偿通知，监督对
相关董事或高级管理人员处分决定的
执行情况、向相关司法部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。 | |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 |
| | 务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的 |
| （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担
保事项；
（十三）审议批准第四十五条规定的交
易事项；
（十四）审议批准第四十六条规定的对
外财务资助事项；
（十五）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准公司（或者其合并报
表范围内的子公司）与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股
计划；；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 | 担保事项；
（十）审议批准第四十八条规定的
交易事项；
（十一）审议批准第四十九条规定
的对外财务资助事项；
（十二）审议公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司（或者其合
并报表范围内的子公司）与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | |
| 第四十四条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供
担保的总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他需提交股
东大会审议的担保。
股东大会审议前款第四项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）中国证监会、北京证券交易
所或者公司章程规定的其他需提交股
东会审议的担保。
股东会审议前款第五项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 |
| 适用本条第（一）、（二）、（三）项的规
定。 | 适用本条第（一）、（二）、（四）项
的规定。 |
| 第四十五条 公司下列交易行为
（除提供担保、提供财务资助外），达
到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准），
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元。
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750万元;
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
除提供担保、财务资助和委托理财
等另有规定事项外，公司进行上述同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照 | 第四十八条 公司下列交易行为
（除提供担保、提供财务资助外），达
到下列标准之一的，应当提交股东会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为
准），占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元。
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750万元;
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
除提供担保、财务资助和委托理财
等另有规定事项外，公司进行上述同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续 12个月累计计算的原则，适用前
述审议程序。已经按照规定履行相关程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 连续 12个月累计计算的原则，适用前
述审议程序。已经按照规定履行相关程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照前款的规定履
行股东大会审议程序。
公司与控股子公司发生的或者控
股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，不适用
前述审议程序。 | 公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照前款的规定履
行股东会审议程序。
公司与控股子公司发生的或者控
股子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，不适用
前述审议程序。
交易标的为股权且达到本条第一
款规定标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。前述
规定的审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出
具。 |
| 第四十六条 公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，应当提
交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理 | 第四十九条 公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，应当提
交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易
所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业 |
| 人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。资助对象为
合并报表范围内的控股子公司的可豁
免适用本条规定 | 等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。资助对象为
合并报表范围内的控股子公司的可豁
免适用本条规定。 |
| 新增条款 | 第五十条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的交易，应当比照本章程有
关需股东会审议的交易的规定提供评
估报告或者审计报告，提交股东会审
议。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市
规则》第 7.2.9条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他
情形。
关联交易虽未达到本条第一款规
定的标准，但北京证券交易所认为有必
要的，公司应当按照第一款规定，披露
审计或者评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过 6个月，评估报 |
| | 告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过 1年。 |
| 新增条款 | 第五十一条 对于每年与关联方
发生的日常性关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别提交董事会或者股东会
审议；如果在实际执行中预计关联交易
金额超过本年度关联交易预计总金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项依
据本章程提交董事会或者股东会审议
并披露。 |
| 新增条款 | 第五十二条 公司与同一关联方
（包括关联自然人或关联法人）进行的
交易，以及与不同关联方（包括关联自
然人或关联法人）进行交易标的类别相
关的交易，在连续 12个月内发生的交
易金额应当累计计算，并适用本章程规
定的关联交易审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另 |
| | 一方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1次，应当于上一会计年度
结束后的 6个月内举行。 | 第五十三条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3时； | 第五十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持的有表决权的
公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时告知所在地中国证监
会派出机构和北京证券交易所，并披露
公告说明原因。 | 本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持的有表决权的
公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时告知所在地中国证监会
派出机构和北京证券交易所，并披露公
告说明原因。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或股东大会会议
通知载明的其他具体地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 | 第五十五条 公司召开股东会的
地点为公司住所地或股东会会议通知
载明的其他具体地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少 2个工
作日公告并说明原因。 |
| 第五十条 公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告： | 第五十六条 公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 |
| （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第五十一条 股东大会由董事会
依法召集。公司董事会应当切实履行职
责，在《公司法》及本章程规定的期限
内按时召集股东大会。
第五十二条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十七条 股东会由董事会依
法召集。公司董事会应当切实履行职
责，在《公司法》及本章程规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十八条 审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 | 第五十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集 |
| 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会同时向北京证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向北
京证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会同时向北京证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向北
京证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 | 第六十一条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 第六十二条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。 |
| 第五十八条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规 | 第六十三条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 和本章程的有关规定。 | |
| 第五十九条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议 | 第六十四条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第六十条 召集人将在年度股东
大会召开 20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。 | 第六十五条 召集人将在年度股
东会召开 20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提 | 第六十六条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案； |
| 案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股权登记日与股东大会会议日期
之间的间隔不得多于 7个交易日，且应
当晚于股东大会通知公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。 | （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股权登记日与股东会会议日期之
间的间隔不得多于 7个交易日，且应当
晚于股东会通知公告的披露时间。股权
登记日一旦确认，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董 | 第六十七条 股东会拟讨论非职 |
| 事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 工董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露非职工董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位非职工董事候选人应当以单项提案
提出。 |
| 第六十三条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2个交易
日公告并说明原因。 | 第六十八条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2个工作日公告并
说明原因。 |
| 第六十四条 公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十九条 公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。 | 第七十条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以 |
| 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织
负责人或者负责人委托的代理人出席
会议。该组织负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织
负责人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织
负责人或者负责人委托的代理人出席
会议。该组织负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织
负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 | 第七十二条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、 |
| 指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为非自然人股东的，应加盖委托人
单位印章。 | 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为非自然人股东的，应加盖委托人
单位印章。 |
| 第六十八条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 第七十三条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 |
| 第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会 | 第七十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第七十条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 |
| 第七十一条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称） | 第七十六条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主 |
| 及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第七十二条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十三条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十八条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十四条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授 | 第七十九条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会 |
| 权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 议事规则应作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十五条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第八十条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去 1年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十六条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十七条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。 | 第八十二条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。 |
| 第七十八条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； | 第八十三条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； |
| （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册和代理出席的授权委托书、网络及其
他方式有效表决资料一并保存，保存期
限不少于 10年。 | 第八十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保存
期限不少于 10年。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及北京证券交易所报告。 | 第八十五条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及北
京证券交易所报告。 |
| 第八十一条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） | 第八十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3以上通过。 |
| 所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第八十二条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（五）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的对外担保； | 第八十八条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| （六）股权激励计划和员工持股计
划；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | |
| 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信 | 第八十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | |
| 第八十五条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。股东大会审议关联交易事项按照以
下程序办理：
（一）在股东大会审议前，关联股
东应主动提出回避申请，否则其他知情
股东有权向股东大会提出关联股东回
避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争
议时，由董事会全体董事过半数决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回
避；
（三）股东大会对有关关联交易事
项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按公司章程的规定表决。 | 第九十条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项按照以
下程序办理：
（一）在股东会审议前，关联股东
应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东会提出关联股东回避申
请；
（二）当出现是否为关联股东的争
议时，由董事会全体董事过半数决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回
避；
（三）股东会对有关关联交易事项
表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关
联股东按公司章程的规定表决。 |
| 第八十六条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，为股东参加股东大会提供便
利。 | 第九十一条 公司应在保证股东
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十七条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第九十二条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事（非职工代表）候选人提案的
方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东有
权提名董事会非独立董事候选人，现任
董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提名
独立董事候选人。经征求被提名人意
见、任职资格审查通过，董事会作出决
议后，向股东大会提出提案。
（二）监事会换届改选或者现任监
事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东有
权提名股东代表担任的监事候选人，监
事会经征求被提名人意见、对其任职资
格进行审查并作出监事会决议后，向股
东大会提出提案。
（三）董事会应当向股东报送候选
董事、监事的简历和基本情况。
（四）由职工代表担任董事、监事 | 第九十三条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）现任董事会、单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东有权提名
董事候选人，但提名的人数和条件必须
符合法律法规和本章程的规定，并且不
得多于拟选人数；前述规定的提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
（二）董事会提名委员会审核董
事候选人资格；
（三）经征求被提名人意见、任职
资格审查通过，董事会作出决议后，向
股东会提出提案。
（四）董事会应当向股东报送候选
董事的简历和基本情况。
（五）由职工代表担任的董事候选
人由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 候选人由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第八十九条 股东大会选举董事、
监事时，应当充分反映中小股东意见，
公司股东大会在董事、监事选举中推行
累积投票制。下列情形应当采取累积投
票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）当公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30％及以
上时选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应
执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以
多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟
选董事或者监事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则该
票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行
分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 | 第九十四条 股东会选举董事
时，应当充分反映中小股东意见。股东
会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。下列情形应当采取累积投票
制：
（一）选举 2名以上独立董事；
（二）当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30％及
以上时选举 2名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执
行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东
会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所
分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行
分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 |
| 票数只能投向公司的独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得
票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如两位
以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事或
者监事候选人需单独进行再次投票选
举。 | 只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如当选董事不足股东会拟选
董事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。如 2位以上董
事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事候选人需单独进行
再次投票选举。 |
| 第九十条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十五条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关 | 第九十六条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次 |
| 变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 股东会上进行表决。 |
| 第九十二条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 | 第九十七条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。 |
| 第九十三条 股东大会采取记名
方式投票表决。 | 第九十八条 股东会采取记名方
式投票表决。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十九条 股东会对提案进行
表决前，应当推举 2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负 | 第一百条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 有保密义务。 | |
| 第九十六条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第一百〇一条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十七条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百〇二条 会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十八条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第一百〇三条 股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十九条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第一百〇四条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一○○条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，除非股东大会决
议另有明确规定，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过相关选举提
案之时。由职工代表出任的监事为职工
代表大会、职工大会或其他民主形式通
过决议之日。 | 第一百〇五条 股东会通过有关
董事选举提案的，除非股东会决议另有
明确规定，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日。 |
| 第一○一条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2个月内实施
具体方案。 | 第一百〇六条 股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2个月内实
施具体方案。 |
| 第一○二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3年； | 第一百〇七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到 |
| （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章
以及中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章
以及中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
公司现任董事、高级管理人员发生
第一款规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1个月内离
职。 |
| 第一○三条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3年，任期届
满可连选连任。独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过 6年。 | 第一百〇八条 董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3年，任期届
满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过 6年。
公司董事会成员可以由职工代表
担任，职工代表担任的董事由公司职工
通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生后，无需股东会选举，直接进
入董事会。 |
| 第一○四条 董事任期从就任之日 | 第一百〇九条 董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时 |
| 起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 |
| 第一○五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经 | 第一百一十条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外； |
| 营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一○六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 | 第一百一十一条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况； |
| 面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一○七条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十二条 董事连续 2次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一○八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在两
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事的辞
职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或者独立董事中没
有会计专业人士时，辞职报告应在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。公司应
该在 60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十三条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或独立董事的辞
职将导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或者独立董事中没
有会计专业人士，或审计委员会成员辞
职导致审计委员会成员低于法定最低
人数或者欠缺会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应该在 60日内完
成董事补选。 |
| 第一○九条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。离任董事
对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一百一十四条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后 2年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十五条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一一○条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 | 第一百一十六条 未经本章程规
定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 |
| 第一一一条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十七条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一一二条 独立董事的管理及 | 删除条款 |
| 任职资格等应按照法律、行政法规、中
国证监会和北京证券交易所的有关规
定及公司制定的《独立董事工作制度》
执行。 | |
| 第一一三条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一一四条 董事会由 9名董事组
成，其中独立董事 3名，由股东大会选
举产生。独立董事中至少包括 1名会计
专业人士。 | 第一百一十八条 公司设董事会，
董事会由 8名董事组成，其中独立董事
3名，由股东会选举产生，独立董事中
至少包括 1名会计专业人士。设董事长
1人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一一五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 | 第一百一十九条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置； |
| 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员；决定公司高级管理人员
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制。董事会
须对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
下列事项应当经公司独立董事专
门会议审议，并由公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免 | （九）聘任或者解聘公司总经理和
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员；决定公司高级管理人员
报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一一六条 公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除条款 |
| 第一一七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因 | 第一百四十四条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； |
| 作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议。2名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一一八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、交易所相关规定
及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十七条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一一九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标 | 第一百四十八条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考 |
| 准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | 核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一二○条 战略委员会行使下列
职责：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检 | 第一百四十六条 战略委员会负
责拟定公司长期发展战略和重大投资
决策，行使下列职责：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查； |
| 查；
（六）公司董事会授权的其他事
宜。 | （六）公司董事会授权的其他事
宜。 |
| 第一二一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一二二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会部分职权的，应规
定明确的授权原则和具体内容。重大事
项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
董事会议事规则应列入公司章程
或作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一百二十一条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。董事
会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权的，应规定明
确的授权原则和具体内容。重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一二三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）公司发生的重大交易（除提
供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议： | 第一百二十二条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）公司发生的重大交易（除提
供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
1．交易涉及的资产总额（同时存 |
| 1．交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以
上；
2．交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且超过
1000万元；
3．交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且超过 1000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 150万元；
5．交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 150万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利
润指标。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
1．公司与关联自然人发生的成交
金额在 30万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2％以上
的交易，且超过 300万元。 | 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以
上；
2．交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且超过
1000万元；
3．交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且超过 1000万元；
4．交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 150万元；
5．交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 150万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利
润指标。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
1．公司与关联自然人发生的成交
金额在 30万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2％以上
的交易，且超过 300万元。
公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中予以披露。
（三）公司提供担保的、提供财务 |
| 公司提交董事会审议的关联交易
事项，应经过独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中予以披露。
（三）公司提供担保的、提供财务
资助的，应当提交公司董事会审议并对
外披露。董事会审议担保事项、财务资
助事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。属于本章程
第四十四条规定情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会
审议。 | 资助的，应当提交公司董事会审议并对
外披露。董事会审议担保事项、财务资
助事项时，必须经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意。属于本章程第
四十七条规定情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议。 |
| 第一二四条 董事会设董事长 1
名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一二五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司发行的股票、公司
债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， | 第一百二十三条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司发行的股票、公司
债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一二六条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一二七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10日以前书面通知全体董事和监事。
2名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。 | 第一百二十五条 董事会每年至
少召开 2次会议，由董事长召集，于会
议召开 10日以前书面通知全体董事。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。 |
| 第一二八条 代表 1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。
第一二九条 董事会召开临时董
事会会议应于会议召开 3日前发出通
知，通知方式为：专人送出、邮件、传
真、电子邮件或其他方式。若出现紧急
情况或股东大会换届选举产生了新一
届董事会董事的当日，需要尽快召开董
事会临时会议作出决议的，可以随时通
过电话或者其他口头形式发出会议通
知，且不受会议召开三日前通知之限
制，但召集人应当在会议召开时作出说 | 第一百二十六条 代表 1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10日内，
召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应于
会议召开 3日前发出通知，通知方式为：
专人送出、邮件、传真、电子邮件或其
他方式。若出现紧急情况或股东会换届
选举产生了新一届董事会董事的当日，
需要尽快召开董事会临时会议作出决
议的，可以随时通过电话或者其他口头
形式发出会议通知，且不受会议召开 3
日前通知之限制，但召集人应当在会议
召开时作出说明。 |
| 明。 | |
| 第一三○条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
情况紧急采用口头或电话方式通
知的，通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十七条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
情况紧急采用口头或电话方式通
知的，通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一三一条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十八条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 |
| 第一三二条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一三三条 董事会决议表决方
式为：记名书面投票方式表决。 | 第一百三十条 董事会决议表决
方式为：记名书面投票、电子通讯等方 |
| 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，但应在事后签署董事会
决议和会议记录。 | 式。
第一百三十一条 董事会会议以
现场召开为主。在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以采取视频、电话、
传真、电子邮件或者其他电子通讯方式
等非现场方式召开并做出决议，并由参
会董事签字。董事会会议也可以采取现
场与非现场方式同时进行的方式召开。
非现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、接入电话会议的董事、在规
定期限内实际收到电子邮件、微信消息
等有效表决票的董事计算出席会议的
董事人数。 |
| 第一三四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席 | 第一百三十二条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代 |
| 会议。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。 | 为投票。 |
| 第一三五条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录应当
真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10年。 | 第一百三十三条 董事会应当对
会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书、记录人应
当在会议记录上签名。董事会会议记录
应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10年。 |
| 第一三六条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 | 第一百三十四条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职 |
| | 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联 |
| | 关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 独立董事原则
上最多在 3家境内上市公司(含公司)担
任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事职责。
独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于 15日。
独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事 |
| | 项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议： |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十九条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 审计委员会成
员为 3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 3名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一三七条 公司设总经理 1名，
经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人 1名，经总经理
提名，由董事会聘任或解聘。公司可设
副总经理。
公司设董事会秘书 1名，经董事长
提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条 公司设总经理 1
名，经董事长提名，由董事会聘任或解
聘。
公司设财务负责人 1名，经总经理
提名，由董事会聘任或解聘。公司可设
副总经理。
公司设董事会秘书 1名，经董事长
提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一三八条 本章程第一百〇二
条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
财务负责人除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格， 或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。
本章程第一百〇五条关于董事的
忠实义务和第一百〇六条第（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百五十条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规定
同时适用于高级管理人员。
财务负责人除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格， 或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作 3年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一三九条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， | 第一百五十一条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一四○条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十二条 总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员每届任期 3年，连聘可以连任。 |
| 第一四一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非
由公司股东大会及董事会审议决策的
事项，由总经理负责决策。公司的日常
经营事项由总经理决策。 | 第一百五十三条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非
由公司股东会及董事会审议决策的事
项，由总经理负责决策。公司的日常经
营事项由总经理决策。 |
| 第一四二条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十四条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实 |
| | 施。 |
| 第一四三条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百五十五条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一四四条 公司的高级管理人
员可以在任期届满以前提出辞职。高级
管理人员辞职应向董事会提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的责任。高级管理人员辞职的具
体程序和办法由上述人员与公司之间
的合同规定。
如董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露时，辞职报告应当
在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续
履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百五十六条 公司的高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的责任。高级管理人员辞职
的具体程序和办法由上述人员与公司
之间的劳动合同规定。
如董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露时，辞职报告应当
在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一四五条 公司副总经理由总
经理提名,由董事会聘任或者解聘。 | 第一百五十七条 公司副总经理
由总经理提名，由董事会聘任或者解
聘。 |
| 副总经理协助总经理的工作，在总
经理不能履行职权时，由总经理或董事
会指定一名副总经理代行职权。 | 副总经理协助总经理的工作，在总
经理不能履行职权时，由总经理或董事
会指定一名副总经理代行职权。 |
| 第一四六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理、办
理信息披露事务及投资者关系管理工
作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并在 3个月内确定董事
会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
公司应当在董事会正式聘任、解聘
董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个
交易日内发布公告，并向北京证券交易
所报备。 | 第一百五十八条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务及投资者关系管
理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并在 3个月内确定董事
会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
公司应当在董事会正式聘任、解聘
董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个
交易日内发布公告，并向北京证券交易
所报备。 |
| 第一四七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十九条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一四八条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股 | 第一百六十条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体 |
| 东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第一四九条 本章程第一百〇二
条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。 | 删除条款 |
| 第一五○条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除条款 |
| 第一五一条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一五二条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数或导致
职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。因辞职导 | 删除条款 |
| 致监事会成员低于法定人数或职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
一时，其辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺且相关公告披露
后方能生效。发生上述情形的，公司应
该在 60日内完成监事补选。
除前款所列情形外,监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。 | |
| 第一五三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。 | 删除条款 |
| 第一五四条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。 | 删除条款 |
| 第一五五条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一五六条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一五七条 公司设监事会，监事
会对股东大会负责。监事会由 3名监事
组成，监事会设主席 1人。监事会主席 | 删除条款 |
| 由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括股东代表和三分之一
以上的职工代表。监事会中的股东代表
监事由股东大会依照职权选举产生，职
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一五八条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 | 删除条款 |
| 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）要求公司董事、高级管理人
员出席监事会会议并解答监事会关注
的问题；
（十）法律、行政法规、部门规章、
公司章程或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第一五九条 监事会每 6个月至少
召开一次会议，会议通知应当在会议召
开 10日前书面送达全体监事。监事可
以提议召开临时监事会会议。临时会议
通知应当提前 3日以专人送出、邮件、
传真、电子邮件或者其他方式送达全体
监事。
若出现紧急情况或股东大会换届
选举产生了新一届监事会监事的当日，
需要尽快召开监事会临时会议作出决
议的，可以随时通过电话或者其他口头
形式发出会议通知，且不受会议召开三
日前通知之限制，但召集人应当在会议
召开时作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | 删除条款 |
| 第一六○条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决 | 删除条款 |
| 程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则应列入公司章程
或作为公司章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。 | |
| 第一六一条 监事会应当将所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10年。 | 删除条款 |
| 第一六二条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
情况紧急采用口头或电话方式通
知的，通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。 | 删除条款 |
| 第一六三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 | 第一百六十一条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 |
| 第一六四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交 | 第一百六十二条 公司在每一会
计年度结束之日起 4个月内向中国证监
会派出机构和北京证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2个月内向中国证监会派出
机构和北京证券交易所报送并披露中 |
| 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及北京证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一六五条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十三条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一六六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百六十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司现金股利
政策目标为剩余股利。利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进
行利润分配：
（一）最近 1年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（二）公司期末资产负债率高于
70%；
（三）公司当年度经营性现金流
量净额或者现金流量净额为负数；
（四）公司未来 12个月内有重大
投资计划或重大现金支出；
（五）法律法规及本章程规定的
其他情形。 |
| 第一六七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 | 第一百六十六条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 |
| 第一六八条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一六九条 公司应重视投资者 | 第一百六十八条 公司利润分配 |
| 的合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式分配利润。公司在有关
法规允许情况下根据盈利状况可进行
中期现金分红。
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司
应当实行持续、稳定的利润分配政策，
应重视对投资者的合理投资回报，兼顾
公司的可持续发展，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的有关规定。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）公司的利润分配形式：公司
可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配
利润。在具备现金分红条件的情况下，
应优先采用现金分红方式进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）现金分红条件及比例：在符
合以下条件的前提下，公司进行现金分
配：
1．公司该年度的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值； | 政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司
应当实行持续、稳定的利润分配政策，
应重视对投资者的合理投资回报，兼顾
公司的可持续发展，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的有关规定。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）公司的利润分配形式：公司
可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配
利润。在具备现金分红条件的情况下，
应优先采用现金分红方式进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）利润分配的条件和比例
1．现金分红条件
公司主要采取现金分红的利润分
配政策，现金分红时应同时满足下列条
件：
（1）公司该年度的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；公司累计可分配
利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（3）公司未来 12个月内无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支 |
| 2．公司累计可分配利润为正值；
3．审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
4．公司未来 12个月内无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
具体分红比例由董事会根据相关
规定和公司实际经营情况拟定，提交股
东大会审议决定。
公司进行利润分配时，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80％；
2．公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40％；
3．公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20％。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 | 出指下列情形之一：
（1）公司未来 12个月拟对外投
资、收购资产或购买设备累计达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%
且超过 3000万元；
（2）公司未来 12个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
上述重大投资计划或重大现金支
出须按照相关法律法规以及公司章程
要求履行相应审批程序后方可实施。
2．发放股票股利条件
在满足现金股利分配的条件下，若
公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司进行股票股利分配不会
造成公司股本规模及股权结构不合理
的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预
案。
3．利润分配的比例
具体分红比例由董事会根据相关
规定和公司实际经营情况拟定，提交股
东会审议决定。
公司进行利润分配时，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无 |
| 理。
（四）股票股利分配的条件：在满
足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司进行股票股利分配不会造成公司
股本规模及股权结构不合理的前提下，
可以在提出现金股利分配预案之外，提
出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔：在满
足上述现金分红条件情况下，原则上每
年度进行一次分红，公司董事会可以根
据公司盈利及资金需求状况提议进行
中期分红。
（六）利润分配方案的审议程序与
机制：在公司实现盈利符合利润分配条
件时，公司董事会应当根据公司的具体
经营情况和市场环境，制订利润分配方
案。独立董事亦可以征集中小股东的意
见，提出分红方案，并直接提交董事会
审议。董事会制订的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过。监事会应
对董事会制订的利润分配方案进行审
核并发表审核意见。利润分配预案经监
事会审核同意，并经董事会审议通过后
提请股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中 | 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20％。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项第三项
规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：在满
足上述现金分红条件情况下，原则上每
年度进行一次分红，公司董事会可以根
据公司盈利及资金需求状况提议进行
中期分红。
（五）利润分配方案的审议程序与
机制
1．定期报告公布前，公司董事会
应详细分析及充分考虑公司实际经营
情况以及社会融资环境、社会融资成
本、公司现金流量状况、资金支出计划
等各项对公司资金的收支有重大影响
的相关因素，在此基础上合理、科学的
拟定具体分红方案。
2．独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未 |
| 小股东关心的问题。公司股东大会审议
制定、修改利润分配政策，或者审议权
益分派事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露。
（七）利润分配政策的调整：公司
因生产经营情况发生重大变化、投资规
划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整议案，并
提交股东大会特别决议审议。其中，对
现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过；调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和北京证券交易所
的有关规定；公司应当提供网络投票等
方式以方便社会公众股股东参与股东
大会表决。 | 采纳的具体理由，并披露。
3．董事会通过分红方案后，提交
股东会审议。公司召开涉及利润分配的
股东会时，应根据《公司法》《公司章
程》及其他规范性文件的规定，为中小
股东参与股东会及投票提供便利；召开
股东会时，应保障中小股东对利润分配
问题有充分的表达机会，对于中小股东
关于利润分配的质询，公司董事、高级
管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金
利润分配预案的，董事会应说明未进行
现金分红的原因、资金使用规划及用途
等。
4．董事会和股东会在有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。公司将通过多种途
径（电话、传真、电子邮件、投资者关
系互动平台等）听取、接受公众投资者
对利润分配事项的建议和监督。
5．公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（六）利润分配政策的调整：公司
根据外部经营环境或者自身生产经营
情况的变化、投资规划和长期发展的需
要，并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事的意见调整利润分配政策的， |
| | 应由公司董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案，并提交股东会特
别决议审议。其中，对现金分红政策进
行调整或变更的，应在议案中详细论证
和说明原因，并经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3以上通过；调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发
点，且不得违反中国证监会和北京证券
交易所的有关规定；股东会审议利润分
配政策变更事项时，公司应当提供网络
投票等方式以方便社会公众股股东参
与股东会表决。
（七）利润分配的信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中
披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况，说明是否符合本章程的规
定或者股东会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。 |
| 第一七○条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控 |
| | 制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一七一条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百七十一条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一七二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1年，可以续聘。 | 第一百七十五条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 |
| 第一七三条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一七四条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会 | 第一百七十七条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 |
| 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一七五条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十八条 会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 |
| 第一七六条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十九条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 10天
事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一七七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一七八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 | 第一百八十一条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 |
| 第一七九条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一八○条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真的方式进行。情况紧急时,可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知。 | 第一百八十三条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送出、邮件、电
子邮件、传真或其他有效方式进行。情
况紧急时，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知。 |
| 第一八一条 公司召开监事会的 | 删除条款 |
| 会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真的方式进行。情况紧急时,可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知。 | |
| 第一八二条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，发送之日
送达日期；公司通知以传真方式送出
的，发送之日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 | 第一百八十四条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件发出的，以通
知自公司邮箱向被送达人在公司登记
的邮箱地址发送之日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，发送之日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一八三条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十五条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第一八四条 公司应以符合《证券
法》规定的信息披露平台为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十六条 公司指定北京
证券交易所网站（http://www.bse.cn/）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 |
| 第一八五条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 | 第一百八十七条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，可 |
| | 以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一八六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地发行的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在指定媒体或国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一八七条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百九十条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一八八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在公司住所地发行的报刊上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在指定媒体或国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一八九条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十二条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一九○条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 | 第一百九十三条 公司减少注册
资本时，将编制资产负债表及财产清
单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在公司住所地发行的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在指定媒体或国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 公司依照本章
程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30日内在公司住所地发
行的报刊或国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资 |
| | 的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一九一条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十七条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一九二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一九三条 公司有本章程第一
百九十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十九条 公司有本章程
第一百九十八条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第一九四条 公司因本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百
九十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一九五条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 | 第二百〇一条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 |
| 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 动。 |
| 第一九六条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60日
内在公司住所地发行的报刊上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百〇二条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并于 60
日内在指定媒体或国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一九七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第二百〇三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第一九八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， | 第二百〇四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 |
| 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一九九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二○○条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二○一条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 | 第二百〇七条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。 |
| 第二○二条 公司应遵守中国证监
会和北京证券交易所的关于信息披露
方面的要求和格式，建立信息披露事务
管理制度，及时履行信息披露义务。公
司将依法披露定期报告、临时报告以及
中国证监会和北京证券交易所规定的
其他内容。 | 第二百〇八条 公司应遵守中国
证监会和北京证券交易所的关于信息
披露方面的要求和格式，建立信息披露
事务管理制度，及时履行信息披露义
务。公司将依法披露定期报告、临时报
告以及中国证监会和北京证券交易所
规定的其他内容。 |
| 第二○三条 公司信息披露工作由
董事会统一领导和管理，董事长是公司 | 第二百〇九条 公司信息披露工
作由董事会统一领导和管理，董事长是 |
| 信息披露的第一责任人；董事会秘书是
公司信息披露的直接责任人，负责协调
和组织公司信息披露工作的具体事宜。 | 公司信息披露的第一责任人；董事会秘
书是公司信息披露的直接责任人，负责
协调和组织公司信息披露工作的具体
事宜。 |
| 第二○四条 投资者关系管理是指
公司通过信息披露与交流，加强与投资
者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保
护投资者合法权益的战略管理行为。 | 第二百一十条 投资者关系管理
是指公司通过便利股东权利行使、信息
披露、互动交流和诉求处理等工作，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，以提
升公司治理水平和企业整体价值，实现
尊重投资者、回报投资者、保护投资者
目的的相关活动。 |
| 第二○五条 投资者关系管理的基
本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制
的信息披露以外，公司可主动披露投资
者关心的其他相关信息；
（二）合规披露信息原则。公司应
遵守国家法律、法规及证券监管部门、
北京证券交易所对公司信息披露的规
定，保证信息披露真实、准确、完整、
及时。在开展投资者关系工作时应注意
尚未公布信息及其他内部信息的保密，
一旦出现泄密的情形，公司应当按有关
规定及时予以披露；
（三）投资者机会均等原则。公司
应公平对待公司的所有股东及潜在投
资者，避免进行选择性信息披露；
（四）诚实守信原则。公司的投资
者关系工作应客观、真实和准确，避免 | 第二百一十一条 投资者关系管
理的基本原则：
（一）合规性原则。公司投资者关
系管理应当在依法履行信息披露义务
的基础上开展，符合法律、法规、规章
及规范性文件、行业规范和自律规则、
公司内部规章制度，以及行业普遍遵守
的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资
者关系管理活动，应当平等对待所有投
资者，尤其为中小投资者参与活动创造
机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动
开展投资者关系管理活动，听取投资者
意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资
者关系管理活动中应当注重诚信、坚守
底线、规范运作、担当责任，营造健康
良好的市场生态。 |
| 过度宣传和误导；
（五）高效低耗原则。选择投资者
关系工作方式时，公司应充分考虑提高
沟通效率，降低沟通成本；
（六）互动沟通原则。公司应主动
听取投资者的意见、建议，实现公司与
投资者之间的双向沟通，形成良性互
动。 | |
| 第二○六条 投资者关系管理的目
的：
（一）形成公司与投资者双向沟通
渠道和有效机制，促进公司与投资者之
间的良性关系，增进投资者对公司的进
一步了解和熟悉，并获得认同与支持；
（二）建立稳定和优质的投资者基
础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资
者的投资服务理念；
（四）促进公司整体利益最大化和
股东利益最大化并有机统一的投资理
念；
（五）通过充分的信息披露，增加
公司信息披露透明度，不断完善公司治
理。 | 第二百一十二条 投资者关系管
理的目的：
（一）形成公司与投资者双向沟通
渠道和有效机制，促进公司与投资者之
间的良性关系，增进投资者对公司的进
一步了解和熟悉，并获得认同与支持；
（二）建立稳定和优质的投资者基
础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资
者的投资服务理念；
（四）促进公司整体利益最大化和
股东利益最大化并有机统一的投资理
念；
（五）通过充分的信息披露，增加
公司信息披露透明度，不断完善公司治
理。 |
| 第二○七条 公司与投资者沟通的
内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等； | 第二百一十三条 公司与投资者
沟通的内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包 |
| （二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利
分配等；
（四）公司披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。 | 括定期报告和临时公告等；
（三）公司披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利
分配等；
（四）公司的环境、社会和治理信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（七）股东权利行使的方式、途径
和程序等；
（八）投资者诉求处理信息；
（九）公司正在或者可能面临的风
险和挑战；
（十）公司的其他相关信息。 |
| 第二○八条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议或说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或其他宣传材 | 第二百一十四条 公司与投资者
沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时
报告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议或说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或其他宣传材 |
| 料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、北
京证券交易所相关规定的方式。 | 料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、北
京证券交易所相关规定的方式。 |
| 新增条款 | 第二百一十五条 公司董事、高级
管理人员、业务部门主要负责人等，在
参与接待客人、公开演讲或接受媒体采
访等公开对外活动前，应当就交流内容
征询董事会秘书的意见。 |
| 新增条款 | 第二百一十六条 为投资者关系
管理提供资料的各部门或子（分）公司，
应对所提供资料的内容负责，应保证真
实、准确、完整、及时。 |
| 第二○九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十七条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二一○条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百一十八条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二一一条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百一十九条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 |
| 第二一二条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 | 第二百二十条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。 |
| 第二一三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列
事项：
1．购买或者出售资产；
2．对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
3．提供担保（即公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
4．提供财务资助； | 第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列
事项：
1．购买或者出售资产；
2．对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
3．提供担保（即公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；
4．提供财务资助；
5．租入或者租出资产；
6．签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
7．赠与或者受赠资产； |
| 5．租入或者租出资产；
6．签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
7．赠与或者受赠资产；
8．债权或者债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．放弃权利；
12．中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 | 8．债权或者债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．放弃权利；
12．中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。 |
| 第二一四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，任何一方均有权将相关争议提
交公司住所地有管辖权的人民法院通
过诉讼方式解决。
公司与投资者之间发生的纠纷，首
先应自行协商解决，如经协商未能解决
的则可以提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解，或直接向公司住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼。 | 第二百二十二条 公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，任何一方均有权将相关争议提交
公司住所地有管辖权的人民法院通过
诉讼方式解决。
公司与投资者之间发生的纠纷，首
先应自行协商解决，如经协商未能解决
的则可以提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解，或直接向公司住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼。 |
| 第二一五条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百二十三条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二一六条 本章程以中文书写， | 第二百二十四条 本章程以中文 |
| 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在荆州市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
| 第二一七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“少于”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。 | 第二百二十五条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”都含本数；“少于”“不
满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本
数。 |
| 第二一八条 本章程由公司董事
会负责解释。 | 第二百二十六条 本章程由公司
董事会负责解释。 |
| 第二一九条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百二十七条 本章程附件包
括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二二○条 本章程自经股东大会
审议通过起生效施行。 | 第二百二十八条 本章程自股东
会审议通过之日起生效施行。 |
