申昊科技(300853):杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:申昊科技:杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《杭州申昊科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《杭州申昊科技股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次债券情况 ................................................................................................. 3 一、本次债券的核准文件及核准规模 ................................................................. 3 二、本期债券的主要条款 ..................................................................................... 3 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 11 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................... 12 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 12 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 ..................................................... 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 14 一、募集资金到位情况 ....................................................................................... 14 二、募集资金使用情况及结余情况 ................................................................... 14 三、募集资金存放和管理情况 ........................................................................... 14 四、募集资金的实际使用情况 ........................................................................... 15 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 18 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 19 第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 20 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 21 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................... 22 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 ............................ 22 二、转股价格调整 ............................................................................................... 25 第一节 本次债券情况 一、本次债券的核准文件及核准规模 杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司于 2021年4月 26日召开的第三届董事会第三次会议和于 2021年 5月 17日召开的 2020年年度股东大会批准。 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕233号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 550万张，发行价格为每张面值 100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 55,000.00万元。扣除承销费 330.19万元（不含税），并减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 465.59万元，公司的募集资金净额为 54,204.22万元，募集资金已于 2022年 3月 24日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2022〕104号）。 经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022年 4月 11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“申昊转债”，债券代码“123142”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体及债券名称 发行主体：杭州申昊科技股份有限公司 债券名称：2022年杭州申昊科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：申昊转债；债券代码：123142）。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 55,000.00万元，发行数量为 5,500,000张。 （三）债券存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 3月 18日至2028年 3月 17日。 （四）票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率为：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为1.0%、第四年为 1.8%、第五年为 2.4%、第六年为 3.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 3、到期还本付息方式 公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2022年 3月 24日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 34.41元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为 110元（含最后一期利息）。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365。 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）受托管理人 公司聘请华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人，并订立了受托管理协议。 （十六）债券持有人会议相关事项 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《杭州申昊科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已制定《杭州申昊科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 （十七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十八）评级事项 本次发行可转债经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字【2021】463号信用评级报告，申昊科技主体信用等级为 A+，本次债券信用等级为 A+。 2022年 6月 15日，东方金诚出具了《杭州申昊科技股份有限公司主体及“申昊转债”2022年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2022】0241号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A+，公司主体信用等级维持为 A+，评级展望维持为稳定。 2023年 6月 26日，东方金诚出具了《杭州申昊科技股份有限公司主体及“申昊转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0506号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A+，公司主体信用等级维持为 A+，评级展望维持为稳定。 2024年 6月 20日，东方金诚出具了《杭州申昊科技股份有限公司主体及“申昊转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0117号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级下调为 A，公司主体信用等级下调为 A，评级展望维持为稳定。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 华泰联合证券作为杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 中文名称：杭州申昊科技股份有限公司 英文名称：Hangzhou Shenhao Technology Co., Ltd. 注册资本：14,694.18万元人民币 法定代表人：陈如申 成立日期：2002年 9月 5日 上市日期：2020年 7月 24日 住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6号 办公地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道宇达路 5号 联系电话：0571-88720409 传真号码：0571-88720407 互联网网址：http://www.shenhaoinfo.com 电子邮箱：[email protected] 经营范围：一般项目：信息系统集成服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；安防设备制造；安防设备销售；智能仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪器销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；在线能源计量技术研发；储能技术服务；电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；合同能源管理；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 报告期内，受市场环境等因素影响，下游客户在机器人领域的投资及需求不及预期，项目交付节奏慢，且行业竞争加剧，公司生产经营承受一定的压力。但基于对未来人工智能、机器人在工业领域发展的信心，公司依旧聚焦“人工智能+工业大健康”战略，积极布局 AI机器人与行业应用，持续投入电网、轨道交通、生态环境等领域，并紧跟国家政策探索储能、智算等新兴板块。尽管公司推进各项管理优化，但整体的期间费用仍较高，一定程度上影响了利润。2024年，公司实现营业收入 15,759.20万元，实现归属于上市公司股东的净利润-23,779.63万元。2024年，公司主要财务数据与指标如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕233号），公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 550万张，每张面值为人民币 100.00元，共计募集资金 55,000.00万元，坐扣承销费用 330.19万元（不含税）后的募集资金为 54,669.81万元，已由主承销商华泰联合证券于 2022年 3月 24日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用 465.59万元后，公司本次募集资金净额为 54,204.22万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕104号）。 二、募集资金使用情况及结余情况 截至 2024年 12月 31日，募集资金使用及结余情况如下： 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，公司本次发行可转换债券募集资金具体存放情况如下： 截至2024年12月31日，公司募集资金存放情况如下： 单位：元
[注2]该募集资金专户已于2022年11月9日注销。 四、募集资金的实际使用情况 公司本次发行可转换债券募集资金 2024年度的使用情况如下： 募集资金使用情况对照表 2024年度 单位：万元
第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转债不提供担保。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 根据《募集说明书》的规定，“申昊转债”第三年付息的计息期间为 2024年 3月 18日至 2025年 3月 17日，当期票面利率为 1.0%。公司本次付息每 10张“申昊转债”（单张面值 100元，10张面值 1,000元）债券派发利息为人民币10.00元（含税）。 2025年 3月 18日，公司向可转债持有人支付本期利息。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 2022年 6月 15日，东方金诚出具了《杭州申昊科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2022年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2022】0241号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A+，公司主体信用等级维持为 A+，评级展望维持为稳定。 2023年 6月 26日，东方金诚出具了《杭州申昊科技股份有限公司主体及“申昊转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0506号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A+，公司主体信用等级维持为 A+，评级展望维持为稳定。 2024年 6月 20日，东方金诚出具了《杭州申昊科技股份有限公司主体及“申昊转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0117号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级下调为 A，公司主体信用等级下调为 A，评级展望维持为稳定。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约； （未完）  |