金利华电(300069):公司章程修正案

时间：2025年06月25日 20:53:26 中财网

原标题:金利华电:公司章程修正案

金利华电气股份有限公司章程修正案
（2025年 6月）

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《上市公司章程指引（2025修订）》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《金利华电气股份有限公司章程》部分条款进行修订。

主要修订内容如下：

修改前	修改后
全文：股东大会	全文：股东会
全文：“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）
全文：删除“监事”（含前后标点符号）
第一章 总则
第一条 为维护金利华电气股份有限 公司（以下简称公司）、公司股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 本章程。	第一条 为维护金利华电气股份有 限公司（以下简称公司）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规 定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司由赵坚等 22名自然人作为发起人 认购全部股份，以发起设立方式将原浙江金 利华电气有限公司整体改制变更后成立；在 金华市工商行政管理局注册登记，取得法人 营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由赵坚等 22名自然人作为发起人 认购全部股份，以发起设立方式将原浙江金 利华电气有限公司整体改制后成立的股份 有限公司；在金华市工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9133000074903064XT。
新增	第三条 公司于 2010年 4月 10日 经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500万 股，于 2010年 4月 21日在深圳证券交 易所创业板上市。
第七条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代 表人。总经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的
	规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。股东可以依据本 章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可 以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员	第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书和本章程规定的其他 人员。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条 件。
第三章：股份 第一节：股份发行
第十四条 公司已发行的股份为人民币 普通股，在国家有关法律、法规有规定且经 国家有关机关批准的情况下，公司可以发行 其他种类的股份。	删除
第十六条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股 1元。	第十七条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第十八条 公司的发起人股东为赵坚等 22名自然人。发起人股权结构明细列表如下： （略）	第十九条 公司设立时向发起人 发行股份 4,500万股，面额股的每股金 额为 1元，公司发起人股东为赵坚等 22 名自然人，公司发起人股东以各自持有 的浙江金利华电气有限公司之股权所对 应的资产、负债及权益作为对公司的出 资；发起人的出资时间为 2007年 11月 30日。发起人股权结构明细列表如下： （略）
第十九条 公司经批准发行的股份总数 为 1500万股，全部为人民币普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为 11,700万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外
第二十一条 经国家有关机关核准，公 司可以公开或非公开发行新股。	删除
第二十二条 公司发行新股，可以根据 公司经营情况和财务状况确定作价方案。 第二十三条 公司发行新股，股东大会 应至少对下列事项作出决议： （1）新股种类及数额； （2）新股发行价格； （3）新股发行的起止日期； （4）向原有股东发行新股的种类及数 额。 第二十四条 公司发行新股募足股款 后，应当依据有关法律、法规的规定办理变 更登记手续	删除
新增	第二十二条 为公司利益，经股东 会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会
	作出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。
第二节：股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会作 出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关部 门批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
第二十七条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持有异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并 （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
	（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十八条 公司购回股份，可以下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）向全体股东按照相同比例发出购 回要约；（三）法律、行政法规规定和国家 有关主管部门批准的其他方式。	第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本 章程第二十七条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第（三）项 规定收购的公司股份不超过公司已发行股份 总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的	第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可由 股东会授权董事会，并经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 第二十八条 公司依照本章程第二 十五条第一款规定收购本公司股份后，
税后利润中支出；所收购的股份应当一年内 转让给职工。	属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 股东转让其股份，应当在 依法设立的证券交易场所进行或者按照国务 院规定的其他方式进行。	删除
第三十二条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第三十条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第三十三条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 首次公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 董事、监事和高级管理人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直 接持有的本公司股份；在首次公开发行股票	第三十一条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得 转让其直接持有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在公司首次 公开发行股票上市之日起一年后申报离职 的，自申报离职之日起六个月内不得转让其 所有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员在申报离职 之日起六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不得超过 50%。 因进行权益分派等导致其董事、监事和 高级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守此规定。 董事、监事和高级管理人员所持公司股 份发生变动的（因公司派发股票股利和资本 公积转增股本导致的变动除外），应当及时 向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定 网站公告。	上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第三十四条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有公司 5%以上有表决权的股东， 将其持有的公司股票在买入之日起六个月内 卖出的，或者在卖出日起六个月内又买入的， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十二条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第三十五条 公司股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 除非法律、法规和规范性文件另有规定， 公司不得修改公司章程中的前款规定。	删除
第四章 股东和股东大会 第一节 股东
第三十六条 公司股东为依法持有公司 股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十七条 股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。 第三十八条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。	第三十三条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司股东享有下列权利： （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会决议、 监事会决议、财务会计报告；	第三十五条 公司股东享有下列权 利： （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第四十一条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十六条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十二条 股东大会、董事会的决议	第三十七条 公司股东会、董事会
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
新增	第三十八条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条 董事、监事、总经理及其 他高级管理人员执行职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损害， 应当承担赔偿责任。	删除
第四十五条 董事、高级管理人员有本 章程第四十四条规定的情形的，连续 180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之	第三十九条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程， 依法行使股东权利； （二）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益； （三）不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （四）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （五）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （六）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十一条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
第四十八条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社 会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会	第四十二条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
公众股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股东的利益。 第四十九条 公司的重大决策应由股东 大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经 营活动，损害公司及其他股东的权益。 第五十条 公司的控股股东在行使表决 权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。
第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十四条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。
新增	第四十五条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
	发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
新增	第四十六条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）审议批准关联方以非现金资产抵 偿公司债务方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议;	第四十八条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的对外担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产或对外担保超过公司总资产 30%的事 项； （十一）对增发新股（含发行境外上市 外资股或其他股份性质的权证）、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份及发行其 他金融工具作出决议； （十二）审议批准对公司有重大影响的 附属企业到境外上市； （十三）审议批准变更募集资金投向及 改变募投项目投资主体、重大资产购置方式 等实施方式的； （十四）审议批准公司以超过当次募集 资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用 于补充流动资金； （十五）审议批准节余募集资金（包括 利息收入）在募集资金净额 10%以上的使 用； （十六）审议批准对外转让或置换最近 三年内募集资金投资项目（募集资金投资项 目对外转让或置换作为重大资产重组方案组 成部分的情况除外）； （十七）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十八）对公司分立、合并、解散和清 算等事项作出决议；	（九）审议批准本章程规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。
（十九）对公司股权激励计划作出决议； （二十）修改公司章程； （二十一）审议代表公司发行在外有表 决权股份总数的 5%以上的股东的提案； （二十二）审议法律、法规和公司章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。
新增	第四十九条 股东会可以授权董事 会对发行公司债券作出决议。 第五十条 属于下列情形之一的 财务资助事项，应当由股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计 的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包 含上市公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计合并报表净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计合并报表净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计合并报表总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计合并报表净资产的 50% 且绝对金额超过人民币 3000万元； （六）为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 本章程所称对外担保是指公司为法律、 法规和规范性文件所允许的其他第三方（包 括公司持有 50%权益以上[不含 50%]的子公 司）的债务履行提供担保的行为，包括物的 担保和人的担保。	第五十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； 股东会审议前款第六项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。其他担保事项须 经出席会议有表决权的股东所持表决权 过半数以上审议通过。
新增	第五十二条 公司为全资子公司提 供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提
	供同等比例担保，属于第五十一条第一 款第一项至第四项情形的，可以免于提 交股东会审议。
第五十四条 股东大会应当在《公司法》 和本章程规定的范围内行使职权，不得干涉 股东对自身权利的处分。	删除
第五十六条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数少于本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权 股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第五十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司不能在规定的期限内 召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原 因并公告。	删除
第五十八条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地，但公司股东大会通知中的召 开地点与公司住所地不一致的，以公司股东 大会通知中的地点为准。 第五十九条 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十条 股东大会审议下列事项之一 的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证 券交易所交易系统及互联网投票系统等方式 为股东参加股东大会提供便利。 （一）公司向社会公众增发新股（含发 行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 （但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产 总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的； （三）公司在一年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； （四）股东以其持有的公司股权或实物 资产偿还其所欠该公司的债务； （五）公司调整或变更利润政策； （六）有关承诺事项变更或豁免履行的 议案；	第五十五条 本公司召开股东会的 地点为公司住所地，但公司股东会通知 中的召开地点与公司住所地不一致的， 以公司股东会通知中的地点为准。股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。
（七）根据有关规定应当提交股东大会 审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （八）拟以超过募集资金净额 10%的闲 置募集资金补充流动资金； （九）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市； （十）中国证监会、深圳证券交易所要 求采取网络投票的其他事项。 参加审议上述事项股东大会的股东，既 可以参加现场会议投票，也可以通过网络或 其他方式投票。
第六十二条 公司召开股东大会时应当 聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第五十七条 本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十三条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。	第五十八条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 第五十九条 经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者	第六十一条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持股东大 会。	董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行 召集和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国在证监 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明 材料。	第六十二条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于百分之十。
第六十七条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。	第六十三条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五节 股东会的提案与通知
第七十条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后二日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。	第六十六条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。
第七十二条 股东大会通知中应当列明 会议召开的时间、地点、方式，以及会议召 集人和股权登记日等事项并充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。 有关提案需要独立董事、保荐机构发表 意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应 当在发出股东大会通知时披露。	删除
第七十三条 股东大会的通知包括以下 内容 （一）会议召开的日期、地点、方式和 会议期限； （二）会议召集人的姓名、职务； （三）提交会议审议的事项； （四）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地 点； （七）会务常设联系人姓名、电话号码。	第六十八条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况 （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十九条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 股东大会召开的会议通知 发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而变更有权出席会议股东的股权登 记日。	删除
第七十九条 股东大会会议期间发生突 发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 立即向深圳证券交易报告，说明原因并披露 相关情况。	删除
第六节 股东会的召开
第八十条 公司召开股东大会应坚持朴 素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或 代理人）额外的经济利益。	删除
第八十二条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第七十二条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东或者其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。
第八十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。	第七十三条 股东可以亲自出席股 东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。
第八十四条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十四条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称，以及 是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第八十五条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。
第八十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十七条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第八十九条 股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东 大会议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	第七十九条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 第八十一条 审计委员会自行召集 的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 第八十二条 股东自行召集的股东 会，由召集人或者其推举代表主持。 第八十三条 召开股东会时，会议 主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第九十二条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第八十五条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第九十三条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解	第八十六条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释
释和说明	和说明。
第九十五条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名；	第八十八条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名；
第九十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于二十年。	第八十九条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第七节 股东会的表决和决议
第九十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。	删除
第九十九条 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	第九十二条 股东会作出普通决 议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 第九十三条 股东会作出特别决 议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第九十四条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第一百零一条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券、普通债券 及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资	第九十五条 下列事项由股东会以 特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）发行可转换公司债券、普通 债券及其他金融工具； （三）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算；
产或者担保金额超过公司经审计总资产 30%的； （六）公司股权激励计划； （七）公司调整或变更利润分配政策； （八）法律、法规或本章程规定和股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	（四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （六）股权激励计划； （七）公司调整或变更利润分配政 策； （八）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
新增	第九十六条 股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 第九十七条 股东会审议影响中 小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 第九十八条 公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 第九十九条 股东买入公司有表 决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会
	有表决权的股份总数。
第一百零二条 公司董事会、独立董事 和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第一〇〇条 公司董事会、独立董 事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第一百零四条 关联股东在股东大会审 议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 会说明情况，并明确表示不参与投票表决。 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股 东可以要求其说明情况并回避表决。关联股	第一〇二条 关联股东在股东会审 议有关关联交易事项时，应当主动向股 东会说明情况，并明确表示不参与投票 表决。关联股东没有主动说明关联关系 的，其他股东可以要求其说明情况并回
东没有说明情况或回避表决的，就关联交易 事项的表决其所持有的股份数不计入有效表 决权股份总数。 股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东参与有关关联交易事项投票的，有权就 相关决议根据《公司法》或公司章程的规定 向人民法院起诉。	避表决。关联股东没有说明情况或回避 表决的，就关联交易事项的表决其所持 有的股份数不计入有效表决权股份总 数。
第一百零六条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第一百零七条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第一〇四条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第一百零九条 公司首届董事候选人名 单由原浙江金利华电气有限公司股东会确 定。以后各届董事候选人名单由上届董事会 以提案方式提交股东大会决议。公司董事会 应当向股东提供候选董事的简历和基本情 况。 出席股东大会的股东（包括股东代理人） 如对董事候选人名单有异议，有权按照本章 程第七十条规定提出新的提案，由召集人提	第一〇五条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 第一〇六条 股东会就选举董事 进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。 董事的提名权限为： （一）董事会提名董事候选人； （二）单独或者合计持有公司有表 决权股份 3%以上的股东有权提名非独
交股东大会审议。 独立董事的提名适用本章程第五章第三 节规定。	立董事候选人； （三）董事会、单独或者合计持有 本公司已发行股份 1%以上的股东可以 提出独立董事候选人。 第一〇七条 提名人应向董事会 提名委员会提供其提出的董事候选人简 历和基本情况以及其提名意图。董事会 提名委员会对董事候选人的任职资格和 条件进行初步审核，合格人选提交董事 会审议；董事会审议通过后，以书面提 案方式向股东会提出董事候选人。董事 会应当在股东会召开前披露董事候选人 的详细资料，便于股东对候选人有足够 的了解。董事候选人应在股东会通知公 告前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人资料真实、准 确、完整，并保证当选后切实履行董事 职责。
第一百零八条 公司选举董事时应当采 取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。	第一〇八条 股东会选举两名以上 独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事的简历和基本情况。
第一百一十条 公司首届监事会候选人 中的非职工代表监事，由原浙江金利华电气 有限公司股东会确定。以后各届监事会候选 人中非职工代表监事由上届监事会以决议的 方式提交股东大会召集人，并由召集人以提 案的方式提交股东大会审议。股东大会召集 人应当向股东提供非职工代表监事的简历和 基本情况。股东大会就选举非职工监事进行 表决时，根据公司章程规定或股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 出席股东大会的股东（包括股东代理人） 如对非职工代表监事侯选人名单有异议，有 权按照本章程第七十条规定提出新的提案， 由召集人提交股东大会审议。 公司首届监事候选人中由职工代表担任 的，由原浙江金利华电气有限公司工会提名， 并由原浙江金利华电气有限公司职工代表大 会选举产生。 公司以后各届监事候选人中由职工代表 担任的，由公司工会提名，并由职工代表大 会民主选举产生。	删除
	第一一〇条 同一表决权只能选 择现场、网络或者其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。因网络投票软件操作 失误，导致投票结果无法真实客观表达 表决意见的情况除外。
第一百一十四条 大会主持人应口头征 询与会股东或股东代理人议案是否审议完 毕；未审议完毕，应口头说明，否则视为审 议完毕。 股东大会对议案采取集中审议、依次表 决的规则，即全部议案经所有与会股东审议 完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项 表决。 第一百一十六条 公司股东或其委托代 理人通过股东大会网络投票系统行使表决权 的表决票数，应当与现场投票的表决票数以 及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起，计入本次股东大会的表决权总数。	删除
第一百一十七条 股东大会对提案表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。 第一百一十九条 通过网络或其他方式 投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。	第一一二条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
第一百一十八条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式。股东大会投票	第一一三条 股东会现场结束时 间不得早于网络或者其他方式，会议主
表决结束后，公司应当对每项议案合并统计 现场投票、网络投票以及符合规定的其他投 票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载 入会议记录。 在正式公布会议表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第一一四条 在正式公布表决结果 前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第一百一十五条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一一五条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 第一一六条 未填、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第一百二十一条 每一议案经本章程规 定的所需票数通过并经大会主持人宣布后， 即成为股东大会决议，未依据法律、法规和 本章程规定的合法程序，不得对已形成的股 东大会决议作任何修改或变更。 第一百二十二条 对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议 程序的合法性等事项，可以进行公证。 第一百二十四条 股东大会决议应注明 出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘 请的律师意见。对股东提案做出的决议，应 列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。	删除
第一百二十五条 股东大会决议应当及 时公告，并包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、 召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和本章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、 所持（代理）股份及占公司有表决权股份总 数的比例 （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，以及每项 提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提	第一一九条 股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
案作出决议的，应当列明提案股东的名称或 姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
第一百二十七条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会结束当日即就任。	第一二一条 股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间自股东 会决议通过之日起计算，至该届董事会 任期届满时为止。
第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第一百二十九条 公司董事为自然人。 董事无需持有公司股份。 第一百三十条 有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责	第一二二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政 处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事、监 事、高级管理人员应履行的各项职责。 （十一）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 公司违反前款规定选举董事的，该选举 无效 董事在任职期间出现本条第一款所列情 形的，公司应当解除其职务。	照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、 高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第一百三十一条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。董事任期从就任时起计算， 至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按 照法律、法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务，但其权利按照本章程的规定 受到合理限制。	第一二三条 董事会设职工代表董 事一名。非职工代表董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事会中的职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。职工 代表董事可在任期届满前由职工代表大 会解除其职务。任期与本届董事会任期 相同，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百三十三条 股东大会选举董 事时应当采用累积投票制进行表决，并实行 等额选举制。累积投票制度实施细则如下： 1、为在公司董事选举过程中，充分反映 中小股东的意见，依法保障其合法权益，制 定本实施细则。 2、实施细则所称累积投票制，是指公司 股东大会在选举董事时，股东所持的每一有 表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等 的投票权，股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人，	第一二五条 股东会选举董事时应 当采用累积投票制进行表决，并实行等 额选举制。累积投票制，是指公司股东 会在选举董事时，股东所持的每一有表 决权股份拥有与拟选举的董事总人数相 等的投票权，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票 选举数人，按得票多少依次决定董事人 选的表决权制度。 累积投票制度实施细则如下：（略）
按得票多少依次决定董事人选的表决权制 度。 （略） 10、本实施细则自股东大会审议通过后 生效，由董事会负责解释。
第一百三十四条 董事在股东大会审议 其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并向 股东大会报告是否存在下列情形： （一）《公司法》及本章程规定的不得 担任董事的情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入或 者尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事未满两年： （四）最近三年被中国证监会、证券交 易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进 行陈述，并接受股东质询。	删除
新增	第一二六条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。
新增	第一二七条 董事对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。
	董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百三十六条 董事应当遵守法律、 法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。董事对公司负有忠实和勤勉义务， 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，并保证： （一）遵守有关法律、法规及本章程的 规定，严格遵守公开作出的承诺； （二）促使公司遵守国家法律、法规、 规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义务； （三）遵守并促使公司遵守深圳证券交 易所上市规则和深圳证券交易所有关规定， 接受深圳证券交易所监管； （四）在其职责范围内行使权利，不得 越权； （五）除经本章程规定或者股东大会在 知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易；	删除
（六）不得利用内幕信息为自己或他人 谋取利益； （七）不得自营或为他人经营与公司同 类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （八）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （九）不得挪用资金或者将公司资金借 贷给他人； （十）未经股东大会同意，不得利用职 务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与所任职公司同类 的业务； （十一）不得接受与公司交易有关的佣 金； （十二）不得将公司资产以其个人名义 或者以其他个人名义开立帐户储存； （十三）违反公司章程或未经股东大会 或董事会同意，不得以公司资产为本公司的 股东、本公司的关联方、任何非法人单位或 者其他个人债务提供担保； （十四）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。但在下列情形下，可以向 法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
新增	第一二八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意
第一百三十七条 董事应谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）根据公司和全体股东的最大利益， 忠实、诚信、勤勉地履行职责； （二）有足够的时间和精力履行其应尽 的职责； （三）公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超越营业执照规定的业务范围； （四）公平对待所有股东； （五）认真阅读公司的各项商务、财务 报告，及时了解公司业务经营管理状况； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理 处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政	删除
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议。
第一百三十八条 董事应当履行下列诚 信勤勉义务： （一）亲自出席董事会，以正常合理的 谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他 董事代为出席，独立董事应当委托其他独立 董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应 在委托书中明确对每一事项所持同意、反对 或弃权的意见。 （二）认真阅读公司的各项商务、财务 报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已 发生或可能发生的重大事件及其影响，及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关 问题和情况为由推卸责任； （三）对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （四）如实向监事会提供有关情况和资 料，不妨碍监事会行使职权； （五）履行有关法律、法规规定及社会 公认的其他诚信和勤勉义务。	第一二九条 董事对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十九条 董事审议授权议案 时，应当对授权的范围、合理性和风险进行 审慎判断。 董事应当对董事会授权的执行情况进行 持续监督检查	删除
第一百四十条 董事审议重大投资事项 时，应当认真分析投资前景，充分关注投资 风险以及相应的对策。 第一百四十一条 董事审议重大交易事 项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎 评估交易对公司财务状况和长远发展的影 响，特别关注是否存在通过关联交易非关联 化的方式掩盖关联交易实质以及损害公司和 中小股东合法权益的行为。 审议关联交易事项时，应当对关联交易 的必要性、真实意图、对公司的影响作出明 确判断，特别关注交易的定价政策及定价依 据，包括评估值的公允性、交易标的之成交 价格与账面值或评估值之间的关系等，严格 遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易 向关联方输送利益。 第一百四十二条 董事在审议对外担保 议案前，应当积极了解被担保对象的基本情 况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情 况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担 保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的	删除
能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎 判断。 第一百四十三条 董事在审议计提资产 减值准备议案时，应当关注该项资产形成的 过程及计提减值准备的原因、计提资产减值 准备是否符合公司实际情况以及对公司财务 状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时，应当关注 追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资 产减值准备计提和损失处理的内部控制制度 的有效性。 第一百四十四条 董事在审议涉及会计 政策变更、会计估计变更、重大会计差错更 正以及计提减值准备和核销资产议案时，应 当关注公司是否存在利用上述事项调节各期 利润误导投资者的情形。 第一百四十五条 董事在审议重大融资 议案时，应当结合公司实际，分析各种融资 方式的利弊，合理确定融资方式。 第一百四十六条 董事在审议为控股子 公司（全资子公司除外）提供财务资助时， 应当关注控股子公司的其他股东是否按出资 比例提供财务资助且条件同等，是否存在直 接或间接损害公司利益，以及公司是否按要 求履行审批程序和信息披露义务等情形。 第一百四十七条 董事在审议出售或转 让在用的商标、专利、专有技术、特许经营 权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应
充分关注该事项是否存在损害公司或社会公 众股股东合法权益的情形，并对此发表明确 意见。 第一百四十八条 董事在对上述第一百 四十条至第一百四十七条所述重大事项或其 他可能对公司经营产生重大影响的事项进行 投票表决时，应当对其是否符合国家法律法 规和有关规定、是否存在损害中小股东合法 权益发表明确意见。上述意见应在董事会会 议记录中作出记载。 第一百四十九条 董事应当保证公司信 息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显 要位置载明前述保证。董事不能保证公告内 容真实、准确、完整的，应当在公告中作出 声明并说明理由。 第一百五十条 董事应当核查公司在指 定媒体上刊登的信息披露文件，发现与董事 会决议不符或与事实不符的，应及时了解原 因，提请董事会予以纠正。 第一百五十一条 董事应当关注公共传 媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对 公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应 及时向有关方面了解情况，并督促公司查明 真实情况后向深圳证券交易所报告。 第一百五十三条 董事应当严格执行董 事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极 执行董事会决议。如情况发生变化，可能对
决议执行的进度或结果产生严重影响的，应 及时向董事会报告。 第一百五十四条 出现下列情形之一 的，董事应当立即向保荐机构、深圳证券交 易所和证券监管机构报告： （一）董事向董事会报告所发现的公司 经营活动中的重大问题或其他董事、高级管 理人员损害公司利益的行为，董事会未采取 有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法 规、部门规章、深圳证券交易所上市规则或 本章程的决议时，董事明确提出反对意见， 但董事会坚持作出决议的。
第一百六十一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关 情况。 第一百六十二条 如因董事的辞职导致 公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大 会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该 提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本 章程第二百零一条第（三）至第（二十一） 项职权。	第一三一条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
新增	第一三二条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在辞职生效或者任期届满 后两年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 第一三三条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一三五条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 董事个人或者其所任 职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时	删除
（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的 要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会 议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。
第一百五十七条 发生前条第一款所述 情形时，应当召开董事会会议。有关联关系 的董事在董事会会议上应当详细说明相关情 况并明确表示自行回避表决。 董事会会议在不将有关联关系的董事计 入法定人数的情况下，进行审议表决，作出 决议。关联董事回避后董事会不足法定人数 时，应将该等交易提交股东大会审议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有 关联关系的董事未计入法定人数、未参加表 决的情况。 第一百五十八条 如果公司董事在公司 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事视为做了本章第一百五十六条所规定的 披。
第一百六十条 出现下列情形之一的， 董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所 报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出 席董事会会议次数超过其间董事会总次数的 二分之一。 第一百六十三条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百六十四条 任职尚未结束的董 事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 第一百六十五条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百六十六条 经股东大会批准，公 司可以为董事购买责任保险。但因董事违反 法律、法规和本章程的规定而导致的责任除 外。 第一百六十七条 公司不以任何形式为
董事纳税。 第一百六十八条 本节有关董事任职资 格及义务的规定，适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。
第二节 董事长特别行为规范	删除
第一百六十九条 董事长应积极推动公 司内部各项制度的制订和完善，加强董事会 建设，确保董事会会议依法正常运作，依法 召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席 董事会会议。 第一百七十条 董事长应严格董事会集 体决策机制，不得以个人意见代替董事会决 策，不得影响其他董事独立决策。 第一百七十一条 董事长在其职责范围 （包括授权）内行使权力时，遇到对公司经 营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决 策，必要时应提交董事会集体决策。对于授 权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括 授权）的行为。 第一百七十二条 董事长应积极督促董 事会决议的执行，及时将有关情况告知其他 董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百七十三条 董事长应当保证独立 董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责 创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠	删除
其依法行使职权。 第一百七十四条 出现下列情形之一 的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉 声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的； （二）公司被深圳证券交易所公开谴责 的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。
第三节 独立董事
第一百七十五条 公司设独立董事制 度，独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百七十六条 公司董事会成员中独 立董事的人数为三名，其中至少一名为会计 专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 或注册会计师资格的人士）。 本章第一节的内容适用于独立董事，本 节另有规定的除外。	删除
第一百九十七条 独立董事应当按照相 关法律、法规、规范性文件及本章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。	第一五九条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小
	股东合法权益。
第一百七十七条 独立董事应当具备下 列基本条件： （五）本章程规定的其他条件。	第一六一条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
第一百七十八条 独立董事必须具有独 立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员；	第一六〇条 独立董事必须保持 独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、 子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报
	告同时披露。
第一百七十九条 单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履 行职责、或未能维护公司和中小投资者合法 权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百八十一条 独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。	删除
第一百八十二条 公司在发布召开关于 选举独立董事的股东大会通知时，应当将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限 于提名人声明、候选人声明、独立董事履历 表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董 事候选人，公司应当立即修改选举独立董事 的相关提案并公布，不得将其提交股东大会 选举为独立董事，但可作为公司董事候选人 选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券 交易所提出异议的情况进行说明。	删除
第一百八十四条 独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本 章规定的不得担任董事或独立董事的情形， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应将其作为特别事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司免职理由不正当 的，可以作出公开声明。	删除
新增	第一六三条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
第一百八十五条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于有关规定限定的最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会的，独立董事可以不再履行职务。	删除
第一百八十六条 独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机 构； （六）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况报告公司所在地中国证监会派出机 构并将有关情况予以披露。	第一六四条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百八十七条 独立董事除履行前条 所述职权外，还对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬 方案； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）涉及公司收购事项的，其中管理 层、员工进行公司收购的，独立董事还应当 为公司聘请独立财务顾问等专业机构； （六）董事会未做出现金利润分配预案 的； （七）公司股东或实际控制人以非现金 资产抵偿所欠公司债务的； （八）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （九）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别记录 并在董事会决议中作出说明。	删除
新增	第一六五条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成 交金额超过 30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交 金额超过 300万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 （三）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （四）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
第一百八十八条 独立董事发现公司存 在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审 议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股 东权益的情形。 第一百八十九条 除参加董事会会议 外，独立董事每年应保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制	删除
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查。
第一百九十条 出现下列情形之一的， 独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由 不当的 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法 行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名 以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其 他情形。	删除
第一百九十九条 公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百九十一条 独立董事应当向公司 年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次 数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做 的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工 作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 机构等。	删除
第一百九十二条 独立董事应当通过 《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况 进行书面记载。 第一百九十三条 独立董事应当在年度 报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行相关规定情况进行专项说明，并发表独 立意见。 第一百九十四条 公司应当建立独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。	删除
第一百九十五条 为保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当二名或二 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 （二）公司应当提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助。 （三）独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第一百九十八条 独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。
新增	第一六六条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百六十三条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百六 十四条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。独立董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。
	公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第四节 董事会	第二节 董事会
第二百条 董事会由七名董事组成，设 董事长一人，独立董事三名。 第二百零一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；	第一三六条 公司董事会由七名董 事组成，其中设董事长一人，董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 独立董事不得少于董事人数的三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。 第一三七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报
（四）任命下设专业委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下设专 业委员会的报告； （六）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、 发行可转换公司债券、普通债券或其他金融 工具及其上市方案； （九）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散方案； （十）在本章程规定及股东大会决议的 授权范围内决定公司的对外投资（包括风险 投资）、资产处置（包括资产出售、购买、 租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重 大合同签订、委托理财、关联交易、股权激 励计划方案的执行、变更及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投向的 议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或购买 的议案，报股东大会批准； （十三）拟订需股东大会批准的对外担 保议案； （十四）拟订需股东大会批准的关联交 易议案； （十五）决定公司内部管理机构的设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、董	告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）任命下设专业委员会委员； （五）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （八）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、 解散及变更 公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （十）制订公司变更募集资金投向 的议案，报股东会批准； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （二十二）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。	并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
第二百零三条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。	第一三九条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第二百零四条 董事会下设专业委员 会，各专业委员会对董事会负责并报告工作。 各专业委员会委员由董事会任命，各专 业委员会议事规则由董事会负责制订和批 准。	第一三七条 董事会行使下列职权： …… （四）任命下设专业委员会委员； ……
第二百一十条 公司对外担保的审批程 序	第一四五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（一）有关职能部门拟订对外担保的分 析报告连同被担保人的法人营业执照、财务 报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务 合同及其相关背景资料提交总经理或主管副 总经理。 （二）召开总经理办公会议对对外担保 事项作出决议并附书面理由，将书面理由连 同前项规定的材料送交董事会秘书室。 （三）董事会秘书拟订对外担保的议案 并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨 论。 （四）董事会就对外担保议案所作决议 应经全体董事的三分之二以上（含三分之二） 和全体独立董事的三分之二以上（含三分之 二）同意。 （五）需由股东大会批准的对外担保， 董事会讨论通过后将上述（一）至（四）项 全部相关材料连同董事会会议记录、董事会 会议决议内容一并提交股东大会审议。 （六）股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议其他需由其批准的对外担 保议案时，法律、法规或公司章程对表决权 票数另有规定的，从其规定。 （七）董事会或股东大会作出批准对外	外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。
担保的决议后，执行部门在签署对外担保合 同后必须同时签署反担保协议，并将反担保 协议送交董事会秘书。 第二百一十一条 董事会违反法律、法 规或本章程规定的权限和程序作出对外担保 决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加 表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责 任，但明确表示异议且将异议记载于会议记 录的董事除外。 第二百一十二条 股东大会在保证公司 及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的 决策原则授权董事会行使部分职权。法律、 法规或本章程规定必须由股东大会行使的权 利不得授权董事会行使。 第二百一十三条 董事会在规定的投 资、资产处置、签订合同和对外担保的权限 范围内，应当建立严格的审查决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员先 行评审。
第二百一十四条 董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。	删除
第二百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行；	第一四六条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执
（三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （六）董事长在董事会闭会期间拥有行 使非风险投资、资产处置和签订合同（对外 担保合同除外）事项的决定权。董事长分别 行使前四项权限涉及的金额在一个会计年度 内累计不得超过公司最近一期经审计的合并 会计报表净资产的 5%（含 5%）。 董事长应在行使上述职权后五个工作日 内向董事会成员报告有关情况并决定是否召 开临时董事会。 (七)董事长可以提名公司总经理； (八)董事会授予的其他职权。	行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事长可以提名公司总经 理； （五）董事会授予的其他职权。
第二百一十七条 董事会每年召开两次 定期会议，每半年召开一次，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二百一十八条 有下列情形之一的， 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议	第一四八条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第一四八条 董事长、总经理、代 表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事、二分之一以上独立董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）本章程规定应当召集董事会会议 的其他情形。 如有本章程前条第（二）、（三）、 （四）、（五）、（六）项规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当指定一名董事代 其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上董事共同推举的一名董事 负责召集会议。
新增	第一五〇条 召开董事会临时会议， 董事会秘书应当提前五日将书面会议通 知通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事以及高级管理 人员。非直接送达的，还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明。
第二百二十一条 董事会应按规定的时 间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括但不限于前条会议通知中所列的相关背 景材料及有助于董事理解公司业务进展的其
他信息和数据。 当二名或二名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名以书面形式向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日 内作出决定。	删除
第二百二十二条 董事会会议应当由二 分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出的普通决议， 必须经全体董事的过半数通过；董事会作出 的特别决议，必须经全体董事的三分之二多 数通过。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式作出决议，并 由与会董事签字。	第一五二条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董 事会作出的特别决议，必须经全体董事 的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二百二十四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一五四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。
新增	第一五五条 董事会决议以举手 方式或记名投票方式或由会议主持人建 议的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用电话会议、视 频会议和书面传签等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
第二百二十六条 董事会现场会议之表 决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第二百二十七条 董事会会议应当有记 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期二十年。	第一五七条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。
第二百二十九条 董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者本章程，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。	删除
第二百三十条 董事会决议公告应当包 括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式， 以及是否符合有关法律、法规、规章和本章 程规定的说明； （三）亲自出席、委托他人出席和缺席 的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事 姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃 权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避 表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发 表意见的，说明事前认可情况或所发表的意 见； （七）审议事项的具体内容和会议形成 的决议。 第二百三十一条 董事会的决议内容违 反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合 法权益的，股东有权依法向人民法院提起民 事诉讼。 董事会会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记 的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决 议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变 更登记。	删除
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一六七条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第一六八条 审计委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事两名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 第一六八条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一六九条 审计委员会每季度至
	少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第一七一条 公司董事会设置发展 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门对 专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。 第一七二条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董
	事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一七三条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书	删除
第六章 高级管理人员
第二百四十九条 公司设总经理一名和副 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。 第二百五十一条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一七四条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决 定聘任或者解聘。 第一七七条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
第二百五十三条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖	第一七九条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董
惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定单次金额占公司最近一期经 审计的合并会计报表净资产 5%以下（含 5%）的非风险投资、资产出售或购买、出租 或租入、为公司设定抵或质押、合同的签订 （但未经董事会授权签署的外担保合同除 外）、以及其他资产处置行为（但未经董事 会授权的资产核销行为除外），一年内累计 金额不超过 5%；	事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定单次金额占公司最近一 期经审计的合并会计报表净资产 10%以 下（含 10%）的非风险投资、资产出售 或购买、出租或租入、为公司设定抵或 质押、合同的签订（但未经董事会授权 签署的外担保合同除外）、以及其他资 产处置行为（但未经董事会授权的资产 核销行为除外），一年内累计金额不超 过 10%； （十一）行使法定代表人的职权以 及签署应由公司法定代表人签署的文 件； （十二）本章程或者董事会授予的 其他职权 经理列席董事会会议。
第二百五十四条 总经理列席董事会会 议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第二百五十五条 总经理依本章程规定 行使职权，实行总经理负责下的经理办公会 议制度。重大问题由总经理提交总经理办公 会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由 总经理作出决定。	删除
总经理职权范围内的事项，由总经理承 担最后责任。 第二百五十六条 总经理应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。 第二百五十七条 总经理拟定有关职工 工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工 切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。
第二百五十九条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一八一条 经理工作细则包括下 列内容： （一）经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第二百六十条 公司总经理应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。	第一八三条 副总经理、财务总监由 总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 副总经理、财务总监协助总经理的工作， 向总经理负责并报告工作
	第一八三条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第二百六十二条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任	第一八四条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事	删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计 第一节 财务会计制度	第七章 财务会计制度、利润分配和 审计 第一节 财务会计制度
第二百八十七条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会和深圳证券交易所报送半年度财务会	第一八八条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和证券
计报告，在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
第二百八十九条 公司交纳所得税后的 利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公 积金后，是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。	第一九〇条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配
	利润。
第二百九十条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥 补公司的亏损。	第一九一条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金。
第二百九十二条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	删除
新增	第一九二条 公司利润分配政策的基本 原则： （三）公司优先采用现金分红的利 润分配方式，公司在实施现金分配股利 的同时，可以派发股票股利。
第二百九十四条 公司利润分配具体政 策 （一）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金 股票相结合或者法律许可的其他方式。其中 优先以现金分红方式分配股利。在有条件的 情况下，根据实际经营情况，公司可以进行	第一九三条 公司的利润分配政策 如下： （一）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与 股票相结合的方式分配股利，并优先采 用现金分红方式回报股东。 公司优先采取现金分红的方式进行
中期分红。如公司进行中期分红，则中期财 务数据需要经过审计。	利润分配，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素， 公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。
第二百九十四条 （二）现金分红的条件 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。	第一九三条 （二）公司现金方式分红的具体条 件和比例 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金 支出安排以及投资者回报等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大
	资金支出安排的，可以按照前款第三项 规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 重大投资计划或重大资金支出是指 以下情形 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 30%； 公司以现金为对价，采用要约方式、 集中竞价方式回购股份的，视同公司现 金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第二百九十五条 公司利润分配的决策 程序与机制 （一）公司董事会结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度 或中期利润分配方案，并经公司股东大会表 决通过后实施。 （二）董事会提出的利润分配方案需经 董事会过半数以上表决通过并经三分之二以 上独立董事表决通过，独立董事应当对利润 分配方案发表独立意见。股东大会对现金分	第一九四条 利润分配的决策程序 与机制 1、公司每年利润分配方案由董事 会根据本章程的规定、公司盈利和资金 情况、未来的经营计划等因素拟订。公 司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜。利润分配预案经董 事会过半数董事表决通过，方可提交股 东会审议。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 （三）监事会应当对董事会和管理层执 行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 （四）在公司该年度盈利且提取法定公 积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董 事会应当作出现金分红预案。在符合前项规 定现金分红条件的情况下，董事会根据公司 生产经营情况、投资规划和长期发展等需要， 未作出现金分红预案的，董事会应当做出详 细说明，公司独立董事应当对此发表独立意 见。此外，公司应当在定期报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途。	的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东会对利润分配方案进行审 议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年的利润分配方案时，应当披露具 体原因及独立董事的明确意见。
第二百九十六条 公司未分配利润的使 用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及 日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规 模，优化企业资产结构和财务结构、促进公 司高效的可持续发展，落实公司发展规划目 标，最终实现股东利益最大化。	删除
第二百九十七条 公司利润分配政策的 调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展需要，需调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规、规范性文件的 规定。公司董事会在充分研究论证后提出有 关调整利润分配政策（修订公司章程）的议 案，须独立董事发表独立意见，监事会经半 数以上监事表决通过后，方可提交股东大会 审议。股东大会审议有关调整利润分配政策 须采用现场和网络投票相结合的方式，并经 出席现场会议和网络投票的股东所合计持有 表决权的三分之二以上才能通过。	第一九六条 利润分配政策的调整 机制 1、如公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点，不 得违反相关法律法规、规范性文件的规 定。 2、公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的，应由公司董事会根据实际 情况详细论证，提出利润分配政策调整 议案，并在充分考虑独立董事、公众投 资者意见后形成议案，经公司董事会审 议后提交公司股东会批准。股东会在审 议利润分配政策调整议案时，须经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。公司调整利润分配政策，应当 提供网络投票等方式为公众股东参与股 东会表决提供便利。
第二节 内部审计
第二百九十九条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第三百条 公司内部审计制度和审计人	第一九八条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 第一九八条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 第二〇〇条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索， 应当立即向审计委员会直接 报告。 第二〇一条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 第二〇二条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第二〇三条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第三百零二条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第二〇五条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所
第三百零三条 经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证， 并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履 行职务所必需的某子公司的资料和说明； （三）列席董事会，获得董事会的通知 或者与董事会有关的其他信息，在董事会上 就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。	删除
第三百零六条 公司解聘或者续聘会计 师事务所由股东大会作出决定，必要时说明 更换原因，并报中国注册会计师协会备案。	删除
第三百零七条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，应提前三十天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或不再续聘理由不当的，可以向中国注册会 计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘	第二〇八条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东会说明公司有无不当情
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。	形。
第九章 通知和公告 第一节 通知
第三百零八条 公司的通知以下列形式 发出 （一）传真方式； （二）电子邮件方式； （三）以专人送出； （四）以邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。	第二〇九条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第三百一十一条 公司召开董事会、监 事会的会议通知，以传真方式、电子邮件方 式、专人递送或邮件方式送出。	第二一二条 公司召开董事会的会 议通知，以传真方式、电子邮件方式、 专人递送或邮件方式送出
第三百一十二条 公司通知以传真方式 送出的，以传真发出当日为送达日期；公司 通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发 出当日为送达日期；公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送	第二一三条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资
新增	第二一七条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第三百一十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第二一八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 中国证监会指定的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第三百一十八条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。 第三百二十条 公司合并或者分立 时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。	第二二〇条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在中 国证监会指定的信息披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第三百二十一条 公司减资后的注册资 本不得低于法定的最低限额	第二二二条 公司减少注册资本，应 当按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
	第二二三条 公司依照本章程第一 百九十一条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第二二二条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在中国证监会指定的信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资
	本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。 第二二四条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第二二五条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算
第三百二十三条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤削； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散	第二二七条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
公司。	通过其他途径不能解决的，持有公司百 分之十以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第三百二十四条 公司有本章程第三百 二十三条第（二）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。	第二二八 公司有本章程第二二七 条第（一）项、 第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。依照前 款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第三百二十五条 清算组由股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第三百二十六条 清算组成立后，董事 会、总经理的职权立即停止。清算期间，公 司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。	第二二九条 清算组由董事组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第三百二十八条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。	第二三一条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内 在中国证监会指定的信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起三十日内，
	未接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。
	第二三一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百三十二条 清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第二三四条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第三百三十三条 清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二三五条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附 则
第三百三十九条 释义 （一）控股股东是指持有的股份占公司 股本总额的 50%以上，或者持有股份的比例 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。	第二四一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百四十二条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数；本章程另有规定的，从其规定。	第二四四条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
新增	第二四五条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。

（未完）