雅艺科技(301113):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 （于2025年6月25日召开的第四届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为强化和规范浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及《浙江雅艺金属科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特 设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第三条 公司董事会办公室为审计委员会工作联系部门，主要负责 日常工作联络、会议组织和下达、协调及督办审计委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据职能提供业务支撑工作。 第二章 人员组成 事组成，其中包括至少两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合证券交易所规定条件的人士。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中 会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由全体委员过半数选举产生。 第七条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情形； （四）公司现任董事会成员； （五）具备良好的道德品行，有足够的时间和精力履行委员职责； （六）具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验； （七）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用 于审计委员会委员。不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间，因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据《公司章程》及本规程增补新的委员。 第九条 如因委员的辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例 不符合本规程或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第三章 职责与权限 第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计 委员会需要对下列事项进行监督检查： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）股东会决议执行情况； （三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性； （四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务 时有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为； （五）监督及评估各项内控制度落实情况； （六）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （七）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （八）《公司章程》规定或股东会授予的其他监督职权。 相关的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、 总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第十二条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财 务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十五条 审计委员会在年度审计中的工作： （一）与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排； （二）在会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表； （三）加强与会计师的沟通，形成书面意见； （四）督促会计师在约定时限内提交审计报告， （五）对公司年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会 审核； （六）向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第十六条 审计委员会应承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务，维护公司利益，履行监督职责； （二）执行审计委员会决议，维护股东、公司利益和员工利益； （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东会同意外，不得 泄露公司秘密； （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不 得侵占公司财产； （五）执行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定或 给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第四章 对内部审计职责 第十七条 公司设立的内部审计部门，对公司财务信息的真实性和 完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向董事会报告工作。 第十八条 内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董 事会任免。 第十九条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺 陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第二十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会 在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审 计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位之间的关系。 第二十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十二条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员 会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十三条 审计委员会会议应对内部审计部门提供的报告进行评 议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否 全面、真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大 的关联交易是否符合相关法律法规； （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第二十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告 及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告 形成决议。 第二十五条 审计委员会应当对内部控制自我评价报告发表意见。 保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、 管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。 第二十七条 公司应当在年度报告中披露董事会审计委员会年度履 职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 应当在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 第五章 会议召开规则 第一节 会议召开时间 第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十九条 审计委员会会议召开前，应至少提前三天通知全体 委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二节 会议通知 第三十条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第三十一条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举 手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十二条 出现下列情况之一的，审计委员会应当在三日内召 开临时会议： （一）任何审计委员会成员提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管 部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第三节 会议出席人员 第三十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交 授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第三十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包 括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未 作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第三十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他 委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第三十六条 董事会秘书和证券事务代表需列席审计委员会会议。 必要时，可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第三十七条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第四节 会议表决 第三十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行，每一名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。 第三十九条 审计委员会会议的表决实行一人一票，表决方式为 举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第四十条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须 予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第四十一条 审计委员会决议内容应当经全体委员过半数同意方 可执行。 第五节 会议记录 第四十二条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、经与会委员和记录人员签字确认的会议记录、决议等，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。 第四十三条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的 票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主 任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事 会通报。 第四十五条 出席会议的委员及列席审计委员会会议的人员均对 会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第四十六条 本规则由董事会批准后生效。 第四十七条 本规则由董事会授权审计委员会负责解释。 第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》等有关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 浙江雅艺金属科技股份有限公司 二○二五年六月 中财网
 |