通易航天(871642):对外投资管理制度
南通通易航天科技股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 26日 召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理 制度的议案》之子议案：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 7票， 反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通通易航天科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《南通通易航天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，结合公司的具体情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照如下规定的形式进行投资的行为，形式包括投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。公司通过收购、置换、出售或者其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为，以及对子公司投资的行为亦属于对外投资。 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第三条 公司对外投资行为应当符合国家有关法律法规，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司无权批准对外投资。 如控股子公司拟进行对外投资，应先将方案及材料报公司，在公司履行相关审议程序并通过后方可由控股子公司实施。 第二章 对外投资决策权限 第五条 公司对外投资的决策机构为股东会或者董事会。 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000万元； （三）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 投资标的为股权且达到本条标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第六条 公司发生的对外投资事项不满足本制度第五条标准，但满足下列标准之一的，由董事会审议并及时披露： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）投资的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资事项不满足本制度第五条、第六条标准的，由总经理办公会决定。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定。 第三章 对外投资执行控制 第八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。 第九条 公司股东会、董事会决议和总经理办公会通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资及融资项目实施方案的重大变更，必须经过公司股东会、董事会或者总经理办公会审查批准。 第十条 对外投资和融资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资和融资计划，与签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在投资及融资完成后，应取得相关的投资证明、融资证明或其他有效凭据。 第十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，且达到股东会审议标准的，应当进行评估，其评估结果必须经公司股东会或者董事会审议确认。 第十二条 公司对外投资项目实施后，应根据实际需要以及相关签署的合同、协议，对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第十三条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十四条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第十五条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 投资处置 第十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定经过公司股东会、董事会决议或者总经理办公会通过后方可执行。 第十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十一条 公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监督管理部门的相关规定以及公司章程、《南通通易航天科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露的义务。 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十二条 公司相关部门应配合公司做好对外投资及融资的信息披露工作。 第二十三条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第二十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： （一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7号——信息披露业务办理》规定的其他事项； （十）证券监管机构规定的其他事项。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。 第二十六条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者公司章程的规定相冲突的，按法律、行政法规或者公司章程的规定执行，必要时修订本制度。 第二十七条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”不含本数，本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后之日起正式生效实施。 南通通易航天科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 26日 中财网
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