正业科技(300410):2025年度创业板向特定对象发行股票预案
广东正业科技股份有限公司 Guangdong Zhengye Technology Co., Ltd （住所：广东省东莞市松山湖园区南园路6号） 2025年度创业板向特定对象发行股票 预案 二○二五年六月 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 重大事项提示 1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行的发行对象为景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。合盛投资为公司控股股东，为公司关联方，因此合盛投资认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。 3、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 5.86元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行数量不超过 68,259,385股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，本次发行的最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集的资金总额为不超过人民币 40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 2 6、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（深证上[2025]394号）等法律、法规的有关规定，本次发行后，公司控股股东及实际控制人不变，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。 7、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 8、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。 公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险”的相关内容，注意投资风险。 3 目 录 声 明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 目 录 ...................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................... 5 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...................................................... 6 第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要 .................... 14 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 20 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 23 第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险 ................................................ 26 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................ 30 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................ 37 4
5 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称： 广东正业科技股份有限公司 英文名称： Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd. 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 正业科技 股票代码： 300410 注册资本： 367,114,797.00元 法定代表人： 方志华 董事会秘书： 朱和海 证券事务代表： 朱莎 注册地址： 东莞市松山湖园区南园路 6号 办公地址： 东莞市松山湖园区南园路 6号 邮政编码： 523808 联系电话： 0769-88774270 联系传真： 0769-88774271 公司网址： http://www.zhengyee.com 公司电子信箱： [email protected] 经营范围：一般项目：智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；软件开发；软件销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；光伏6 设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；电池销售；储能技术服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；智能控制系统集成；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；云计算装备技术服务；量子计算技术服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、行业竞争加剧，鼓励技术创新 2023年至今，电池新能源产业链面临结构性调整，行业内卷严重，电池行业整体扩产步伐放缓。2024年 6月 19日，工信部发布《锂电池行业规范条件（2024年本）》及《锂电池行业规范公告管理办法（2024年本）》，旨在抑制盲目扩张，鼓励技术创新，提升产品质量，降低成本。2024年 12月召开的中央经济工作会议提出，综合整治“内卷式”竞争，规范地方政府和企业行为。 从行业情况和政策发布情况来看，新能源的狂奔式发展已进入尾声，未来的行业竞争更多围绕新质生产力，聚焦新技术，出清过剩产能；在“工业检测智能装备”板块，公司作为广东省首批链主企业，聚焦工业检测智能装备主航道，围绕“光学检测+自动化控制”核心技术，持续深耕“锂电、平板显示、PCB”三大行业，加快锂电行业 X射线 3D应用，促进产业升级发展，维持公司在国内锂电池检测市场中的领头地位。 7 2、公司近年来财务状况亟待改善 2022-2024年末和 2025年一季度末，公司合并报表资产负债率分别为63.01%、77.23%、85.85%和 84.77%，资产负债率整体处于较高水平且总体呈现上升态势。 公司采取了党支部副书记及全体高级管理人员自愿降薪在内的方式优化成本结构，但短期内仍面临资产负债率较高、营运资金紧张等问题，亟需获得更多资金支持，本次发行有助于降低资产负债率，优化公司资本结构，提升公司整体偿债能力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展 近年来，公司着力构建“工业检测智能装备+新能源”的双轮驱动战略，新能源行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。因此为保持长远健康发展，设备企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，满足公司发展战略的需要。 公司通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。 2、优化资本结构，降低财务成本，提升持续发展能力 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续融资能力和抗风险能力。 3、巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的坚定信心 公司控股股东合盛投资认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有8 利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为合盛投资。截至本预案公告日，合盛投资直接持有公司 81,230,361股股份，占公司总股本的 22.13%，为公司控股股东、关联方。本次发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行方案概要 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求进行相应的调整。 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为合盛投资。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 9 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 （五）发行数量 本次向特定对象发行数量不超过 68,259,385股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，合盛投资认购的本次发行股票数量为不超过 68,259,385股（含本数）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对象发行的股份数量将作相应调整。最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期安排 本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000.00万元（含10 本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。 （八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12个月。 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为合盛投资。截至本预案公告日，合盛投资直接持有公司 81,230,361股股份，占公司总股本的 22.13%，为公司控股股东、关联方。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。独立董事已召开独立董事专门会议审议通过了本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，合盛投资直接持有公司 81,230,361股股份，占公司总股11 本的 22.13%，为公司控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 本次发行认购对象为合盛投资，本次发行后合盛投资的持股比例将得到提升，仍为上市公司控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权 分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。 八、关于免于发出要约的说明 本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，合盛投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意合盛投资免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。 九、本次发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批 准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次向特定对象发行股票方案尚需获得以下批准和批复： 12 1、获得有权国资审批单位批复； 2、通过公司股东会审议； 3、深交所审核通过本次发行方案； 4、中国证监会作出同意注册决定。 在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。 本次发行能否获得上述批准或批复，以及获得上述批准或批复的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。 13
截至本预案公告日，合盛投资股权结构及控制关系如下： 14
（五）发行对象及其主要负责人最近五年内处罚、诉讼、仲裁等情况 合盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的尚未完结的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 本次向特定对象发行股票构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易，也不会导致合盛投资所从事的业务与上市公司产生同业竞争。 本次发行完成后，若合盛投资与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。 （七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 本预案公告前 24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与合盛投资无其他重大交易。 （八）本次认购的资金来源情况 合盛投资将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项。 二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 公司与合盛投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下： 16 （一）合同主体和签订时间 甲方：正业科技 乙方：合盛投资 签订时间：2025年 6月 27日 （二）定价原则及发行价格 本次发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（计算结果保留至两位小数并向上取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 （三）认购数量及认购价格 乙方拟向甲方认购的标的股票的股票数量为 68,259,385股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。乙方同意按照协议中确定的价格以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币 40,000万元。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者本次发行方案修订，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本次发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 17 （四）支付方式 甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，本次发行保荐机构将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。 在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。 （五）限售期安排 乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺：乙方通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置； 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票按照甲方的要求出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （四）生效条件和生效时间 本合同为附条件生效的合同。本协议经甲乙双方签署之日起即成立，并于下述先决条件全部满足之日起生效： 1、本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东会的有效批准； 2、本次发行有关事宜经国有资产监督管理部门批准； 3、本次发行获得深交所审核通过； 4、本次发行获得中国证监会同意注册； 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。 （五）违约责任 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的18 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 本协议生效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。 19 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00万元，扣除费用后，拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。 二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 （一）本次募集资金使用的必要性 1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展 近年来，公司着力构建“工业检测智能装备+新能源”的双轮驱动战略，新能源行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。因此为保持长远健康发展，设备企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，满足公司发展战略的需要。 公司通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。 2、优化资本结构，降低财务成本，提升持续发展能力 2022-2024年末和 2025年一季度末，公司合并报表资产负债率分别为63.01%、77.23%、85.85%和 84.77%，资产负债率整体处于较高水平且总体呈现上升态势。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续融资能力和抗风险能力。 3、巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的坚定信心 公司控股股东合盛投资认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，20 充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 （二）本次募集资金使用的可行性 1、本次向特定对象发行募集资金使用法律法规的规定 本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，营运资金有所增加，有助于增强公司资金实力，强化公司抗风险能力，为公司未来的持续健康发展提供保障。 2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够进一步提升公司的资本实力，优化资本结构，有利于满足公司业务经营的资金需求、增强公司风险防范能力和竞争能力，符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净21 额，随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续融资能力和抗风险能力。 四、可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的资产负债结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金的运用有利于公司长远可持续发展，符合全体股东的根本利益。 22 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东 结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的股本和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次发行的实际发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行认购对象为合盛投资。截至本预案公告日，合盛投资持有公司 81,230,361股股份，占公司总股本的 22.13%，为公司控股股东。景德镇市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 本次发行认购对象为合盛投资，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，合盛投资的持股比例将得到进一步提升，仍为上市公司控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 23 （五）发行后对公司业务收入结构的影响 本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，若公司处于盈利状态，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但从中长期来看，本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，巩固行业地位，对公司的可持续发展和盈利起到良好的促进作用。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加，并有效缓解公司营运资金需求所致的现金流压力。总体上，本次发行有助于改善公司的现金流状况，降低经营风险。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。本次发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关24 联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。 25 第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次向特定对象发行相关的风险 （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。 （二）股票价格波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 （三）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资审批单位审核批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准或批复及取得上述批准或批复的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 二、发行人经营与业务风险 （一）宏观经济环境变化风险 公司主营业务为向锂电池、PCB、平板显示、光伏等行业领域制造厂商提供工业检测、自动化、智能制造整体解决方案、新材料等产品及服务。电子产品、新能源汽车的需求变化受全球及国内宏观经济运行情况影响较大，经济发展的周26 期性特征决定公司主要产品的市场需求也会具有相关的周期性。宏观经济环境运行情况对公司所在行业以及公司的发展会产生较为深远的影响，从而可能影响公司发展战略及经营目标的实现。若未来宏观经济环境发生重大不利变化，公司可能出现净利润持续下滑或持续亏损的风险。 （二）行业竞争加剧的风险 2024年 12月召开的中央经济工作会议提出综合整治“内卷式”竞争，规范地方政府和企业行为。目前储能行业持续面临产能过剩的问题，市场将继续笼罩在供过于求的阴影之下。随着中央及国有企业（如发电集团、电网公司、地方能源集团）纷纷涉足储能领域，同时动力（储能）电池行业逐步成熟，竞争日益激烈，部分中小型企业被淘汰出局的风险也将显著上升。如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱和订单数量的减少。 （三）终端行业政策变化的风险 2023年至今，国家有关部门针对电池新能源出台一系列政策，旨在抑制盲目扩张，鼓励技术创新，提升产品质量，降低成本，以促进技术进步和淘汰过剩产能，使得电池新能源产业链面临结构性调整。如果电池新能源市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对本公司锂电检测业务造成不利影响。 （四）资产负债率较高的风险 2022-2024年末和 2025年一季度末，公司合并报表资产负债率分别为63.01%、77.23%、85.85%和 84.77%，资产负债率整体处于较高水平且总体呈现上升态势。本次发行虽然有助于降低资产负债率，优化公司资本结构，提升公司整体偿债能力，但公司依旧面临较高的财务风险。 （五）面临短期偿债压力的风险 截至 2022-2024年末及 2025年一季度末，公司的流动比率分别为 1.24倍、1.04倍、1.00和 1.01倍，整体呈逐年下降趋势。此外，2024年公司经营活动产27 生的现金流量净额为-1,839.76万元，截至2024年末公司短期借款24,367.46万元、应付账款及应付票据 33,800.26万元、一年内到期的非流动负债 10,713.83万元，2024年末现金流量利息保障倍数为-0.54，公司面临短期偿债压力的风险。 （六）业绩下滑和持续亏损的风险 2022-2024年度及 2025年 1-3月，公司营业收入分别为 99,050.92万元、75,828.84万元、71,073.67万元和 16,306.45万元，呈现逐年下滑的趋势；净利润分别为-10,207.19万元、-23,562.94万元和-25,734.78万元和 906.78万元，公司存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险。 （七）应收账款无法回收的风险 2022-2024年末及 2025年一季度末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 63,739.23万元、56,819.48万元和 39,806.49万元和 42,990.04万元，占当期营业收入的比例分别为 64.35%、74.93%、56.01%和 65.91%（年化）。公司报告期各期末应收账款占当期营业收入比例较大，公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备。若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，或公司未能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。若应收账款占比快速增长将导致公司流动资金紧张，也可能对公司的经营发展产生不利影响。 （八）存货跌价风险 2022-2024年末及 2025年一季度末，公司存货账面价值分别为 33,178.40万元、42,636.27万元、48,911.29万元和 52,484.62万元，占各期末流动资产总额的比例分别为 26.33%、32.10%、40.06%和 44.44%。报告期内，公司已经按照企业会计准则要求，根据存货实际情况相应计提存货跌价准备。若未来市场需求发生重大变化、竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，可能导致存货的库龄变长、可变现净值降低，公司将面临存货跌价的风险。 （九）固定资产减值风险 2022-2024年末及 2025年一季度末，公司固定资产账面价值分别为 27,522.84万元、31,498.62万元、23,043.06万元和 23,183.41万元。报告期内，公司已经按28 照企业会计准则要求对固定资产计提了相应的减值准备。未来，若国家产业政策或行业环境等发生重大不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。 29 第六节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司股利分配政策 公司《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： “第一百六十九条 公司的利润分配政策及决策程序： （一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红提案或年度现金利润分配比例不足百分之十的，董事会应在利润分配预案中或定期报告中披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。 （三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。 （四）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。 30 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （六）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、审计委员会分别审议通过后方能交付股东会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会成员过半数以上表决同意。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事应当就上述议案发表明确意见，股东会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 （七）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和审计委员会成员的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 （八）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于 70%/经营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事31 和审计委员会成员的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、审计委员会进行研究论证并在股东会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审计委员会成员过半数以上表决同意。 股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 二、公司最近三年利润分配情况 （一）公司2024年权益分派方案 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》及《广东正业科技股份有限公司章程》、公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司截至 2024年度末累计可供分配利润为负数，结合公司当前经营情况和未来战略规划，为保障公司稳健可持续发展，公司 2024年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 公司于 2025年 4月 23日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，并经 2025年 5月 16日召开的 2024年年度股东大会审议通过。 32
33 三、未分配利润使用情况 截至 2025年 3月 31日，公司累计未分配利润为-129,516.21万元，未分配利润为负数，不存在其他使用安排情况。 四、未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《广东正业科技股份有限公司章程》的规定，广东正业科技股份有限公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容如下： （一）本规划的制定原则 规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在利润分配政策的研究论证和决策过程中充分考虑和听取独立董事、审计委员会和股东（特别是公众投资者）的意见。 （二）本规划制定的考虑因素 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 1、利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的净利润为正值且经营性净现金流量为正值，公司无34 重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 3、分配股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。 4、利润分配的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）本规划的制定及决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当修改，确定该时段的股东回报规划。 35 2、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、审计委员会进行研究论证并在股东会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东会表决通过。 3、董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意。 4、股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （五）附则 规划未尽事宜或本规划与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责制定、修改及解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 36 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股 权融资计划的声明 除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。 若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提： （1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化； （2）假定本次发行方案于 2025年 12月实施完毕，本次方案发行不超过68,259,385股（含 68,259,385股），不考虑扣除发行费用等因素的影响； （3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 40,000.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准； 37
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。 注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 三、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。 39 四、董事会选择本次融资的必要性和合理性 关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”、“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从 事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。 本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金使用管理、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力、严格执行公司的分红政策等方面来增厚公司未来收益、保障公司股东利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。 在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。 （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用 40 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 （三）强化经营管理和公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善利润分配政策，优化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 七、公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 41 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、公司的控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回 报采取填补措施的承诺 公司控股股东合盛投资对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 3、本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺。 42 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2025年 6月 27日 43 中财网
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