正业科技(300410):2025年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告
广东正业科技股份有限公司 Guangdong Zhengye Technology Co., Ltd （住所：广东省东莞市松山湖园区南园路6号） 2025年度创业板向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二○二五年六月 1 广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 31日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 68,259,385股（含本数），募集资金不超过 40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东正业科技股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义） 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币 40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。 如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、行业竞争加剧，鼓励技术创新 2023年至今，电池新能源产业链面临结构性调整，行业内卷严重，电池行业整体扩产步伐放缓。2024年 6月 19日，工信部发布《锂电池行业规范条件（2024年本）》及《锂电池行业规范公告管理办法（2024年本）》，旨在抑制盲目扩张，鼓励技术创新，提升产品质量，降低成本。 2024年 12月召开的中央经济工作会议提出，综合整治“内卷式”竞争，规范地方政府和企业行为。 从行业情况和政策发布情况来看，新能源的狂奔式发展已进入尾声，未来的行业竞争更多围绕新质生产力，聚焦新技术，出清过剩产能；在“工业检测智能装备”板块，公司作为广东省首批链主企业，聚焦工业检测智能装备主航道，围绕“光学检测+自动化控制”核心技术，持续深耕“锂电、平板显示、PCB”三大行业，加快锂电行业 X射线 3D应用，促进产业升级发展，维持公司在国内锂电池检测市场中的领头地位。 2、公司近年来财务状况亟待改善 2022-2024年末和 2025年一季度末，公司合并报表资产负债率分别为63.01%、77.23%、85.85%和 84.77%，资产负债率整体处于较高水平且总体呈现上升态势。 公司采取了党支部副书记及全体高级管理人员自愿降薪在内的方式优化成本结构，但短期内仍面临资产负债率较高、营运资金紧张等问题，亟需获得更多资金支持，本次发行有助于降低资产负债率，优化公司资本结构，提升公司整体偿债能力。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展 近年来，公司着力构建“工业检测智能装备+新能源”的双轮驱动战略，新能源行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。因此为保持长远健康发展，设备企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，满足公司发展战略的需要。 公司通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。 2、优化资本结构，降低财务成本，提升持续发展能力 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续 3、巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的坚定信心 公司控股股东合盛投资认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 三、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性 1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展 近年来，公司着力构建“工业检测智能装备+新能源”的双轮驱动战略，新能源行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。因此为保持长远健康发展，设备企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，满足公司发展战略的需要。 公司通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。 2、优化资本结构，降低财务成本，提升持续发展能力 2022-2024年末和 2025年一季度末，公司合并报表资产负债率分别为63.01%、77.23%、85.85%和 84.77%，资产负债率整体处于较高水平且总体呈现上升态势。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续融资能力和抗风险能力。 3、巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的坚定信心 公司控股股东合盛投资认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为合盛投资。 截至本报告出具日，合盛投资直接持有公司 81,230,361股股份，占公司总股本的 22.13%，为公司控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行数量不超过 68,259,385股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为合盛投资，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会 议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次向特定对象发行价格作相应调整。计算公式如下： 假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则： 派发现金股利：P1=P0－D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0－D)/(1+N) 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 六、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的有关规定 （1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。 （2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》 第一百四十八条相关规定。 2、本次发行符合《证券法》的有关规定 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 A股股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七 条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定 本次发行对象为合盛投资，共 1名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，本次发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次发行对象为公司控股股东合盛投资，公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财 第六十六条的规定。 本次向特定对象发行 A股股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 6、本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%； （4）公司前次募集资金已使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次向特定对象发行 A股股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月； （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； （6）本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形，可以将募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。 7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行 A股股票的实质条件。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第六届董事会第六次会议和第 六届监事会第四次会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 公司将召开股东会审议本次向特定对象发行 A股股票的方案，本次发行尚需取得有权国资审批单位批复、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行 A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 七、本次发行方案的公平性、合理性 公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息 披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行 A股股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 由于本次发行涉及关联交易，公司第六届董事会第六次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。届时公司召开临时股东会就本次向特定对象发行 A股股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行 A股股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施 （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提： （1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化； （2）假定本次发行方案于 2025年 12月实施完毕，本次方案发行不超过68,259,385股（含本数），不考虑扣除发行费用等因素的影响； （3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 40,000.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准； （4）根据《广东正业科技股份有限公司 2024年年度报告》，2024年公司实现归属于母公司的净利润为-22,346.05万元，实现扣除非经常性损益后的净利润为-23,192.10万元。在此基础上，对 2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2024年度持平；②比 2024年度减亏 50%；③比 2024年度增亏 50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （5）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 367,114,797股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响； （6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响； （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。 注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 （二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金使用管理、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力、严格执行公司的分红政策等方面来增厚公司未来收益、保障公司股东利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。 在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。 2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 3、强化经营管理和公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配政策，优化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （三）公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （四）公司的控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东为景德镇合盛产业投资发展有限公司，实际控制人为景德镇市 人民政府国有资产监督管理委员会。根据中国证监会相关规定，控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 九、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2025年 6月 27日 中财网
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