华维设计(833427):提名委员会工作细则
华维设计集团股份有限公司提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日召开 第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 2.18：修订《提名委员会工作细则》；议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 华维设计集团股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司设立华维设计集团股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责制订董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《华维设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 提名委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。主任委员由董事会全体董事过半数选举产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。 第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名或者人员构成不符合法律法规规定时，公司董事会应尽快选举补足委员人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员，独立董事委员还需遵守关于独立董事的相关规定。 第九条 董事会办公室为提名委员会的执行秘书机构,负责委员会的日常工作、筹备委员会会议，并执行委员会的有关决议等。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会主要行使下列职权： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查并形成明确的审查意见； （六）法律法规、规范性文件规定和公司董事会授权的其他事宜。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成议案并向董事会提出建议。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序按照下列规定办理： （一）提名委员会积极与公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司及其控股或参股企业的内部、人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和新聘高级管理人员人选任职资格的审查意见和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第四章 会议的召开与通知 第十四条 提名委员会根据主任委员（召集人）提议或两名及以上委员不定期召开会议，并于会议召开前 3天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，采用非现场会议的通讯表决方式。 第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任职责。 第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十八条 会议通知应备附内容完整的议案。 第十九条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 第五章 议事与表决程序 第二十条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行。 第二十一条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。 第二十二条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）委托人签名和签署日期。 第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 提名委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。 提名委员会委员每人享有一票表决权。 关联委员回避表决。出席会议的非关联委员人数不足两人的，提名委员会应将该事项提交董事会审议。 第二十六条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十七条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十八条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十一条 提名委员会现场会议表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 提名委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第六章 会议决议和会议记录 第三十二条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。 第三十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十四条 除会议记录外，提名委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第三十五条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。 第三十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十七条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 提名委员会会议档案的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第三十八条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。 第三十九条 在本工作细则中，“以上”包括本数。 第四十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。本工作细则由公司董事会负责解释。 华维设计集团股份有限公司 董事会 2025年 6月 27日 中财网
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