康农种业(837403):总经理工作细则
湖北康农种业股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《湖北康农种业股份有限公司总 经理工作细则》，同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。该议案无需提 交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖北康农种业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖北康农种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。 第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第三条 本工作细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章 高级管理人员的组成与聘用 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 副总经理、财务负责人协助总经理开展工作，根据本细则中确定的分工和总经理授权事项行使职权。 第五条 除担任审计委员会委员的董事外，董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理及其他高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。 第六条 有下列情况之一的，不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被中国证监会或者北交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）中国证监会和北交所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3年以上。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。未主动离职的，公司应当解除其职务。 第七条 公司拟选聘的高级管理人员候选人存在下列情形之一的，应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条 公司总经理、副总经理、财务负责人实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任； （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任。 第九条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第十条 公司解聘总经理、副总经理、财务负责人的程序如下： （一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定； （二）解聘公司副总经理、财务负责人，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。 第十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。 第十二条 总经理、副总经理、财务负责人的任期为三年，连聘可以连任。 第二章 高级管理人员的职责和分工 第十三条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 第十四条 公司董事会根据谨慎的原则，授权总经理有权审议批准以下事项： （一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过150万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元； （五）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过150万元。 （六）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易，以及与关联法人发生的成交金额在300万元以下或占公司最近一期经审计总资产的比例低于0.2%的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述事项达到需要提交董事会审议标准的，应当提交公司董事会进行审议。 第十五条在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理事项并承担相应义务： （一）总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人，报请董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历和工作业绩材料； （二）副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任； （三）总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化； （四）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取职工代表大会的意见； （五）总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的说明文件、数据和其他参考资料。 第十六条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会提出的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。向董事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告： （一）定期业务报告包括中期业务报告和年度业务报告，总经理应按时向董事会作定期业务报告； （二）临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。 第十七条 副总经理主要行使以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议及工作会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）完成总经理交办的其他工作。 第十八条 财务负责人主要行使下列职权： （一）主管公司财务工作，对总经理负责； （二）根据法律法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度、业务流程、 核算管理制度并报总经理批准及董事会批准，组织实施和监督执行情况； （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性； （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任； （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任； （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方 案； （八）沟通公司与税务、金融机构的联系，拟定公司收支预算、收支计划、投 融资计划、保证正常经营所需的资金支持； （九）负责对外投资相关事宜； （十）完成总经理交办的其他工作。 第三章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员 第十九条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。 第二十条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可由总经理指定一名高级管理人员代为召集并主持会议。总经理办公会议由高级管理人员参加，必要时可以通知其他职员列席会议。 第二十一条 总经理办公会议根据工作需要，不定期召开，总经理办公室须于会议召开前一天以电话方式通知与会人员。总经理认为必要，董事会要求召开，或1/3以上高级管理人员联名提议时，应当召开总经理临时办公会。 第二十二条 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第二十三条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托一名副总经理或财务负责人或总经理授权的参加会议的其他人员主持。 第二十四条 各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 第二十五条 总经理办公会重要议题的讨论材料须提前 2天送达出席会议人员阅知。 第二十六条 总经理办公会议内容包括但不限于： （一）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定； （二）传达、制订和落实股东会、董事会决议的措施和办法； （三）组织实施董事会决议； （四）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批； （五）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批； （六）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批； （七）制订公司经营运作规则及具体规章； （八）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜； （九）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定； （十）商议公司总经理、副总经理及财务负责人的各自分工和职权范围； （十一）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。 第二十七条 总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。会议记录的内容主要包括： （一）会别、会次、时间、地点； （二）主持人，参加会议人员姓名； （三）会议的主要内容和决定事项。 第二十八条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。 第二十九条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。 第三十条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。 第四章 报告制度 第三十一条 总经理应定期按董事会的要求向董事会详细报告工作。报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面形式进行。 第三十二条 公司董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。董事会办公室负责向董事传送上述书面报告。 第三十三条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告： （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项； （五）其他重大事项。 第三十四条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。 第三十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第五章 总经理的奖惩 第三十六条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。 第三十七条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。 第三十八条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第六章 附则 第三十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十一条 本细则的解释权属于董事会。 第四十二条 本工作细则经公司董事会批准后生效施行，修改时亦同。 湖北康农种业股份有限公司 董事会 2025年6月27日 中财网
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