钢研纳克(300797):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 钢研纳克检测技术股份有限公司 首期限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第 一个解除限售期解除限售条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 6月 目 录 一、释义........................................................................................................................ 2 二、声明........................................................................................................................ 3 三、基本假设................................................................................................................ 4 四、本激励计划授权与批准........................................................................................ 5 五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 10 （一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 .................. 10 （二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况 .......................... 12 （三）关于首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的结论意见 .. 12 （四）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 .................. 13 （五）预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况 .......................... 15 （六）关于预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的结论意见 .. 15 六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 16 （一）备查文件 ...................................................................................................... 16 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 16 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钢研纳克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对钢研纳克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钢研纳克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 （一）2021年 12月 21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 （二）2022年 4月 19日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-004），公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕153号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。 （三）2022年 4月 22日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-014），独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司拟于 2022年 5月 13日召开的 2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （四）2022年 5月 5日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-021），2022年 4月 24日至 2022年 5月 4日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。 （五）2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年 5月 13日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。 （六）2022年 6月 13日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2022年 6月 29日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-037），首期限制性股票激励计划权益首次授予的 6,810,000股已经登记完成，相关股票上市日期 2022年 7月 1日。 （八）2023年 3月 10日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 （九）2023年 4月 19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十）2023年 5月 15日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董事会对 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股进行回购注销。2023年 5月 16日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-027）。 （十一）2023年 5月 18日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益预留授予登记完成的公告》，首期限制性股票预留部分已经完成了授予登记，本次授予登记人数为 12人，授予登记数量为 600,000股，相关股票上市日期为2023年 5月 19日。（公告编号：2023-028） （十二）2023年 7月 6日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因相关对象已不符合激励计划要求，公司已回购 2名激励对象已授予的限制性股票 160,000.00股，共支付货币资金人民币 1,348,010.93元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2023年 7月 6日完成，公司股份总数由 255,610,000股变更为255,450,000股。（公告编号：2023-030） （十三）2023年 8月 23日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划 2022年业绩考核指标达成的议案》。 （十四）2024年 4月 17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。 （十五）2024年 5月 10日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。 （十六）2024年 6月 19日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划2023年业绩考核指标达成的议案》。公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的 101名激励对象第一个解除限售期的 3,291,750股限制性股票进行解除限售。 （十七）2024年 7月 10日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售股份可上市流通日为 2024年 7月 12日。 （十八）2024年 8月 27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，预留授予激励对象中 1名激励对象因集团调动与公司解除劳动关系，本次回购预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计75,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2024年 8月 27日办理完成，公司股份总数由 383,175,000股变更为 383,100,000股。 （十九）2024年 11月 28日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 （二十）2024年 12月 16日，公司 2024年第三次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。 （二十一）2025年 1月 21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 （二十二）2025年 2月 11日，公司 2025年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。 （二十三）2025年 5月 29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因相关对象已不符合激励计划要求，本次回购 5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 316,200股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2025年 5月 29日办理完成，公司股份总数由 383,100,000股减少至 382,783,800股。 （二十四）2025年 6月 27日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划 2024年业绩考核指标达成的议案》。公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的 97名激励对象第二个解除限售期的 3,172,950股限制性股票、对预留授予的 10名激励对象第一个解除限售期的 247,500股限制性股票进行解除限售。 五、独立财务顾问意见 （一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1.解除限售时间说明 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期为自首次限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为33%，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2.解除限售条件成就的说明
1.授予日：2022年6月13日 2.解除限售数量：3,172,950股 3.解除限售人数：97人 4.授予价格：8.38元/股 5.股票来源及变动：2022年本激励计划向首次授予对象发行股票及公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2023-2024年，首次授予的6名激励对象因离职及工作调动，公司对其持有的股票进行了回购。 6.激励对象名单及解除限售情况：
注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 注3：公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股，激励对象已获授限制性股票相应转增调整。 注4：上述占比合计数与各明细数直接相加差异来源于四舍五入。 （三）关于首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的结论意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 （四）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1.解除限售时间说明 根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第一个解除限售期为自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为33%，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2.解除限售条件成就的说明
1.授予日：2023年4月20日 2.解除限售数量：247,500股 3.解除限售人数：10人 4.授予价格：8.89元/股 5.股票来源及变动：2023年本激励计划向预留授予对象发行股票及公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2023-2024年，预留授予的2名激励对象因离职及工作调动，公司对其持有的股票进行了回购。 6.激励对象名单及解锁情况：
注2：公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股，激励对象已获授限制性股票相应转增调整。 （六）关于预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的结论意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、钢研纳克检测技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议； 2、钢研纳克检测技术股份有限公司第三届监事会第七次会议决议； 3、钢研纳克检测技术股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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