银信科技(300231):广东崇立律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
广东崇立律师事务所 关于 北京银信长远科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二五年六月 深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1号星河 World F栋 18层 F1806号 邮政编码：518100 Suite F1806, 18F, Xinghe World Tower F, No.1Yabao Road, Bantian Street, Longgang District, Shenzhen 电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com 广东崇立律师事务所 关于北京银信长远科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 （2025）崇立法意第 030号 致：北京银信长远科技股份有限公司 广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整及授予相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《北京银信长远科技股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次调整及授予的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授予的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。 2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次调整及授予相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。 4．本所及本所律师仅就与本次调整及授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次调整及授予有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 6．本法律意见书仅供公司实行本次调整及授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
正文 一、本次调整及授予的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已履行的批准与授权程序如下： （一）2025年 6月 3日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。 （二）2025年 6月 6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。因关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，前述议案直接提交公司股东大会审议。 （三）2025年 6月 6日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 （四）2025年 6月 18日，公司发布了《监事会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本激励计划的激励对象名单进行内部公示，公示期为 2025年 6月 6日至 2025年 6月 16日。截至公示期满，1名激励对象不符合公司 2025年限制性股票激励计划激励对象筛选标准中的职级要求，除此之外，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认为，除 1名激励对象不符合公司 2025年限制性股票激励计划激励对象筛选标准中的职级要求以外，其他列入本激励计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。 （五）2025年 6月 23日，公司披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告》。 （六）2025年 6月 23日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （七）2025年 6月 30日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 （八）2025年 6月 30日，根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中关联董事已回避表决。 （九）2025年 6月 30日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对授予条件是否成就发表了意见，同时出具了《关于 2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划调整的具体内容 经本所律师核查，本激励计划调整的具体内容如下： （一）鉴于 1名激励对象不符合公司 2025年限制性股票激励计划激励对象筛选标准中的职级要求，及 1名激励对象自愿放弃本次拟授予的限制性股票，根据 2025年第一次临时股东大会的授权，将前述人员放弃的限制性股票份额直接调减。因此，本次拟授予的激励对象人数由 99人调整为 97人，授予的限制性股票数量由 943.1800万股调整为 941.9800万股。 （二）除上述调整之外，本次授予事项的其他内容与公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据 2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 综上，本所律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本激励计划授予的具体内容 （一）根据公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施。 （二）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施。 （三）2025年 6月 30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为 2025年 6月 30日，并向符合授予条件的 97名激励对象共计授予 941.9800万股限制性股票，授予价格为 5.73元/股。 （四）2025年 6月 30日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为 2025年 6月 30日，并向符合授予条件的 97名激励对象共计授予 941.9800万股限制性股票，授予价格为 5.73元/股。 经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本激励计划的授予条件 （一）根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条、《激励计划（草案）》第八章第一条第一款规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）根据公司《创业板上市公司股权激励计划自查表》《2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》以及公司和激励对象出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《激励计划（草案）》第八章第一条第二款规定的下列情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、信息披露义务 经本所律师核查，公司已在规定时间内在指定信息披露媒体公告了《第五届董事会第十二次会议决议公告》《第五届监事会第六次会议决议公告》《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页） 广东崇立律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 占荔荔 经办律师： 占荔荔 经办律师： 韩旭 日期： 年 月 日 中财网
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