传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，于 2025年 6月 27日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州
| | | 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 12 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
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| 13 | 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 14 | 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 | 第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 |
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| | 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3年内转让或者注销。 | 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
3年内转让或者注销。 |
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| 15 | 第二十七条
公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交
易；公司股票被终止上市（主动退市除外）后
股票进入全国中小企业股份转让系统进行转
让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
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| 16 | 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 17 | 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份，离职半年后的十二月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份
总数的比例不得超过 50%。
除上述股份转让限制之外，公司董事、监事和
高级管理人员须遵守公司申请首次发行与上市
时作出的关于股份限售安排、自愿锁定和延长 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
除上述股份转让限制之外，公司董事、监事和
高级管理人员须遵守公司申请首次发行与上市
时作出的关于股份限售安排、自愿锁定和延长
锁定期限的承诺。 |
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| | 锁定期限的承诺。 | |
| 18 | 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
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| 19 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
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| 20 | 第三十四条
股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条
股东要求查阅、复制前条第（五）项所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
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| 21 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
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| 22 | 新增 | 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 23 | 第三十六条 | 第三十八条 |
| | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行）、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
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| 24 | 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 |
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| | 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
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| 25 | 第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 26 | 第四十条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关
系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进
行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原
状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式
进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还
侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现
控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事 | 删除 |
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| | 会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议
的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理
控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定
期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重
对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。 | |
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| 27 | 新增 | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 28 | 新增 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 29 | 新增 | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， |
| | | 不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 30 | 新增 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 31 | 新增 | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 32 | 第四十六条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关
系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权
利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进
行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原
状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式
进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还
侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现
控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事
会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议
的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理
控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定
期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重
对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。 | 第四十六条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关
系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进
行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原
状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式
进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还
侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现
控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事
会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议
的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理
控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定
期限届满后 30日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安
全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负
责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请
股东大会予以罢免。 |
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| 33 | 第四十一条 | 第四十七条 |
| | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 | 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 |
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| | | 人代为行使。 |
| 34 | 第四十二条
公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以
及债务性融资等事项（上市公司受赠现金资产
除外），达到下列标准之一的，须经董事会审
议通过后，提交股东大会审批通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据）；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000万元的；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000万元的；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 50
0万元的；
6. 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人
在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）金
额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易（上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）；
7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他重大交易。
（二）公司发生对外担保事项时，应当经董事 | 第四十八条
公司的重大交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以
及债务性融资等事项（上市公司受赠现金资产
除外），达到下列标准之一的，须经董事会审
议通过后，提交股东会审批通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上的（该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据）；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000万元的；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 50
0万元的；
6. 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人
在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）金
额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）；
7. 法律、法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他重大交易。
（二）公司发生对外担保事项时，应当经董事 |
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| | 会审议通过。对外担保行为达到下列标准之一
的，还应当在董事会审议通过后，提交股东大
会审议通过：
1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
0%的担保；
2. 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30％；
5. 上市公司及其控股子公司对外提供的担保
总额超过上市公司最近一期审计总资产 30%以
后提供的担保；
6. 连续十二个月内担保金额超过公司近一期
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元
人民币；
7. 对股东、实际控制人及关联方提供的担保；
8. 法律、法规、部门规章、深交所或《公司章
程》规定的应当由股东大会决定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。股东大会审议前款第 4
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关 | 会审议通过。对外担保行为达到下列标准之一
的，还应当在董事会审议通过后，提交股东会
审议通过：
1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
0%的担保；
2. 公司及其控股子公司的提供的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
4. 被担保对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
5. 最近十二个月内担保金额累计结算超过公
司最近一期经审计总资产的 30％；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
8. 法律、法规、部门规章、深交所或《公司章
程》规定的应当由股东会决定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3以
上同意。股东会审议前款第 5项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
（三）公司与关联方发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关
联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金
额）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， |
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| | 联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金
额）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。 | 应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。 |
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| 35 | 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
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| 36 | 第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十二条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| | | |
| 37 | 第四十七条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 | 第五十三条 |
| | 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
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| 38 | 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十四条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
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| 39 | 第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 | 第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 |
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| | 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 | 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 40 | 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 | 第五十六条
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 |
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| 41 | 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十七条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 |
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| 42 | 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | 第五十八条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
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| 43 | 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书 | 第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 |
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| | 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 44 | 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 | 第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。有助于股东对
拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当
在不晚于发出股东会通知时披露。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为 |
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| | 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 45 | 第五十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说
明原因。 | 第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说
明原因；延期召开股东会的，还应当披露延期
后的召开日期。
股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍
为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现
场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于七个工作日的规定。 |
| 46 | 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十六条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
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| 47 | 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 48 | 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 | 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 |
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| | 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 49 | 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 50 | 第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| 51 | 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 | 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
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| 52 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条
股东会要求董事高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 53 | 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 | 第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 |
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| | 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
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| 54 | 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章
程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
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| 55 | 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董
事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。 | 第七十五条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向
公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
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| 56 | 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 | 第七十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 |
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| | 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 57 | 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10年。 | 第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 |
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| 58 | 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 59 | 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、变更公司形
式、解散和清算； | 第八十三条
下列事项由股东会以特别决议（经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上）通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、变更公司形
式、解散和清算； |
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| | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更；
（八）发行优先股；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程确定的利润分配政策进行调整
或者变更；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）以减少注册资本为目的回购股份；
（十一）重大资产重组；
（十二）股东会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）改变特别表决权股份享有的表决权数
量，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 4.6.5条、第 4.6.8条的规定，将相应数量特
别表决权股份转换为普通股份的除外；
（十四）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 60 | 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是
指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以 | 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 |
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| | 外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事
项是指下列事项：
（一）提名、任免董事;
（二）聘任、解聘高级管理人员;
（三）董事、高级管理人员的薪酬;
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益;
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项;
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发 生的总额高于三百万元且
高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款
或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措
施回收欠款;
（七）重大资产重组方案、股权激励计划;
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易,或者
转而申请在其他交易场所交易或者转让;
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项;
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
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| 61 | 第八十条 | 第八十五条 |
| | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所股票上
市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟
提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交
易作出判断，在作此项判断时，其所依据的股
东及其持股数额应以股权登记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知
关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请
豁免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，
应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的
有关批复。如该股东有异议，应当将书面意见
回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联
交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。
（三）即使未得到董事会通知，在股东大会审
议有关关联事项时，关联股东应向股东大会详
细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，
并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向
监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定
关联股东是否需要回避。
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 2/3以上通过方为有效。股东大会结
束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避
有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规
定向人民法院起诉。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易
的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可
以出席股东会，并可以依照股东会程序向到会
股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所股票上
市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟
提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断，在作此项判断时，其所依据的股东
及其持股数额应以股权登记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的有
关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关
联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁
免回避书面答复董事会，豁免获得同意的，应
在股东会召开前一个工作日提交交易所的有关
批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复
董事会及审计委员会，有关事项是否构成关联
交易由审计委员会在股东会召开之前做出决
定。
（三）即使未得到董事会通知，在股东会审议
有关关联事项时，关联股东应向股东会详细说
明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应
主动回避；其他股东、董事、审计委员会成员
有权向审计委员会提出关联股东回避申请，由
审计委员会决定关联股东是否需要回避。
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程第八十三条规定的事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过方为有效。股东会结束后，其他股
东发现有关股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，
有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法
院起诉。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的 |
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| | 权，提醒关联股东须回避表决，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。 | 提案前提示关联股东对该项提案不享有表决
权，提醒关联股东须回避表决，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。 |
| 62 | 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
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| 63 | 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独
或者合并持股 3%以上的股东书面提名推荐，由
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
或者合并持股 1%以上的股东提名，提交股东大
会选举，依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名
非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选
人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会
选举。 | 第八十七条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独
或者合并持股 3%以上的股东书面提名推荐，由
董事会进行资格审核后，提交股东会选举；独
立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持
股 1%以上的股东提名，提交股东会选举，依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利；
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会
进行资格审查，通过后提交股东会选举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。 |
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| 64 | 第八十五条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
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| 65 | 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股 | 第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东 |
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| | 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
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| 66 | 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
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| 67 | 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3年； | 第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3年； |
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| | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。。 |
| 68 | 第九十七条
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 | 第一百零二条
公司董事会设 1名由职工代表担任的董事。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期
届满可连选连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
| | | |
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| 69 | 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 | 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 70 | 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 | 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| | 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
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| | | |
| 71 | 第一百零一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 60日内完成董事
补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百零六条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
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| 72 | 第一百零二条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间不少于两年。 | 第一百零七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 |
| | | |
| | | 终止。 |
| 73 | 新增 | 第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 74 | 第一百零四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司
财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东
大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董
事应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| | | |
| 75 | | |
| | | 第一百一十一条
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财
产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会
予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应
当承担赔偿责任。 |
| 76 | 第一百零五条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、
部门规章以及中国证监会发布的有关规定执
行。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立
履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事
的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
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| 77 | 第一百零七条
董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，可以
设副董事长。董事会成员中包括 3名独立董事。 | 第一百一十三条
公司设董事会， 董事会由 9名董事组成，设董
事长 1人，可以设副董事长。董事会成员中包
括 1名职工代表董事、3名独立董事 |
| 78 | 第一百零八条 | 第一百一十四条 |
| | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 |
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| | 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应该过半数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | 审议。 |
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| 79 | 第一百一十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 | 第一百一十六条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，应列入公司章程或者作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 80 | 第一百一十一条
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠以及债务性融资等事项（公司受赠现
金资产除外）的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提
交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 | 第一百一十七条
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、
对外捐赠以及债务性融资等事项（公司受赠现
金资产除外）的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总
额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,
000万元；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000万元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万 |
| | | |
| | | |
| | 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万
元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万
元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000万元；但交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万
元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司涉及购买或出售资产数额低于公司
最近一期经审计总资产 30％的事项。
（七）公司与关联方发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关
联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金
额）金额低于 3,000万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％的关联交易，由董事
会做出决议批准。公司与关联方发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的
或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额）金额在 3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，应提交股东大会审议。上述指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）除本章程第四十二条规定的须提交股东
大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保
事项。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，
如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及
《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交
股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席 | 元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万
元的，还应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000万元；但交易的成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万
元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500万元的，还应提交股东会审议；
（六）公司涉及购买或出售资产数额低于公司
最近一期经审计总资产 30％的事项。
（七）公司与关联方发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关
联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金
额）金额低于 3,000万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％的关联交易，由董事
会做出决议批准。公司与关联方发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的
或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额）金额在 3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，应提交股东会审议。上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）公司签署的与日常经营活动相关的重大
合同，金额占公司最近一个会计年度经审计营
业总收入 50%以上，且绝对金额在 1亿元人民
币以上的；或可能对公司财务状况、经营成果
和盈利前景产生较大影响的；
（八）除本章程第四十八条规定的须提交股东
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项， |
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| | | |
| | 董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意方可通过。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过
董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审。 | 如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及
《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交
股东会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席
董事会会议的 2/3以上董事同意并经全体独立
董事 2/3以上同意方可通过。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过
董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对
于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人
员进行评审。 |
| | | |
| | | |
| 81 | 第一百一十四条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百二十条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（有两位或者两位以上副董事
长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| | | |
| | | |
| 82 | 第一百一十六条
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条
代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
过半数的独立董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | | |
| 83 | 第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| | | |
| 84 | 第一百二十五条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 | 第一百三十一条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 |
| | | |
| | 免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审
议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于
在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失
的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负
连带赔偿责任。 | 除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审
议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于
在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会
应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损
失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司
负连带赔偿责任。 |
| | | |
| 85 | 新增 | 第三节 独立董事 |
| 86 | 新增 | 第一百三十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 87 | 新增 | 第一百三十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 |
| | | 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 88 | 新增 | 第一百三十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 89 | 新增 | 第一百三十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 |
| | | 意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 90 | 新增 | 第一百三十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| 91 | 新增 | 第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 |
| | | 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 92 | 新增 | 第一百三十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 93 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 94 | 新增 | 第一百三十九条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 95 | 新增 | 第一百四十条
审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 96 | 新增 | 第一百四十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 |
| | | 后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 97 | 新增 | 第一百四十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 98 | 新增 | 第一四十三条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 99 | 新增 | 第一百四十四条
战略委员会委员由 3名董事组成，战略委员会
设主任委员一名，由董事长担任，负责召集、
主持委员会工作。战略委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建 |
| | | 议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项。 |
| 100 | 新增 | 第一百四十五条
提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董
事 2名。提名委员会设主任委员一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 101 | 新增 | 第一百四十六条
薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中
独立董事 2名。薪酬与考核委员会设主任委员
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议： |
| | | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 102 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | | |
| 103 | 第一百二十六条
公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十七条
公司设总经理 1名，由董事会决定聘任或者解
聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| 104 | 第一百二十七条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十九条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| 105 | 第一百三十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百五十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
| | | |
| 106 | 第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅 | 第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 |
| | | |
| | 自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销
其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，
该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自
以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其
在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，
该高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 107 | 第七章 监事会 | 删除 |
| 108 | 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 109 | 第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| 110 | 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 | 第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1
0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 |
| | | |
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| | 须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | | |
| 111 | 第一百五十八条
公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策
和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过
后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配
政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的
长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司
将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增
长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采
取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按
年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进
行中期现金分红。
（五）利润分配的比例：
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不
利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
鉴于目前公司所处的发展阶段为成长期，且存
在如影院投资建设等重大资金支出安排，因此
若公司同时采取现金及股票股利分配利润的，
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。公司将根据未来所处发展阶段的变化
和是否存在重大资金支出安排对上述现金分红
在利润分配中所占的比例进行调整。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处 | 第一百六十四条
公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策
和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过
后报由股东会批准；董事会在制定利润分配政
策、股利分配方案时应充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定
的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的
长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股
票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司
将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增
长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采
取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按
年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进
行中期现金分红。（五）利润分配的比例：
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不
利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
鉴于目前公司所处的发展阶段为成长期，且存
在如影院投资建设等重大资金支出安排，因此
若公司同时采取现金及股票股利分配利润的，
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。公司将根据未来所处发展阶段的变化
和是否存在重大资金支出安排对上述现金分红
在利润分配中所占的比例进行调整。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据
上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配
预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表
决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网
络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原
则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会
按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细
论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成
股利派发事项。
（七）董事会、股东大会对利润分配政策的研
究论证程序和决策机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑
公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应
在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应
遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；
利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润
的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应
当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分 | 述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方
能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预
案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同
意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票
方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原
则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按
照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表
独立意见。
4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或者股份）派发事项。
（七）董事会、股东会对利润分配政策的研究
论证程序和决策机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑
公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应
在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应
遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；
利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润
的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应
当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分
配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出 |
| | | |
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| | 配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做
出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
5、董事会、股东大会在有关决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变
化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司
生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事
项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
独立董事表决同意。
3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护
为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。 | 现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意
见，并在定期报告中披露原因。
5、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变
化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司
生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公
司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏
损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事
项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
独立董事表决同意。
3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方
能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。
股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意。 |
| | | |
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| 112 | 新增 | 第一百六十五条
公司现金股利政策目标为剩余股利。 |
| 113 | 新增 | 第一百六十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 114 | 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十七条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 115 | 第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百六十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| | | |
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| | | |
| 116 | 新增 | 第一百六十九条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 117 | 新增 | 第一百七十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出 |
| | | 具年度内部控制评价报告。 |
| 118 | 新增 | 第一百七十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 119 | 新增 | 第一百七十二条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 120 | 第一百六十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十四条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 121 | 第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急
事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规
定的除外。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 122 | 第一百七十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 123 | 新增 | 第一百八十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 124 | 第一百七十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》中至少一家报纸和巨潮资讯网
或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知
的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
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| 125 | 第一百七十六条 | 第一百八十八条 |
| | 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 126 | 第一百七十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知
债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上公告。 | 第一百八十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》《上海证券报》中至少一家报纸
和巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统
上公告。 |
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| 127 | 第一百七十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在证券时报上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十一条
公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》中
至少一家报纸和巨潮资讯网或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日
起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
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| 128 | 新增 | 第一百九十二条
公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》中至少一家报纸和巨潮资讯网或者
国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| | | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 129 | 新增 | 第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 130 | 新增 | 第一百九十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 131 | 第一百八十一条
公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八
十二条的规定予以解散。 | 第一百九十六条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
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| 132 | 新增 | 第一百九十七条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 |
| | | 三分之二以上通过。 |
| 133 | 第一百八十二条
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工
作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分
立时签订的合同办理。 | 第一百九十八条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 134 | 第一百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 135 | 第一百八十四条
清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，
并于 60日内在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百条
清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，
并于 60日内在《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》中至少一家报纸和巨
潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |
| | | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 136 | 第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 | 第二百零一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
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| 137 | 第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 138 | 第一百八十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
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| 139 | 第一百八十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零四条
清算组成员履行清算职责，负有忠于职守和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 140 | 第一百九十条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 | 第二百零六条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 |
| | | |
| | 规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东决定修改章程的。 |
| | | |
| 141 | 第一百九十四条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之
和。 | 第二百一十条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之
和。 |
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| 142 | 第一百九十五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十一条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 |
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| 143 | 第一百九十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在管理部门最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管
理部门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 144 | 第一百九十七条 | 第二百一十三条 |
| | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“低于”、“多于”、“以外”不
含本数。 | 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“过”、“以外”“低于”、“多于”、“以
外”不含本数。 |
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| 145 | 第一百九十九条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十五条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。 |
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注：除上述修订外，还进行如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述；对原章程中的“股东大会”调整为“股东会”；对原章程中的“或”统一替换为“或者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。（未完）
