翔丰华(300890):北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司2025年第二次股东大会的法律意见书-20250630
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于上海市翔丰华科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于上海市翔丰华科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：上海市翔丰华科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。 为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）现场列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会已分别于 2025年 6月 14日、2025年 6月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》《关于取消公司 2025年第二次临时股东大会部分子议案并增加临时提案的补充通知》（以下合称“《股东大会通知》”），对本次股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、审议的议案、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程等事项予以公告。 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年 6月 30日 15:00在上海市宝山区萧云路 635弄 11号 A7栋上海市翔丰华科技股份有限公司 5楼会议室召开，会议由董事长周鹏伟先生主持。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 6月 30日上午 9:15—9:25，9:30—11:30和下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 6月 30日上午 9:15—下午 15:00。 经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。 综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格 本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长主持。 贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计99名，代表股份 14,593,714股，占公司有表决权股份总数的 12.3962%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。 其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表股份 13,733,614股，占公司有表决权股份总数的 11.6656%。 根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《翔丰华 2025年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 95名，代表股份 860,100股，占公司有表决权股份总数的 0.7306%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股 5%以下的股东）共 96名，代表股份 860,200股，占公司有表决权股份总数的 0.7307%。 贵公司董事、监事、高级管理人员均出席或列席了本次股东大会。 经核查，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。 （二）经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。 （三）本次股东大会对议案的审议情况如下： 1. 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1.01《选举周鹏伟为第四届董事会非独立董事》 此项议案的表决情况：同意 14,137,045股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.8708%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 403,531股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 46.9113%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 1.02《选举赵东辉为第四届董事会非独立董事》 此项议案的表决情况：同意 14,137,036股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.8707%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 403,522股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 46.9103%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 1.03《选举叶文国为第四届董事会非独立董事》 此项议案的表决情况：同意 14,137,084股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.8711%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 403,570股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 46.9158%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 1.04《选举吴芳为第四届董事会非独立董事》 此项议案的表决情况：同意 14,137,083股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.8710%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 403,569 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 46.9157%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 1.05《选举丁岚为第四届董事会非独立董事》 此项议案的表决情况：同意 14,137,035股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.8707%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 403,521股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 46.9101%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 2. 《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 2.01《选举陈秧秧为第四届董事会独立董事》 此项议案的表决情况：同意 14,097,033股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.5966%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,519股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 42.2598%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 2.02《选举黄明为第四届董事会独立董事》 此项议案的表决情况：同意 14,097,030股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.5966%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,516股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 42.2595%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 2.03《选举翟登云为第四届董事会独立董事》 此项议案的表决情况：同意 14,097,031股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.5966%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 363,517股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 42.2596%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 3. 《关于修改公司章程的议案》 此项议案的表决情况：同意 14,467,314股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1339%；反对 113,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7757%；弃权 13,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0904%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 733,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.3057%；反对 113,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.1597%；弃权 13,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5345%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 4. 《关于修改董事会议事规则的议案》 此项议案的表决情况：同意 14,467,314股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1339%；反对 113,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7757%；弃权 13,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0904%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 733,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.3057%；反对 113,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.1597%；弃权 13,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5345%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 5. 《关于修改股东会议事规则的议案》 此项议案的表决情况：同意 14,467,314股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.1339%；反对 113,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.7757%；弃权 13,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0904%。 其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意 733,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 85.3057%；反对 113,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 13.1597%；弃权 13,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.5345%。 此项议案的表决结果：该事项获表决通过。 综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式四份，自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文。） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 周 俊 经办律师： 戴余芳 年 月 日 中财网
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