东亚机械(301028):厦门东亚机械工业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票及首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书
关于厦门东亚机械工业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票 及首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就 的法律意见书 致: 厦门东亚机械工业股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“东亚机械”或“公司”)委托, 指派本所翁晓健律师、李昱程律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次调整”)、作废部分已授予尚未归属限制性股票(以下简称“本次作废”)及首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第 1号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以及《厦门东亚机械工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整; 2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整; 3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问 题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本法律意见书仅供东亚机械本次调整、本次作废及本次归属事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次作废及本次归属事项的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权 (一) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023年 4月 21日召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 关联董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩已回避表决。独立董事发表了独立意见。 经本所律师核查, 东亚机械于 2023年 4月 21日召开第三届监事会第四次会议, 审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 (二) 经本所律师核查, 东亚机械已通过公司公告栏对首次授予激励对象的姓名及职务予以公示, 公示期为自2023年4月25日至2023年5月4日(共10天)。 截至公示期满, 公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。 经本所律师核查, 东亚机械于 2023年 5月 9日披露了《厦门东亚机械工业股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 (三) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023年 5月 9日披露了《厦门东亚机械工业股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 (四) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023年 5月 17日召开 2022年年度股东大会, 审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。 (五) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023年 7月 10日召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》, 关联董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩已回避表决。独立董事发表了独立意见。 经本所律师核查, 东亚机械于 2023年 7月 10日召开第三届监事会第六次会议, 审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。 (六) 经本所律师核查, 东亚机械于 2024年 4月 23日召开第三届董事会第十次会议, 审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股 票的议案》, 关联董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩已回避表决。 经本所律师核查, 东亚机械于 2024年 4月 23日召开第三届监事会第十次会议, 审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次股权激励计划预留授予事项进行了核查, 并发表了核查意见。 (七) 经本所律师核查, 东亚机械于 2024年 6月 25日召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》, 关联董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩、卢文勇已回避表决。 上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 经本所律师核查, 东亚机械于 2024年 6月 25日召开第三届监事会第十二次会议, 审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》, 公司监事会发表了核查意见。 (八) 经本所律师核查, 东亚机械于 2025年 7月 1日召开第四届董事会第二次会议, 审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》, 关联董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩、卢文勇已回避表决。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过, 董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 东亚机械本次调整、本 次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《厦门东亚机械工业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的相关规定。 二. 本次调整的基本情况 (一) 经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》的规定, 在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间, 若公司发生派息的, 应按下述公式调整授予价格: P＝P0-V, 其中: P0为调整前的每股限制性股票授予价格, V为每股的派息额, P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后, P仍须大于 1。 (二) 经本所律师核查, 根据东亚机械第四届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》, 鉴于公司 2024年半年度权益分派方案、2024年年度权益分派方案已于 2024年 11月 6日及 2025年 6月 5日实施完毕, 根据公司 2022年年度股东大会的授权, 公司董事会将 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留部分的授予价格由 4.76元/股调整为 4.56元/股。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 基于上述核查, 本所律师认为, 东亚机械本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。 三. 本次作废的基本情况 经本所律师核查, 根据公司第四届董事会第二次会议决议及《限制性股票激励计划》的规定、公司的确认, 鉴于公司本次激励计划首次授予及预留授予激励对象中共有 2名激励对象因离职失去激励资格, 因此其已获授但尚未归属的第二类限制性股票25,530股不得归属并由公司作废。 基于上述核查, 本所律师认为, 东亚机械本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。 四. 本次归属的基本情况 (一) 归属期 根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”, 预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。 经本所律师核查, 根据公司于 2023年 7月 10日披露的《关于向 2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告》及于 2024年 4月 25日披露的《关于向 2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的公告》, 本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023年 7月 10日, 预留授予限制性股票的授予日为 2024年 4月 23日。因此, 本次激励计划于 2025年4月 23日进入预留授予部分的第一个归属期, 于 2025年 7月 10日进入首次授予部分的第二个归属期。 (二) 归属条件 根据《限制性股票激励计划》的规定, 归属期内同时满足下列条件时, 激励对象获授的限制性股票方可归属: 1. 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; (3) 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的; (5) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查, 根据公司第四届董事会第二次会议决议, 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2025]361Z0297号《审计报告》以及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查, 根据公司第四届董事会第二次会议决议以及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 本次归属的激励对象未发生上述情形。 3. 公司业绩考核目标: 根据公司《限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定, 本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期对应的公司业绩考核目标为 2024年度相比 2022年度营业收入增长不低于 21%, 或净利润增长不低于 16%。 经本所律师核查, 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2025]361Z0297号《审计报告》及公司的确认, 公司 2022年度营业收入为 79,488.04万元、净利润为 15,978.26万元, 2024年度营业收入为 113,989.09万元、净利润为 21,722.97万元, 2024年度营业收入同比2022年度营业收入增长 43.40%, 2024年度净利润同比 2022年度净利润增长 35.95%。因此, 公司已达到本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司业绩考核目标。 4. 激励对象个人业绩考核目标: 根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为 A、B、C三个等级, 对应的归属系数如下:
激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的股票数量×个人归属系数。 经本所律师核查, 根据公司第四届董事会第二次会议决议及公司的确认, 本次激励计划首次授予及预留授予的 236名激励对象中 8人已离职, 该部分激励对象已获授尚未归属的 164,980股限制性股票由公司取消归属并作废; 剩余 228名激励对象个人层面的考核结果均为“A”, 个人层面归属比例为 100%。因此, 本次激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 228名, 可归属的限制性股票数量共计 2,275,572股。 (三) 本次归属的激励对象和数量 根据《限制性股票激励计划》的相关规定以及公司第四届董事会第二次会议决议, 本次符合归属条件的激励对象共计 228名, 可归属的限制性股票数量共计 2,275,572股。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 东亚机械本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。 五. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 (以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于厦门东亚机械工业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票及首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式四份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 翁晓健 律师 李昱程 律师 二〇二五年七月一日 中财网
 |