东亚机械(301028):2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就
厦门东亚机械工业股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次拟归属的限制性股票数量（本次调整后）：2,275,572股。 2、本次拟归属的激励对象人数：228人 3、授予价格（本次调整后）：4.56元/股。 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”)于 2025年 7月 1日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2023年激励计划”） 首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件已成就，同意按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定办理归属事宜。现将有关事项说明如下： 一、2023年激励计划事实情况概要 （一）2023年激励计划简述及首次授予和预留授予情况 2023年 4月 21日、2023年 5月 17日，公司分别召开的第三届董事会第四次会议、摘要的议案》等相关议案。2023年 7月 10日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于向 2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》；2024年 4月 23日，召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司 2023年激励计划的简介及首次授予和预留授予情况如下： 1、2023年限制性股票激励对象首次授予情况 （1）股权激励方式：第二类限制性股票 （2）股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 （3）首次授予日：2023年 7月 10日。 （4）首次授予价格：4.86元/股。 （5）首次授予对象：217人。 （6）首次授予数量：729.474万股，具体分配如下：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （7）归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （8）归属考核条件 ①公司层面业绩考核要求 2023年激励计划授予的限制性股票，在 2023年-2025年会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。 各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。 2、2023年限制性股票激励对象预留授予情况 （1）股权激励方式：第二类限制性股票 （2）股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 （3）预留授予日：2024年 4月 23日。 （4）预留授予价格：4.76元/股。 （5）预留授予对象：19人。 （6）预留授予数量：28.35万股，具体分配如下：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （7）归属安排 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （8）归属考核条件 ①公司层面业绩考核要求 2023年激励计划授予的限制性股票，在 2024年-2025年会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。 各期授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 ②个人层面业绩考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为A、B、C三个等级，对应的归属系数如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。 （二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单>的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就有关事项进行核实并发表了同意的意见。 2、2023年4月25日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年7月10日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了同意的意见。 5、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，监事会对预留授予激励对象名单等相关事项进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年6月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事已回避表决。上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 7、2025年7月1日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事已回避表决。上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况以及本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 1、激励对象人数及限制性股票数量调整 鉴于公司2023年激励计划授予完成后至公司2023年激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就公告日，公司2023年激励计划首次授予激励对象中共有6名激励对象因离职失去激励资格，根据《2023年激励计划》的有关规定，该部分激励对象已获授尚未量调整后，公司2023年激励计划首次授予激励对象由217名调整为211名，首次授予的限制性股票数量由7,294,740股调整为7,155,290股。 鉴于公司2023年激励计划首次授予第一个归属期归属完成后至本公告披露日，公司2023年激励计划首次授予及预留授予激励对象中共有2名激励对象因离职失去激励资格，根据《2023年激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授尚未归属的25,530股限制性股票由公司取消归属并作废。因此，本次归属的首次授予及预留授予激励对象由230名调整为228名，首次授予及预留授予的限制性股票数量由7,438,790股调整为7,413,260股。 2、授予价格调整 2023年7月10日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2023年6月1日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司目前现有的总股本37,891.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（税前）。根据《2023年激励计划》的有关规定，应对2023年激励计划授予价格进行调整。因此，2023年激励计划授予价格由5.01元/股调整为4.86元/股。 2024年6月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2024年5月28日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司目前现有的总股本37,891.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（税前）。根据《2023年激励计划》的有关规定，应对2023年激励计划授予价格进行调整。因此，2023年激励计划授予价格由4.86元/股调整为4.76元/股。 2025年7月1日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格的议案》，公司于2024年10月29日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》、于2025年5月27日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，都以公司目前现有的总股本38,177.4116万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（税前）。根据《2023年激励计划》的有关规定，应对2023年激励计划授予价格进行调整。因此，2023年激励计划授予价格由4.76元/股调整为4.56元/股。 除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2023年激励计划一致。 二、公司 2023年激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年7月1日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 董事会认为公司2023年激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，同意公司按照2023年激励计划的相关规定办理首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属相关事宜。 （二）首次授予的限制性股票将进入首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期 根据2023年激励计划的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”、 预留授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。2023年激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年7月10日、预留授予限制性股票的授予日为2024年4月23日，因此2023年激励计划将于2025年4月23日进入预留授予部分的第一个归属期、2025年7月10日进入首次授予部分的第二个归属期。 （三）满足归属条件情况说明
三、本次归属的具体情况 （1）2023年限制性股票激励对象首次授予第二个归属期归属情况 （一）授予日：2023年 7月 10日 （二）归属数量（本次调整后）：213.3822万股 （三）归属人数（本次调整后）：209人 （四）归属价格（本次调整后）：4.56元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况：
（2）2023年限制性股票激励对象预留授予第一个归属期归属情况 （一）授予日：2024年 4月 23日 （二）归属数量（本次调整后）：14.175万股 （三）归属人数（本次调整后）：19人 （四）归属价格（本次调整后）：4.56元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况：
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 （一）公司参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择 Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 （二）本次归属限制性股票 2,275,572股，归属完成后总股本将由 381,774,116股增加至 384,049,688股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （三）本次限制性股票归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，但不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、薪酬与考核委员会意见 公司薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予及预留授予的激励对象共228名，除 2名激励对象因离职不符合归属条件外，本次拟归属的 228名激励对象符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 七、律师出具的法律意见 律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 八、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议。 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。 3、上海市通力律师事务所出具的《关于厦门东亚机械工业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票及首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。 特此公告。 厦门东亚机械工业股份有限公司董事会 2025年 7月 1日 中财网
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