特锐德(300001):上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书
山东省青岛市市南区东海西路 5号甲华银大厦 27层 27/F, Huayin Building, No. 5, Donghai Road(W), Shinan District, Qingdao, China Tel: +86 0532-66161678 http://www.duanduan.com 上海段和段（青岛）律师事务所 关于青岛特锐德电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 相关事宜的法律意见书 致：青岛特锐德电气股份有限公司 上海段和段（青岛）律师事务所接受特锐德的委托，作为公司2023年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，已经出具了《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》等意见书（以下统称为“《法律意见书》”）。现本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就公司本次2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜（“本次解除限售”）出具本法律意见书。 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的信息等对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到特锐德的保证：即公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思 表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2、本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7、本法律意见书仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 8、如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相应用语的含义相同，本所律师在前述法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 9、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划相关事项之目的而使用，未经本 所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次解除限售的批准与授权 根据特锐德提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已经履行的批准与授权程序如下： 1、2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事1 宜的议案》，本次激励计划涉及的激励对象并不包括公司董事，且公司董事与激励对象并不存在关联关系，因此，董事会在审议本次激励计划相关议案时，不适用关联董事回避表决的规定。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励计划激励对象的条件。 2、2023年5月15日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2023年5月16日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《青岛特锐 1 公司披露《激励计划》时，韩增雪女士尚未任职工代表董事，公司于 2025年 5月 30日召开职工代表大会， 德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023年5月16日至2023年5月26日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划授予激励对象名单提出的异议。 4、2023年5月29日，公司监事会出具《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，“列入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。” 5、2023年6月2日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日并被授权对本次激励计划进行管理和调整，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年6月16日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的711名激励对象授予1,518.70万份限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。《青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》经公司2022年度股东大会审议通过并经公司董事会调整后，以下简称为“《激励计划》”。 7、2023年6月16日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划授予确定的激励对象名单进行核实。公司监事会认为，“本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中 无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件”，“公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年6月16日为授予日，向711名激励对象授予1,518.70万股限制性股票”。 8、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的206,000股限制性股票，并对回购价格进行调整。监事会对本次事项发表了核查意见，认为公司关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 9、2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的206,000股限制性股票。公司已于2024年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。 10、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销12名激励对象已获授但尚未解除限售的154,000股限制性股票，并对回购价格进行调整。监事会对本事项发表了核查意见，认为公司关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 11、2025年5月30日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销12名激励对象已获授但尚未解除限售的154,000股限制性股票，并对回购价格进行调整。公司尚需办理上述部分限制性股票的回购注销事宜。 12、2025年7月1日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划的第一个限售期将于2025年7月9日届满，根据《激励计划》相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的686名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件，同意公司按照相关规定为满足本次解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。关联董事韩增雪回避表决。 综上，本所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划本次解除限售已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本次解除限售的情况说明 根据公司《激励计划》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本激励计划授予的限制性股票上市日期为2023年7月10日，第一个限售期将于2025年7月9日届满。 本激励计划授予登记完成后至本公告披露日，本激励计划已授予的711名激励对象中，有25名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中，13名激励对象已获授但尚未解除限售的206,000股限制性股票已完成回购注销，公司尚需办理其余12名激励对象已获授但尚未解除限售的154,000股限制性股票的回购注销事宜。 （二）本次解除限售的条件满足情况 根据公司《激励计划》的有关规定，本次解除限售必须同时满足的条件如下： 1、公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。 3、公司业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据； 2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支； 3、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据； 4、在计算本次激励计划公司业绩考核条件中的营业收入、净利润增长率等指标时，特来电新能源股份有限公司及其下属企业（“特来电”）的相应财务数据不纳入计算范围。 若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 根据公司的说明，2024年度公司营业收入（扣除特来电相应财务数据）较 2022年同比增长 48.51%，2024年度公司净利润（扣除特来电相应财务数据）较 2022年同比增长 158.49%，公司层面业绩满足解除限售条件。 4、激励对象个人绩效考核要求 激励对象个人绩效考核按照《青岛特锐德电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，并依照激励对象解除限售期上一年度的绩效考核得分确定其个人层面解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据上年度绩效考核得分确定激励对象个人层面解除限售比例：
根据公司提供的资料并经公司书面确认，本次符合解除限售条件的激励对象2024年度考核得分均达到80分以上，个人层面解除限售比例均为100%。 （三）本次解除限售的激励对象及股票数量 因本次符合解除限售条件的686名激励对象全部满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4,448,100股，占目前公司总股本的0.42%。 综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办 法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，特锐德本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 签署页： （本页无正文，为《上海段和段（青岛）律师事务所关于青岛特锐德电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书》签署页） 上海段和段（青岛）律师事务所 单位负责人：周海燕 经办律师： 李媛 李栋 年 月 日 中财网
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