闰土股份(002440):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江闰土股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6 （一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 6 （二）本员工持股计划持有人的确定标准及分配情况 ........................................ 6 （三）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ........................ 8 （四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 .................................. 11 （五）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 16 （六）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 22 五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ..................................................... 23 （一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 23 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 25 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 26 （四） 对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见 ............................ 26 六、结论 ...................................................................................................................... 29 七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 30 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 31 （一）备查文件 ...................................................................................................... 31 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 31 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问报告接受闰土股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第 1号》的有关规定，根据闰土股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对闰土股份本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由闰土股份提供或来自于其公开披露之信息，闰土股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对闰土股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读闰土股份发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文。 （五）本报告仅供闰土股份实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第 1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）闰土股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）本员工持股计划持有人的确定标准及分配情况 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司分、子公司具有劳动关系或聘用关系。 2、参加对象的确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 3、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数不超过 76人（不管理人员为 7人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。 本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，公司将该部分权益份额重新分配给符合条件的对象。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留358.125万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的23.875%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，公司可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。 本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额认购时间为自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起1年内，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。 （三）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 1、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 6,300.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 6,300.00万份。 单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），单个员工必须认购 1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 2、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为 1,500.00万股，股票来源为 2024年 7月 23日至 2024年 12月 31日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。 公司于 2024年 4月 28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司分别于 2024年 4月 30日和 2024年 5月 7日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-013号）和《回购报告书》（公告编号：2024-017）。截至 2025年 4月 25日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量为30,000,016股，占公司总股本比例 2.6690%，最高成交价为 6.89元/股，最低成交价为 5.21元/股，成交总金额 177,919,430.42元（不含交易费用）。本次回购金额已达到回购方案中回购资金总额下限人民币 15,000万元（含），且未超过回购资金总额上限人民币 30,000万元（含），本次回购方案已实施完毕，实际回购时间区间为 2024年 7月 23日至 2024年 12月 31日。 上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 3、购买股票价格和定价依据 （1）购买股票价格的确定方法 本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，首次及预留受让价格为 4.20元/股。 ①本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 7.60元，本次受让价格占前 1个交易日交易均价的 55.26%； ②本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 7.88元，本次受让价格占前20个交易日交易均价的 53.30%； ③本员工持股计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 7.58元，本次受让价格占前60个交易日交易均价的 55.41%； ④本员工持股计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 7.44元，本次受让价格占前 120个交易日交易均价的 56.45%。 （2）定价依据 本员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 本员工持股计划购买回购股票的价格为 4.20元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票购买价格的确定具有合理性与科学性。 在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 ②配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的初始购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。 ③缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买0 价格。 ④派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始0 购买价格。 ⑤增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 4、标的股票规模 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过1,500.00万股，占公司总股本的1.33%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 1、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为 60个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 （2）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （4）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （5）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 二、员工持股计划的锁定期 （1）本持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所持标的股票总数的 40%。 第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所持标的股票总数的 30%。 第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本持股计划首次授予部分所持标的股票总数的 30%。 本持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定预留份额认购对象的，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 40%。 第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 30%。 第三批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 30%。 本持股计划预留授予部分所获标的股票若在 2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 50%。 第二批解锁时点：为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本持股计划预留授予部分所持标的股票总数的 50%。 本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户，或择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 3、员工持股计划的业绩考核 本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。 （1）公司层面业绩考核 本员工持股计划首次授予部分的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司在 2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定预留份额认购对象的，预留授予对应的考核年度为 2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
（2）个人层面绩效考核 本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的份额不得递延，由管理委员会收回。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人或符合条件的其他员工，该新持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以处置该份额股票所获资金与原始出资金额孰低值归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。 （3）公司层面考核指标的科学性合理性说明 本次员工持股计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取扣非净利润增长率，该指标可以反映公司盈利能力，是公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。 本次员工持股计划考核目标的确定综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司还对持有人设置了严密的绩效考核体系，能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人考核年度的个人绩效考核结果，确定持有人是否达到解锁条件。 综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对持有人具有约束效果，同时能够激发公司核心人才的积极性，充分发挥激励效果。 （五）员工持股计划的管理模式 在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 1、公司与持有人的权利与义务 （1）公司的权利 1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益； 2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置； 3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。 （2）公司的义务 1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； 2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持； 3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （3）持有人的权利 1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权； 2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益； 3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； 4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （4）持有人的义务 1）遵守本员工持股计划的规定； 2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； 3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险； 4）遵守持有人会议决议； 5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外； 6）承担相关法律法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。 2、持有人会议 （1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1）选举、罢免管理委员会委员； 3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； 4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6）授权管理委员会行使股东权利； 7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配； 8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1）会议的时间、地点； 2）会议的召开方式； 3）拟审议的事项（会议提案）； 4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5）会议表决所必需的会议材料； 6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7）联系人和联系方式； 8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序 1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； 4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； 5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议； 6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 （6）单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （7）单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 （8）持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。 3、管理委员会 （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2）不得挪用员工持股计划资金； 3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： 1）负责召集持有人会议； 2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； 3）代表全体持有人行使股东权利； 4）管理员工持股计划利益分配； 5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； 6）按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案； 7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； 8）办理员工持股计划份额继承登记； 9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； 10）代表全体持有人签署相关文件； 11）根据本员工持股计划的规定出售标的股票或非交易过户至持有人个人证券账户； 12）持有人会议授权的其他职责； 13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： 1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3）管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。 （7）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，（8）管理委员会会议通知包括以下内容： 1）会议日期和地点； 2）会议期限； 3）事由及议题； 4）发出通知的日期。 （9）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 （10）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。 （11）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （12）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 4、股东会授权董事会事项 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会对《浙江闰土股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； （8）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； （9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 （六）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见“《浙江闰土股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》”。 五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 （一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的持有人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。所有参加对象均与公司或公司分、子公司具有劳动关系或聘用关系，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。拟参加本员工持股计划的员工总人数为77人，本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。 以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 本独立财务顾问认为：闰土股份本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 公司成立于1998年5月14日，并于2010年7月6日在深圳证券交易所上 市流通，简称为“闰土股份”，股票代码为“002440”。 本独立财务顾问认为：闰土股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于闰土股份的可持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 本独立财务顾问认为：闰土股份具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、闰土股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。体现了持股计划的长期性。 通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全闰土股份的激励约束机制，提升闰土股份持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （四） 对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见 1、购买股票价格的确定方法 本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，首次及预留受让价格为 4.20元/股。 （1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 7.60元，本次受让价格占前1个交易日交易均价的 55.26%； （2）本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为 7.88元，本次受让价格占前 20个交易日交易均价的 53.30%； （3）本员工持股计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）为 7.58元，本次受让价格占前 60个交易日交易均价的 55.41%； （4）本员工持股计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）为 7.44元，本次受让价格占前 120个交易日交易均价的 56.45%。 2、定价依据 本员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。 本员工持股计划购买回购股票的价格为4.20元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票购买价格的确定具有合理性与科学性。 在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配P为调整后的初始购买价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格和定价依据作出说明，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，闰土股份本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为闰土股份本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，闰土股份本员工持股计划的实施尚需闰土股份股东会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《浙江闰土股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》； 2、《浙江闰土股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》； 3、《浙江闰土股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公 司关于浙江闰土股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）之独立 财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025 年 7 月 1 日 中财网
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