广百股份(002187):业绩承诺补偿股份回购注销完成及补偿方案履行完毕暨股份变动
1、本次回购注销补偿股份共涉及一名法人股东即广州市岭南资本管理有限公司，回购并注销的股份数量为 3,144,299股，均为有限售条件股，占本次回购注销前公司总股本 704,038,932股的 0.45%。 2、本次应补偿股份由广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币 1.00元总价回购并依法予以注销。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股份注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 704,038,932股变更为 700,894,633股。 一、本次股份回购注销相关情况 （一）重大资产重组基本情况 公司于 2021年 3月 22日收到中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）后以发行股份及支付现金购买资产方式收购广州友谊集团有限公司 100%的股权并募集配套资金。 公司于 2021年 5月 27日完成了本次交易股权过户手续及相关工商变更登记。 （二）业绩承诺及补偿安排 公司与广州友谊集团有限公司原股东广州市广商资本管理有限公司（现已更名为“广州市岭南资本管理有限公司”，以下简称“岭南资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，广州友谊集团有限公司 2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于 15,145万元、15,423万元及 15,863万元。 2023年 7月 27日，经公司 2023年第一次临时股东大会审议批准，公司与岭南资本、广商基金签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，约定业绩承诺期由 2021年、2022年及 2023年三个会计年度变更为 2021年、2023年及 2024年三个会计年度。 业绩承诺方承诺，如广州友谊集团有限公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则岭南资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向本公司进行补偿，如岭南资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如岭南资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向本公司承担补偿责任，则应由岭南资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。 岭南资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。 具体补偿计算公式如下： （1）岭南资本股份补偿计算公式： 岭南资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－岭南资本已补偿的股份数量 应补偿股份数量以岭南资本在本次交易中获得的股份总数为上限。 若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致岭南资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即岭南资本已经补偿的股份不冲回。 （2）广商基金股份补偿计算公式： 广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－岭南资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量 应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。 若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。 （3）岭南资本现金补偿计算公式： 岭南资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－岭南资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－岭南资本已补偿的现金金额 岭南资本应补偿的现金数额以岭南资本在本次交易中获得的现金对价为上限。 若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。 （三）业绩承诺完成情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市广百股份有限公司关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第 440A003677号），广州友谊集团有限公司 2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 15,415.43万元，占当年业绩承诺金额的97.18%，未实现当年业绩承诺。2021年、2023年及 2024年累计业绩承诺完成率为 99.35%，未能实现承诺净利润。业绩承诺实现情况具体如下： 金额单位：人民币万元 2021、2023、 项 目 2021年度 2023年度 2024年度 2024年累计 业绩承诺金额 15,145.00 15,423.00 15,863.00 46,431.00 业绩实现金额 15,242.12 15,473.61 15,415.43 46,131.16 差额 97.12 50.61 -447.57 -299.84 实现率（%） 100.64 100.33 97.18 99.35 （四）业绩承诺补偿方案 针对 2024年度业绩承诺未实现的情况，根据公司与岭南资本、广商基金签上市公司股份向广百股份进行补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。 1、股份补偿 岭南资本应补偿股份数量＝[（截至 2024年期末累积承诺的净利润数额－截至 2024年期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格 ]÷本次发行价格－岭南资本已补偿的股份数量＝ [（464,310,000.00－461,311,599.32）÷464,310,000.00×3,909,828,800.00]÷8.03－0＝3,144,299股 根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00元向岭南资本定向回购，并依法予以注销。 2、现金股利返还 公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本704,038,932股为基数，向全体股东每 10股派 4.10元人民币现金。2022年度公司未实施利润分配。2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 704,038,932股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金。岭南资本应返还于公司 2021年度及 2023年度利润分配中获取的现金股利。 公司 2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本 704,038,932股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税），并已于 2025年 6月 12日实施完毕。 因此岭南资本应返还补偿股份于公司 2021年度、2023年度和 2024年度利润分配中获取的现金股利，合计金额 1,509,263.52元。 二、本次回购注销及业绩补偿方案已履行的审批程序 1、2025年 3月 24日，公司 2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》。 2、2025年 3月 27日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》，关联董事已回避表决。 3、2025年 4月 21日，公司 2024年度股东大会审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股份回购注销及补偿相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
截止本公告披露日，业绩承诺补偿股份 3,144,299股已完成回购注销，岭南资本已返还补偿股份于公司 2021年度、2023年度和 2024年度利润分配中获取的现金股利，合计金额 1,509,263.52元。 重大资产重组业绩承诺补偿方案已全部履行完毕。 六、后续事项安排 本次回购的股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及章程备案等相关事项。 七、备查文件 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购股份注销明细表等。 特此公告。 广州市广百股份有限公司董事会 2025年 7月 3日 中财网
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