*ST凯鑫(300899):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会的组成及下设机构 第四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的1/3，独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定选任。公司不设职工代表董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）相关法律、行政法规、规章制度的或董事会授予的其他职权。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少于三名，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第六条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三章 会议提案与通知 第七条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本规则第十二条规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1名董事召集和主持。 第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3日发出会议通知，通过专人送达、邮件、传真方式，提交全体董事。 第十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会的职权 第十二条 董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会、并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定和股东会授予的其他职权。 第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 除提供担保、委托理财等股票上市规则或其他业务规则另有规定事项外，公司进行第十三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十三条的规定。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东会授予董事会审批除须经股东会批准的其他提供财务资助（含委托贷款）事项。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东会授予董事会审批的关联交易（中国证监会、证券交易所规定的可以豁免的情形除外）事项为： 与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；与关联法人发生的成交金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规、规范性文件规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。 第五章 会议召开 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前已书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）过半数独立董事提议； （六）《公司章程》另有规定时。 第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见； （二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （四） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （五） 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第六章 会议表决 第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或法律法规允许的其他方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十三条 除本规则第二十条一规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十六条 董事会制定公司的利润分配方案，并提交公司股东会审议。 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十八条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四章 会议记录和决议 第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会秘书安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如需）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第五章 附则 第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。 第三十五条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十七条 本规则由公司董事会解释。 上海凯鑫分离技术股份有限公司 2025年7月 中财网
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