*ST凯鑫(300899):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《上海凯鑫分离技术股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。 上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或处置行为。 上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。 其中，短期投资是指各种能够随时变现、持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资；长期投资是指短期投资以外的投资，即公司不准备随时变现、持有时间在一年以上的投资。 第四条 对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 （一） 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二） 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三） 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四） 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五） 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司总经理、董事会、股东会在各自权限范围内，对公司的对外投资事项作出决策。未达董事会审议标准的，由董事会授权总经理审批决定。 第八条 公司对外投资（提供担保及财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规、规范性文件规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》另有规定的，从其规定。 第九条 公司对外投资（提供担保及财务资助除外）达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （六） 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行本制度第三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用第八条和第九条的规定。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合第十六条要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照第八条和第九条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十一条 公司与同一交易方同时发生第三条规定的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）及提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）事项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第八条和第九条的规定。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第八条和第九条的规定。 相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第八条和第九条的规定。 第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条和第九条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第八条和第九条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条和第九条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第八条和第九条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照前三款规定。 第十六条 交易标的为公司股权且达到第九条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期审计报告，审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第九条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十六条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十八条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十六条进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第九条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到第九条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照第九条的规定履行股东会审议程序。 第二十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二） 单次财务资助金额或者连续 12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免予适用本条规定。 第二十一条 公司对外投资项目，按下列程序办理： （一） 由公司高级管理人员、相关业务部门提出项目设想，对投资项目的可行性、投资风险和投资回报等事宜进行专门研究和评估，形成拟定的项目材料。 提交公司经理办公会讨论。 （二） 总经理办公会讨论通过的有关项目材料报公司总经理，总经理负责组织本公司相关专家进行评审。 （三） 根据需要聘请有资格的中介机构，出具项目可行性研究报告。 （四） 按公司章程或本制度规定的权限与程序提交董事会、股东会讨论。 第二十二条 公司对外投资的实施与管理： （一） 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管。 （二） 实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 （三） 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 （四） 对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理。国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行。 （五） 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况。股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 （六） 公司董事会、审计委员会及财务部门有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请社会审计机构查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。 第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十四条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易决策制度》的规定。 第二十五条 各项对外投资审批权均在公司，公司子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三章 对外投资的组织管理机构 第二十六条 总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。 第二十七条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第二十八条 投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目 进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。 第二十九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三十条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第四章 对外投资的转让与收回 第三十一条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回或终止对外投资事项： （一） 按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满； （二） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三） 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四） 合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资标的（如有）： （一） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （二） 由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （三） 公司认为有必要的其他情形。 第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十五条 公司财务部负责做好投资收回、终止或者转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 附 则 第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改之后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，并及时修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。 第三十八条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。 上海凯鑫分离技术股份有限公司 2025年 7月 中财网
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