程>的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第一章 总则 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权 |
| 权益，规范公司的组织和行为，实现依法治企，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现
依法治企，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| | |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称
“党委”），开展党的活动。党委发挥领导核心 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立中国共产党的基层委员会（以下简称
“党委”），开展党的活动。党委发挥领导作 |
| | |
| 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公
司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活
动提供必要条件。 | 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供
必要条件。 |
| | |
| 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导
向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，
科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；为
把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力和良
好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋斗。 | 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导
向，以贸易为基础，以客户为中心；精心运筹，
科学管理，诚实守信，回报股东，服务社会；
为把公司建设成为国内领先、具有国际竞争力
和良好成长性的金属矿业流通服务商而努力奋
斗。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职
工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、
废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火
材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营
产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除
国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的
其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实
行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其
他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运
输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷
款和日本输出入银行能源贷款项下的直接采购
和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、
现汇项下国家及地方重点建设项目的技术和成
套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代
理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；
对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；高
新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭
等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材
料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；
以上主营产品的生产（废船除外）和销售；自
营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口
商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和
代理除国家实行核定公司经营的其余13种进口
商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口
货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经
营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷
款项下的直接采购和招标采购业务；经营外国
政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重
点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒
店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三
来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸
易；运输业务；饭店经营；高新科技产品的技 |
| 资管理；网络信息技术的技术开发、技术转让；
电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零
售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特
别批准）。（未经专项审批的项目除外。依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。） | 术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络
信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；
信息咨询；上述商品的国内批发、零售、仓储、
加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。
（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
活动；未经专项审批的项目除外。依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。) |
| 第三章 股份 | |
| 第一节 股份发行 | |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 第十九条 公司发起人为：中国五金矿产进
出口总公司（现已更名为“中国五矿集团有限公
司”）。认购的股份数为225,000,000股。发起
人于1997年5月12日以经审计评估的净资产出
资。
公司的股份总数为：1,071,910,711股。公司
的股本结构为：普通股1,071,910,711股。 | 第十九条 公司发起人为：中国五金矿产
进出口总公司（现已更名为“中国五矿集团有
限公司”）。认购的股份数为225,000,000股。
发起人于1997年5月12日以经审计评估的净
资产出资。
公司已发行的股份总数为：1,071,910,711
股，每股面值1元。公司的股本结构为：普通
股1,071,910,711股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 |
| | 除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年
内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 |
| | 年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 | |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第二十八条 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其所持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 |
| | |
| | |
| 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会 | |
| 第一节 股东 | |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东依照本章程要求查阅、复制公司有关
材料的，应当向公司相关部门提出书面请求、
说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根
据认为股东查阅、复制有关材料的行为有不正
当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，
可以拒绝提供查阅、复制。股东应当严格遵守
有关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等相关法律法规规定，不得擅自使用所查阅、
复制的相关材料信息，不得因使用所查阅、复
制相关材料信息给公司造成重大舆情风险或者
其他重大负面影响。
前款规定的股东应以书面形式对其所提交
的申请查阅、复制材料的证明材料的真实性、
目的正当性等作出承诺，同时前款规定的股东
应书面承诺遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
若其查阅、复制有关材料的行为给公司或其他
股东造成损失的，该股东承担相应赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效 |
| | 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| | 本条新增
第三十五条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， |
| 法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 本条新增
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 本条删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联
关易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，
应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程
序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事 | 本条删除 |
| 会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会
依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策
程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人以及公司有关各方作
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人与公司应实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的高级管
理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以
外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任
公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力
承担公司的工作。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独
立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构应
当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机
构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反
法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运
作，不得影响其经营管理的独立性。
公司业务应独立于控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应
从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际
控制人应采取有效措施避免同业竞争。 | |
| 第二节 控股股东和实际控制人 | |
| | 本条新增 |
| | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| | 本条新增
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司 |
| | 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 本条新增
第四十二条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 本条新增
第四十三条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十条 本章程所称“控股股东”是指其
持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 第四十四条 本章程所称“控股股东”，
是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三节 股东会的一般规定 | |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， | 第四十五条 公司股东会由全体股东组 |
| 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券或其他衍生品种作出
决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议需股东大会审议的关联交易、
财务资助、对外捐赠等事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券或其他衍生品种作
出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议需股东会审议的关联交易、财
务资助、对外捐赠等事项；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券或
其他衍生品种作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
| 第四十二条 公司发生财务资助交易事项，
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。 | 第四十六条 公司发生财务资助交易事
项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款规定。 |
| | |
| 第四十三条 公司对外提供担保，应当提交
董事会或者股东大会进行审议。下述担保事项应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 |
| 担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本
章程规定的应当由股东大会审批的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 |
| 第四十四条 公司全体股东及董事应当审
慎对待和严格控制财务资助、对外担保交易事项
可能产生的风险，严格遵守审批权限及审议程
序，并对违规或失当的财务资助、对外担保给公
司造成的损失依法追究相关人员的责任。 | 第四十八条 公司全体股东及董事应当审
慎对待和严格控制财务资助、对外担保交易事
项可能产生的风险，严格遵守审批权限及审议
程序，并对违规或失当的财务资助、对外担保
给公司造成的损失依法承担相应的法律责任。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最
低人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| | |
| | |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：原则上在公司住所地，也可以在董事会或者
会议通知确定的其他地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：原则上在公司住所地，也可以在董事会或
者会议通知确定的其他地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票等方式为股东提供便利。 |
| | |
| | |
| 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| | |
| 第四十八条本公司召开股东大会时应聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时应聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四节 股东会的召集 | |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，独立董事行使该职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
10
后 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
5
董事会决议后的 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
5
应在作出董事会决议后的 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 | 第五十四条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 |
| 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五节 股东会的提案与通知 | |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 |
| | |
| 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出，但采取累积投票制选举董事、监事的除外。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事候选人应当以单项提案提出，但
采取累积投票制选举董事的除外。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六节 股东会的召开 | |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，
代理人应出示股东及代理人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明、股票账户卡或其他有效持股
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书、股票账户卡或其他有效持股
证明。 | |
| | |
| | |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 本条删除 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理 |
| 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位副董事长时，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第六节 股东会的表决和决议 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付办法； | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
办法； |
| | |
| | |
| （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司
形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公
司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 |
| 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。股东大会依照候选人所得票
数多少，决定当选人选。 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会依照候选人所得票数多少，决定当选人
选。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 |
| | |
| 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后
立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在股东会结束后立即就任。 |
| | |
| | |
| 第五章 董事和董事会 | |
| 第一节 董事 | |
| 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年； | 第一百条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期3年，董事任期届满，可连选连任。外部董
事在公司连续任职一般不超过6年。董事会成员
中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期3年，董事任期届满，可连选连任。外部
董事在公司连续任职一般不超过6年。董事会
成员中至少有1名公司职工代表，董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
董事会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事候选人应在股东大会召 | 第一百零二条 董事候选人应在股东会通 |
| 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。 | 知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。 |
| | |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有
关的事项向股东会报告，并按照公司章程的规
定经股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零三条 董事可以在任期届满以前 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前 |
| 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| | |
| | |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在其辞职生效或任期届满后2年内或董事签
署的有关协议约定的期限内仍然有效。 | 第一百零七条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后2
年内或董事签署的有关协议约定的期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百零六条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零八条 董事应保证有足够的时间
和精力履行其应尽的职责。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对所
议事项表达明确的意见。 | 第一百一十一条 董事应保证有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。
董事应以认真负责的态度出席董事会会
议，对所议事项表达明确的意见。 |
| 第二节 独立董事 | |
| 第一百一十条 公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
如本节关于独立董事的规定与本章程其他
关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为
准。 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十一条 独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。 | 本条删除 |
| 第一百一十三条 下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员； | 第一百一十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 |
| （七）中国证监会认定的其他人员。 | 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十二条 担任独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《上市公司独立董事
规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百一十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| | |
| 第一百一十四条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《上市公司独立董事规则》和本章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。独立董事最多在5家上市公司担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。 | 本条删除 |
| 第一百一十五条 独立董事出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 本条删除 |
| 第一百一十六条 独立董事及拟担任独立
董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。 | 本条删除 |
| 第一百一十七条 独立董事的提名、选举和
更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 | 本条删除 |
| 表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并
将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。 | |
| 第一百一十八条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。 | 本条删除 |
| 第一百一十九条 独立董事连续3次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程
序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。 | 本条删除 |
| 第一百二十条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占比例低于本章程规定最低人数的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。 | 本条删除 |
| | 本条新增
第一百一十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 |
| | 明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十一条 独立董事除应当具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职 | 第一百一十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。 | |
| 第一百二十二条 公司董事会下设薪酬与
考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人。 | 本条删除 |
| 第一百二十三条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）内部控制评价报告；
（七）相关方变更承诺的方案；
(八)制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（九）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公
司关联人以资抵债方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正； | 本条删除 |
| （十一）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十二）公司拟决定股票不再在上海证券交
易所交易；
（十三）聘用、解聘会计师事务所；
（十四）优先股发行对公司各类股权权益的
影响；（十五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十六）法律、行政法规及中国证监会、上
海证券交易所规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百二十四条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。 | 本条删除 |
| 第一百二十五条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 | 本条删除 |
| 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存五年。 | |
| 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。 | 本条删除 |
| | 本条新增
第一百一十八条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 本条新增
第一百一十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 |
| | 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百一十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| | 本条新增
第一百二十条 本节下列用语的含义：
（一）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
（二）重大业务往来，是指根据《上海证
券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提
交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；
（三）任职，是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。 |
| 第三节 董事会 | |
| 第一百二十七条 公司设董事会，对股东大
会负责。董事会是公司的经营决策主体，负责定
战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程
决策公司重大经营管理事项。 | 第一百二十一条 公司设董事会，董事会
是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、
防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大
经营管理事项。 |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 董事会由9名董事组成，设
董事长1人，可以设副董事长1至2人。外部董事
人数应当超过董事会全体成员的半数。
外部董事是指由非公司员工的外部人员担任
的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会
有关职务以外的其他职务。 | 第一百二十二条 董事会由9名董事组成，
设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
董事会成员中应有外部董事，外部董事人数
应当超过董事会全体成员的半数。外部董事是指
由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司
担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的
其他职务。 |
| | |
| 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略、中长期发展规划，决
定公司的年度经营计划、投资方案和套期保值年
度计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）在本章程规定和股东大会授权范围
内，决定公司的对外投资、银行信贷年度计划、
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、
对外担保、财务资助、对外捐赠、因将股份用于
员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公
司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护
公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司
股份等事项； | 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略、中长期发展规划，
决定公司的年度经营计划、投资方案和套期保
值年度计划；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在本章程规定和股东会授权范围内，
决定公司的对外投资，银行信贷年度计划，收
购/出售资产，委托理财，关联交易，资产抵押，
对外担保，财务资助，对外捐赠，因将股份用
于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司
为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购
本公司股份等事项； |
| | |
| | |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）向股东大会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
（十八）决定公司风险管理体系、内部控制
体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追
究工作体系，对公司法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价，决定公司内部审计机
构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计
报告；
（十九）制订公司重大收入分配方案，包括
工资总额预算与清算方案等；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章
程以及股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门 | （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘
任或者解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务
负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）可以在股东会召开前公开向股东
征集投票权；
（十八）决定公司风险管理体系、内部控
制体系、法律合规管理体系和违规经营投资责
任追究工作体系，对公司法律合规管理制度及
其有效实施进行总体监控和评价，决定公司内
部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划
和重要审计报告；
（十九）制定公司重大收入分配方案，包
括工资总额预算与清算方案等；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本
章程以及股东会决议授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 |
| 规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东大
会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之
外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，
董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使，
授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会
集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应
当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权
具体事宜可由公司另行制定制度予以规定，授权
内容应明确、具体。
公司中长期发展决策权、经理层成员选聘
权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管
理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理
权为董事会的职权，相关事项为公司重大经营管
理事项，原则上不得授予董事长或总经理个人决
策。 | 东会审议。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部
门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股
东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事
项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际
需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经
理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事
长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决
策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论
后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度
予以规定，授权内容应明确、具体。
公司中长期发展决策权、经理层成员选聘
权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬
管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项
管理权为董事会的职权，相关事项为公司重大
经营管理事项，原则上不得授予董事长或总经
理个人决策。 |
| 第一百三十三条 公司发生提供财务资助、
提供担保交易事项的，均应提交董事会审议，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。达到本章程第四十二、四十三条规
定标准的，公司董事会依照前述程序审议通过
后，应提交公司股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时
披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 | 第一百二十七条 公司发生提供财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
担保（含对控股子公司担保等）交易事项的，
均应提交董事会审议，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过，并及时披露。达
到本章程第四十六、四十七条规定标准的，公
司董事会依照前述程序审议通过后，应提交公
司股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司董事会或股东会审议批准的对外担
保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 |
| 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定
执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会
做出决议后及时报告公司履行有关审批程序及
信息披露义务。 | 时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规
定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东
会做出决议后及时报告公司履行有关审批程序
及信息披露义务。 |
| 第一百三十四条 董事长和副董事长由公
司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。 | 本条删除 |
| 第一百三十六条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。公司有两位副董事长
时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 本条删除 |
| 第一百三十七条 董事会会议分为定期会
议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，定期会
议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并于会
议召开10日以前书面通知全体董事、监事及高
级管理人员。 | 第一百二十九条 董事会会议分为定期会
议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，定期
会议由董事长召集，应有事先拟定的议题，并
于会议召开10日以前书面通知全体董事及高级
管理人员。 |
| | |
| 第一百三十八条 有下列情形之一的，董事
长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； | 第一百三十条 有下列情形之一的，董事
长应在10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
（六）证券监管部门要求召开时； |
| | |
| （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 | （七）本章程规定的其他情形。 |
| 第一百三十九条 董事会召开临时董事会
会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并
应于会议召开5日以前通知各董事、监事及高级
管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十一条 董事会召开临时董事会
会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；
并应于会议召开5日以前通知各董事及高级管
理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。 |
| | |
| 第一百四十一条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过，其中提供财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供对
外担保（含对控股子公司担保等）事项须经全体
董事过半数同意且须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。不同决议在
内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十三条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。不同决议在内容
和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百三十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十三条 董事会决议表决方式为
举手投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 | 第一百三十五条 董事会决议表决方式为
举手投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 |
| 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。 | 的前提下，可以用电子通信方式及其他通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第四节 董事会专门委员会 | |
| 第一百四十七条 公司董事会下设审计委员
会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，成员全部由董事组成，审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。 | 第一百三十九条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 本条新增
第一百四十条 审计委员会成员为5名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。 |
| 第一百四十九条 审计委员会的主要职责
是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（六）公司关联交易控制与日常管理，对重
大关联交易提出报告（必要时可聘请专业中介机
构进行审计）；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事 | 第一百四十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 项。 | |
| | 本条新增
第一百四十二条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 本条新增
第一百四十三条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十八条 战略委员会的主要职责
是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）负责推进公司法治建设；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行 | 第一百四十四条 战略委员会的主要职责
是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
ESG ESG
（四）指导公司 工作开展，对公司
相关重大事项进行研究、评估及监督； |
| 研究并提出建议。 | （五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）负责推进公司法治建设；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十条 提名委员会的主要职责包
括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员
人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议；
（四）对须提请董事会聘请的其他高级管理
人员进行审查并提出建议。 | 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主
要职责是：
（一）研究与拟定董事及高级管理人员的薪
酬方案与政策；
（二）研究与拟定董事及高级管理人员绩效
评价考核标准、程序及主要评价体系，奖励和处
罚的方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级
管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行审
查监督。 | 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 |
| | 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百五十三条 各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决
定，各专门委员会应当拟订具体的专门委员会工
作细则，并提交董事会审议通过后实施，规范专
门委员会的运作。 | 本条删除 |
| 第五节 董事会秘书 | |
| 第一百五十五条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形
之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条第一款规
定的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近3年受到过中国证监会的行政处
罚；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责
或者2次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规、证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。 | 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情
形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条第一款
规定的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公
司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（三）最近3年受到过中国证监会的行政
处罚；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（五）最近3年受到过证券交易所公开谴
责或者3次以上通报批评；
（六）法律法规、证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 |
| | |
| 第一百五十六条 董事会秘书应当履行如
下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 | 第一百五十条 董事会秘书应当履行如下
职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 |
| 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证
券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、
媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会
议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报
告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员
就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行
的其他职责。 | 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，
参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相
关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律
法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切
实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履
行的其他职责。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十七条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司的监 | 第一百五十一条 公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 |
| | |
| 事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。 |
| | |
| 第一百五十八条 公司应当在首次公开发
行的股票上市后3个月内，或者原任董事会秘书
离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由
董事长提名，董事会聘任，拟召开董事会会议聘
任董事会秘书的，应当提前五个交易日报证券交
易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公
司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当
自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）本章程第一百五十五条规定的任何一
种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏
漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、上
市规则、证券交易所其他规定和本章程，给公司、
投资者造成重大损失。 | 第一百五十二条 公司应当在首次公开发
行的股票上市后3个月内，或者原任董事会秘
书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘
书由董事长提名，董事会聘任。董事兼任董事
会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，
公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）本章程第一百四十九条规定的任何
一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏
漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、
上市规则、证券交易所其他规定和本章程，给
公司、投资者造成重大损失。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十九条 公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财 | 第一百五十三条 公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 |
| | |
| 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报
告。 | 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报
告。 |
| 第一百六十条 公司在聘任董事会秘书的
同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券
事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所
负有的责任。 | 第一百五十四条 公司在聘任董事会秘书
的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责
任。 |
| | |
| 第一百六十一条 董事会秘书空缺期间，公
司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董
事会秘书的聘任工作。 | 第一百五十五条 董事会秘书空缺期间，
公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，
同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事
长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百六十三条 公司经理层对董事会负
责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋经
营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管理工
作，组织实施董事会决议。
公司全面推行经理层成员任期制和契约化
管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑
现薪酬。
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解
聘。 | 第一百五十七条 公司经理层对董事会负
责，向董事会报告工作，在董事会的领导下谋
经营、抓落实、强管理，负责公司生产经营管
理工作，组织实施董事会决议。
公司全面推行经理层成员任期制和契约化
管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、
兑现薪酬。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 |
| | |
| 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把
关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为公司
合规管理负责人，推进公司合规管理。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事会确
认为担任重要职务的人为公司高级管理人员。公
司应依法与公司高级管理人员签订劳动合同。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不
得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 | 解聘。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营，总法律顾问为
公司合规管理负责人，推进公司合规管理。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和董事
会确认为担任重要职务的人为公司高级管理人
员。公司应依法与公司高级管理人员签订劳动
合同。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得
越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第一百六十四条 本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十八条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十七条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 | 第一百六十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 |
| 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司法律合规管理体系的方案，
经董事会批准后组织实施；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
董事会授权总经理决策事项的具体事宜可
由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明
确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式行
使董事会授权。 | 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司法律合规管理体系的方案，
经董事会批准后组织实施；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
董事会授权总经理决策事项的具体事宜可
由公司另行制定制度予以规定，授权内容应明
确、具体。总经理应当通过总经理办公会形式
行使董事会授权。 |
| | |
| | |
| 第一百六十八条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百六十二条 总经理应当根据董事会
的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。 |
| | |
| | |
| 第一百七十一条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十五条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百七十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十九条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 本章删除 |
| 第七章 公司党委 | |
| 第一百九十二条 公司设立党委。公司党
委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定
选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立公
司纪委。 | 第一百七十一条 公司设立党委。公司党
委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关
规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪
委。 |
| | |
| | |
| 第一百九十三条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论公
司重大事项。公司党委根据《中国共产党章程》
等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部
署。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；支持职工代表大会开展工
作。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题
并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，
讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经营
管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会
作出决定。
（四）落实党建工作责任制，切实履行党
风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履
行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党
员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群团工作。 | 第一百七十二条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
公司重大事项。公司党委根据《中国共产党章
程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部
署。
（二）支持股东会、董事会、总经理依法
行使职权；支持职工代表大会开展工作。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题
并提出意见建议；研究讨论公司重大人事任免，
讨论审议其他“三重一大”事项；公司重大经
营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董
事会作出决定。
（四）落实党建工作责任制，切实履行党
风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履
行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和
党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。 |
| | |
| 第八章职工民主管理与劳动人事制度 | |
| 第一百九十四条 公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落
实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会
审议。完善职工董事制度、职工监事制度，保证
职工代表有序参与公司治理的权益。 | 第一百七十三条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工
切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或
者职工大会审议。完善职工董事制度，保证职
工代表有序参与公司治理的权益。 |
| | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节 财务会计制度 | |
| 第一百九十八条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百七十七条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百九十九条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 |
| 第二百条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 | 第一百七十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
| | |
| 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为股本时，按股东原有股份比
例派送新股，所留存的该项公积金不得少于转增
前公司注册资本的25%。 | 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第二百零三条 公司利润分配具体政策如
下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例和期
间间隔：
除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于
母公司净利润和年末合并报表累计未分配利润
均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）按照上述比例计算得出的当年每股应
分配利润低于0.01元； | 第一百八十二条 公司利润分配具体政策
如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例和
期间间隔：
除特殊情况外，公司在年度报告期内合并
报表盈利且母公司报表中未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
30%。
特殊情况是指：
（1）按照上述比例计算得出的当年每股应 |
| （2）公司存在重大投资计划或重大现金支
出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司有
重大影响的事项。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分
红。
（三）公司连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分 | 分配利润低于0.01元；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支
出（募集资金项目除外）等董事会认为对公司
有重大影响的事项。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一
年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进
行中期分红。
（三）公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。 |
| 红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形
确定。
（六）公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际
分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体
情形确定。
（六）公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第二百零四条 公司利润分配方案的审议
程序为：
公司的利润分配方案由总经理办公会初步
拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董
事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式。
公司因前述第二百条规定的特殊情况而不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。 | 第一百八十三条 公司利润分配方案的审
议程序为：
公司的利润分配方案由总经理办公会初步
拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述第一百八十二条规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股
东会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百零五条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 | 第一百八十四条 公司利润分配方案的实
施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后， |
| （或股份）的派发事项。 | 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第二节 内部审计 | |
| 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百八十六条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| | 本条新增
第一百八十七条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 第二百零八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十八条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| | 本条新增
第一百八十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| | 本条新增
第一百九十条 审计委员会与会计师事务 |
| | 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| | 本条新增
第一百九十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百九十三条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第十章 通知和公告 | |
| 第一节 通知 | |
| 第二百一十六条 公司召开股东大会的会
议通知，以刊登会议公告的方式进行。 | 第一百九十九条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| | |
| | |
| 第二百一十八条 公司召开监事会的会议
通知，以书面通知方式进行。 | 本条删除 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | |
| | 本条新增
第二百零五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第二百二十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证
券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 | 第二百零六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证
券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到 |
| 债务或者提供相应的担保。 | 通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百二十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证
券报》或《上海证券报》或其他媒体上公告。 | 第二百零八条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证
券报》或《上海证券报》或其他媒体上或国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百二十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的
《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最
低限额。 | 第二百一十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定的《中国证券报》或《上海证券报》或
其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，可以不按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份。 |
| | 本条新增
第二百一十一条 公司依照本章程第一百
八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司指定的《中国证券报》或《上海证券报》
或其他媒体上或国家企业信用信息公示系统公 |
| | 告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。 |
| | 本条新增
第二百一十二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 本条新增
第二百一十三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | |
| 第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百三十条 公司有本章程第二百二十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十六条 公司有本章程第二百一
十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第二百三十一条 公司因本章程第二百二
十六第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十七条 公司因本章程第二百一
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百三十二条 清算组成立后，董事会、
总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，
但不得开展与清算无关的经营活动。 | 本条删除 |
| 第二百三十三条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； | 第二百一十八条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； |
| （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百三十四条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
的《中国证券报》或《上海证券报》或其他媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百一十九条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指
定的《中国证券报》或《上海证券报》或其他
媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| | |
| | |
| 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第二百二十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 | 第二百二十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将 |
| 当将清算事务移交给人民法院。 | 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百二十二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| | |
| | |
| 第二百三十八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十三条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第十三章 附则 | |
| 第二百四十四条 《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事会
拟定，股东大会批准。《监事会议事规则》作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十九条 《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》作为本章程的附件由董事
会拟定，股东会批准。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| | |
| | |
| 第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、
“不满”、“以外”不含本数。 | 第二百三十一条 本章程所称“以上”“以
内”都含本数；“过”“超过”“低于”“以
外”不含本数。 |
| | |
| | |
