倍益康(870199):总经理工作细则
四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本细则已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果：同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。本细则无需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范公司总经理及其领导下的管理层的经营管理行为，明确职责分工，提高工作效率，确保管理层有效执行股东会、董事会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《四川千里倍益康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施股东会、董事会决议，对董事会负责。 公司设副总经理若干名，董事会秘书一名，财务负责人一名，协助总经理工作。副总经理和财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。 第三条 公司经理层是指包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，公司经理层是负责公司日常经营管理的领导集体。 第四条 公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 在经理层人员自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。 第五条 公司经理层人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司经理层人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司经理层人员任职应当具备下列条件： （一）具有专业或管理知识以及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有企业经营管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第七条 有《公司法》第一百七十八条所列情形之一者，或被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人员，期限尚未届满，或被证券交易所或者全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的人员，不得担任公司经理层人员。 第八条 审计委员会成员不得兼任经理层人员。 第九条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他经理层人员，但兼任总经理、副总经理或者其他经理层人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。 第十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司经理层人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第十二条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。 公司总经理经董事长提名，由董事会聘任或解聘；其他经理层人员经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二章 总经理及其他高级管理人员的职权 第十四条 总经理在其职权范围内负责全面主持公司日常经营管理工作，并承担相应责任。 第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员； （八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十六条 经理层其他人员应当协助总经理工作，并对总经理负责。 第十七条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工。 第十八条 副总经理对总经理负责，行使下列主要职权： （一）协助总经理工作； （二）按照总经理决定的分工主管相应部门或工作； （三）在主管部门或工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （四）有权召开主管部门或工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （五）按照业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门或工作范围内的业务； （六）就公司相关重大事项向总经理提出建议； （七）受总经理委托代行总经理职权； （八）完成总经理交办的其他工作。 第十九条 财务负责人对总经理负责，行使下列主要职权： （一）主管公司财务工作； （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理和/或董事会批准； （三）按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性； （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作； （五）就财务及主管部门或工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （六）按照公司会计制度规定，对资金运用、费用支出进行审核； （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持； （九）完成总经理交办的其他工作。 第三章 总经理工作报告 第二十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、审计委员会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。 定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会、审计委员会递交。 总经理除向董事会、审计委员会提出定期报告外，还应当在重大临时事项发生之日起两个工作日内向董事会报告。在未召开董事会和审计委员会时，总经理向董事会和审计委员会的报告应当分送公司董事、董事会秘书、审计委员会成员。 第二十一条 总经理应当定期向公司董事会报告下列事项： （一）公司董事会决议的执行情况； （二）公司资金的使用情况； （三）公司财务情况； （四）公司主要生产经营指标的完成情况； （五）重大项目、合同的办理情况； （六）公司关联交易的情况； （七）生产经营过程中发生的重大事件； （八）董事会要求报告的其他事项。 第二十二条 总经理应当定期向公司审计委员会报告下列事项： （一）公司财务会计制度的执行情况； （二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题； （三）公司债权、债务的发生及清偿情况； （四）公司关联交易的情况； （五）公司董事、高级管理人员有无损害公司利益的行为； （六）审计委员会要求报告的其他事项。 第二十三条 总经理或者其他高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的； （二）要求公司违法违规提供担保的； （三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组的； （五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的； （六）法院裁决禁止转让其所持股份； （七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险的； （八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序的； （九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 第二十四条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的; （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第四章 总经理办公会议及工作程序 第二十五条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案； （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章； （八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。 第二十六条 总经理办公会议分为常会和临时会议，由总经理召集并主持。 总经理办公会议由总经理视需要决定公司有关部门负责人参加，根据需要也可决定其他人员参加。 第二十七条 总经理办公会议常会每月至少召开一次。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议： （一）董事会提议时； （二）审计委员会提议时。 第二十八条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知，并由办公室负责会议记录及存档。 董事会或审计委员会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将书面提议交给总经理办公室。 第二十九条 总经理办公会议通知包括下列内容： （一）会议召开时间、地点； （二）出席会议人员； （三）会议审议事项。 第三十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、社会保险、解聘开除等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第三十一条 总经理办公会议应当对所议事项作出决定。 总经理办公会应当对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应当将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第三十二条 总经理办公会议应当有会议记录，包括下列内容： （一）会议召开时间、地点； （二）出席会议人员； （三）会议议程； （四）会议发言要点； （五）会议决定； （六）高级管理人员、记录人签字。 第三十三条 总经理办公会议决定应当以会议记录形式作出，由总经理签发。公司员工应当遵照执行会议记录，不得以未参加会议或持保留意见而拒绝执行。 第三十四条 总经理办公会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第三十五条 总经理办公会议记录应当在会议结束之日起五个工作日内分送董事、董事会秘书、总经理、副总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、审计委员会备案。总经理办公会议记录扩大发送范围的，由总经理决定。 第三十六条 公司日常经营管理工作程序应当按照下列规定办理： （一）投资项目工作程序 总经理主持实施公司投资计划。公司投资管理部门应当将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见；经总经理批准或总经理报董事会、股东会批准后实施。投资项目决定实施后，应当确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。投资项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 （二）人事任免工作程序 总经理向董事会提名副总经理、财务负责人人选。总经理在任免公司部门负责人时，应当在公司人事部门考核和总经理办公会议研究讨论后进行任免。 （三）财务管理工作程序 大额或重要财务支出，应当经相关部门提出申请和财务部门审核，总经理批准。日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由相关部门审核，总经理批准。 （四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 第五章 总经理的考核与奖惩 第三十七条 对总经理的具体考核与奖励办法，应当结合公司实际情况另行制订。 第六章 附则 第三十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时修订。 第三十九条 本细则的解释权归公司董事会。 第四十条 本细则经公司董事会审议通过，修订时亦同。 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 4日 中财网
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