天永智能(603895):简式权益变动报告书（茗嘉投资）
简式权益变动报告书 上市公司名称：上海天永智能装备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天永智能 股票代码：603895 信息披露义务人姓名：上海茗嘉投资有限公司 通讯地址：上海市嘉定区汇贤路488号 邮政编码：201806 联系电话：021-69920928 股份变动性质：股份减少 简式权益变动报告书签署日期：2025年7月4日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海天永智能装备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海天永智能装备股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明.......................................1 第一节 释义.............................................3 第二节信息披露义务人介绍................................4 第三节权益变动的目的及持股计划..........................6 第四节权益变动方式......................................7 第六节其他重要事项.....................................14 第七节备查文件.........................................15 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人股权结构 三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
本次交易中，信息披露义务人无一致行动人。 五、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况： 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人控股股东及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超第三节权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的： 本次权益变动是因为信息披露义务人出于自身资金需求和支持上市公司流动资金需求通过协议转让方式转让公司股份。 二、未来12个月内，信息披露义务人增持或减持上市公司股份的 计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，茗嘉投资在未来12个月内未明确其他股份增减持计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有公司股份情况 本次权益变动前，茗嘉投资持有公司64,163,400股股份，占公司总股本的59.37%，为公司的控股股东；公司实际控制人未直接持有公司股份，通过茗嘉投资持有上市公司股份。 二、本次权益变动情况
本次协议转让减持后，茗嘉投资持股比例占公司总股本的51.47%。本次权益变动后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。 本次股权转让协议的主要内容如下： 茗嘉投资与锦和投资的股份转让协议内容 第一条股份转让 （一）转让标的股份 1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其依法持有的上市公司8,540,000股无限售条件A股流通股股份转让给乙方，包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。 2、标的股份的转让价格为：23.03元/股，即协议签署前一日收盘价的9折，转让价款合计为人民币196,676,200元(以下简称“股份转让价款”)。 3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效(完成)之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。 4、为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。 （二）股份转让价款与支付安排 甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付： (1)自双方签署本协议之日起10个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（转让总价款的40%），即78,670,480元支付至甲方指定的银行账户。 (2)在取得交易所确认函之日起10个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款（转让总价款的40%），即78,670,480元支付至甲方指定的银行账户。 （3）剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定待中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续，至乙方名下手续之日起10个工作日内将剩余20%股份转让价款，即39,335,240元支付至甲方指定的银行账户。 （三）税收和费用 甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相关规定自行承担；无规定者，由双方另行协商确定。 （四）股份减持承诺 本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同时，乙方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的12个月内不减持其所受让的股份。 第二条双方声明、保证及承诺 1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下： (1)其具备签署本协议的资格和能力； (2)其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； (3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担； (4)截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险； (5)自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)； (6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下： (1)其具备签署本协议的资格和能力； (2)保证按照本协议的约定支付股份转让价款； (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 第三条协议的解除 1、本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。 2、自本协议签署之日起90日内，本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上海证券交易所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止本协议，且互相不承担违约责任。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限。 第四条协议的修改及补充 甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。 第五条违约责任 1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担股份转让价款总额10%的违约金。（若甲方受限于非甲方原因导致的法律法规要求因素，而不能及时按约定转让股份的，不属于甲方违约；若乙方受限于非乙方原因导致的法律法规要求因素，而不能及时按约定转让股份的，不属于乙方违约。） 第六条保密 1、除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向（证券）主管机关报告、或向聘请的（或有）承担保密义务的中介机构披露外，任何一方未经对方书而同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。 2、若任何一方被要求根据法律透露有关协议内容，该方应该在合理的时间内向对方进行通报并寻求其他保密措施。 3、本协议保密期限自保密信息成为公众信息为止。 第七条适用法律及争议解决 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。 2、甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若协商解决不成，则任何一方可向合同签署地的人民法院进行裁决。 第九条不可抗力 1、“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。 2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况 本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。 四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份 变动的时间及方式 本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。 五、信息披露义务人为上市公司控股股东的披露事项 1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，不存在失去对上市公司的控制权的情形。 2、本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。 3、截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述所述情况外，信息披露义务人不存在买卖公司股票的行为。 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件。 2、信息披露义务人签署的本报告书。 3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及备查文件置备于上海天永智能装备股份有限公司办公地点。 信息披露义务人及其法定代表人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：上海茗嘉投资有限公司 法定代表人（签字）：荣俊林 签署日期：2025年7月4日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）：上海茗嘉投资有限公司 法定代表人（签字）：荣俊林 签署日期：2025年7月4日 中财网
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