深圳能源(000027):深圳能源集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书
原标题:深圳能源:深圳能源集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，截至 2025年 3月末，发行人净资产为 646.29亿元，合并口径资产负债率为 62.52%，母公司口径资产负债率为 54.98%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 20.83亿元（2022-2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 219,861.24万元、204,593.51万元和 200,514.87万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于 2024年 11月 19日出具的《2024年度深圳能源集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。根据中诚信国际于 2025年 7月 1日出具的《深圳能源集团股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券评级为 AAAsti。 评级报告披露的主要关注事项包括：较大的火电机组占比使得公司机组盈利能力受燃料价格变动影响较大；公司在建项目较多，或面临一定资本支出压力。 根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。 中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。 如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。 三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项（具体条款请参见本募集说明书“第二节 发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本期债券的主要条款”）： 1、债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；在发行人不行使续期选择权而全额兑付时到期。 2、续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30个交易日，披露续期选择权行使公告。 3、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10个交易日发布递延支付利息公告。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 4、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。 5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。 6、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。 7、票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 250个工作日由中国债券信息网公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 8、赎回选择权： 除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。 发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2个交易日内披露。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 9、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。 10、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。 若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 11、税务提示：根据 2019 年 1月 1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》 （财政部税务总局公告 2019 年第 64 号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券为可续期公司债券，存在以下特有风险： 1、利息递延支付的风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。 2、发行人行使赎回选择权风险 本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 3、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债无固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、会计政策变动风险 财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。 若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 5、资产负债率波动的风险 本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 本期债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债券的票面利息，增加偿付风险。 五、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 六、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款 1、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 2、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中金公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 七、投资者适当性条款 根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 八、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 九、投资者参与本期债券认购应在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 十、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十一、本期债券通用质押式回购安排将根据 2025年 3月 21日发布“《中国证券登记结算有限责任公司债券通用质押式回购担保品资格及折算率管理业务指引》”确定，相关安排以本期债券上市公告披露为准。 十二、2022年度、2023年度和 2024年度，公司投资收益分别为 77,500.56万元、89,412.57万元和 68,786.38万元，在同期利润总额中占比分别为 26.38%、27.23%和18.59%。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成。2023年度公司投资收益较 2022年度增加 11,912.01万元，增幅 15.37%。2024年度公司投资收益较 2023年度减少20,626.19万元，降幅 23.07%。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。 十三、公司所属行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。2022年度、2023年度和 2024年度，公司投资活动现金流量净额分别为-1,419,535.66万元、-1,460,192.27万元和-1,171,472.66万元。按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定资本性支出较大的风险。 十四、发行人为投资控股型架构，发行人对合并报表范围内的子公司控制能力均较强，并对其财务和经营管理具有显著影响。针对主要子公司，发行人均为其第一大股东，对控股子公司的人员、资金及资产具有较强的控制能力，报告期内主要子公司分红政策均较为稳定。若未来下属子公司经营发生重大不利变化或子公司分红政策产生变化，可能对发行人经营及偿债能力产生不利影响。 十五、自本次债券注册完成后至本募集说明书签署日，发行人发生累计三分之一以上董事发生变动的情况，具体情况如下： 2023年 12月 19日、2024年 1月 16日，公司董事会八届十四次会议、2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于补选公司董事的议案》，选举黄朝全先生为公司第八届董事会董事。2024年 1月 16日，公司董事会八届十六次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》，选举黄朝全先生为公司第八届董事会副董事长。 2024年 7月 1日、2024年 7月 17日，公司董事会八届二十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，选举王超先生为公司第八届董事会董事。 2024年 10月，公司董事会收到王琮先生提交的书面辞职报告。王琮先生因工作变动辞去公司第八届董事会董事职务，同时辞去董事会审计与风险管理委员会委员职务，辞职后不在公司及公司控股子公司担任任何职务。 2024年 10月 30日、2024年 11月 20日，公司董事会八届二十六次会议、2024年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于补选公司董事的议案》，选举危剑鸣先生为公司第八届董事会董事。 2024年 12月，公司董事会收到李明先生提交的书面辞职报告。李明先生因工作变动辞去公司第八届董事会董事职务，同时辞去董事会审计与风险管理委员会委员职务，辞职后不在公司及公司控股子公司担任任何职务。 2024年 12月 18日、2025年 1月 8日，公司董事会八届二十八次会议、2025年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于补选公司董事的议案》，选举刘石磊女士为公司第八届董事会董事。 上述人员变动符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定。相关董事变动对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力不会造成重大不利影响，不影响原有董事会各项决议的法律效力。 十六、自本次债券注册完成后至本募集说明书签署日，发行人信息披露负责人发生变动，具体情况如下： 2025年5月20日，公司董事会八届三十四次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。周朝晖先生因工作变动不再担任公司董事会秘书职务，离任后将继续在公司全资子公司深圳市能源运输有限公司担任执行董事、总经理职务。周朝晖先生原定任期至公司第八届董事会任期届满时止。 根据公司《章程》规定，经公司李英峰董事长提名，董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任李倬舸先生担任公司董事会秘书职务，任期与公司第八届董事会任期一致。 公司董事会秘书为信息披露事务负责人，故发行人的信息披露事务负责人同步变更为李倬舸。 上述人员变动符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的有关规定。相关人事变动对发行人治理、日常管理、生产经营及偿债能力不会造成重大不利影响，不影响原有董事会各项决议的法律效力。 十七、发行人已公告《深圳能源集团股份有限公司 2025年第一季度报告》，截至2025年 3月 31日，公司合并口径下资产总计 17,243,487.44万元，负债合计10,780,541.16万元，所有者权益合计 6,462,946.28万元，资产负债率为 62.52%；2025年 1-3月，公司合并口径营业收入 978,039.60万元，净利润 156,883.28万元，经营活动产生的现金流量净额 338,789.46万元，投资活动产生的现金流量净额-156,977.54万元，筹资活动产生的现金流量净额 808,889.81万元。2025年 1-3月，发行人的主要财务数据未发生重大不利变化，发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，符合发行及上市条件。具体情况见发行人于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。 十八、本次债券募集说明书封卷稿中债券名称为“深圳能源集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，本期债券为项下第四期发行，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，公告募集说明书中明确本期债券名称为“深圳能源集团股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《深圳能源集团股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及《深圳能源集团股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。 目录 声明 ........................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 释义 ......................................................................................................................................... 15 第一节 风险提示及说明 ....................................................................................................... 18 一、与本期债券相关的投资风险 ...................................................................................... 18 二、发行人的相关风险 ...................................................................................................... 20 第二节 发行概况 .................................................................................................................... 28 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 28 二、认购人承诺 .................................................................................................................. 34 第三节 募集资金运用 ............................................................................................................ 35 一、募集资金运用计划 ...................................................................................................... 35 二、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................................. 40 三、本期公司债券募集资金使用承诺 .............................................................................. 41 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 42 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 42 二、发行人历史沿革 .......................................................................................................... 43 三、发行人股权结构 .......................................................................................................... 52 四、发行人权益投资情况 .................................................................................................. 53 五、发行人的治理结构及独立性 ...................................................................................... 59 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................................... 74 七、发行人主要业务情况 .................................................................................................. 82 八、媒体质疑事项 ............................................................................................................ 121 九、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................ 121 第五节 财务会计信息 .......................................................................................................... 123 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ........................................................... 123 二、合并报表范围的变化 ................................................................................................ 132 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .................................................................... 137 四、报告期内主要财务指标 ............................................................................................ 146 五、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 148 六、公司有息债务情况 .................................................................................................... 175 七、关联方及关联交易 .................................................................................................... 177 八、重大或有事项或承诺事项 ........................................................................................ 184 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .................................................................... 190 第六节 发行人及本期债券的资信状况 .............................................................................. 191 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................................ 191 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 191 四、发行人的资信状况 .................................................................................................... 193 第七节 增信机制 .................................................................................................................. 200 第八节 税项 .......................................................................................................................... 201 一、增值税 ........................................................................................................................ 201 二、所得税 ........................................................................................................................ 201 三、印花税 ........................................................................................................................ 202 四、税项抵销 .................................................................................................................... 202 第九节 信息披露安排 .......................................................................................................... 203 一、信息披露管理制度 .................................................................................................... 203 二、投资者关系管理的相关制度安排 ............................................................................ 208 三、定期报告披露 ............................................................................................................ 208 四、重大事项披露 ............................................................................................................ 208 五、本息兑付披露 ............................................................................................................ 208 第十节 投资者保护机制 ...................................................................................................... 209 一、偿债计划和保障措施 ................................................................................................ 209 二、投资者保护条款 ........................................................................................................ 211 三、违约事项及纠纷解决机制 ........................................................................................ 212 四、债券持有人会议 ........................................................................................................ 214 五、债券受托管理人 ........................................................................................................ 230 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 .............................................................. 254 一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 254 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 257 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................. 259 第十三节 备查文件 .............................................................................................................. 297 一、备查文件目录 ............................................................................................................ 297 二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................................ 297 三、备查文件查询网站 .................................................................................................... 298 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。 （三）偿付风险 公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。 （五）本期债券续期选择权特有风险 1、利息递延支付的风险 在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定递延支付利息，投资者可能面临债券利息回收期较长的风险。 2、发行人行使赎回选择权风险 本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具时，发行人有提前赎回本期债券的权利。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 3、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债无固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、会计政策变动风险 财政部制定了永续债相关规定，定义了永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。 若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 5、资产负债率波动的风险 本期债券发行后将计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。 6、可分配利润不足以覆盖本期债券票面利息的风险 本期债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期利率加上初始利差再加 300个基点。因此，当发行人行使续期选择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息的增加，可能使得发行人可分配利润不足以覆盖本期债券的票面利息，增加偿付风险。 （六）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。 （七）评级风险 本期债券信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人的主体信用等级为AAA，评定本期公司债券的信用等级为AAAsti。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、公司投资收益波动的风险 2022年度、2023年度和 2024年度，公司投资收益分别为 77,500.56万元、89,412.57万元和 68,786.38万元，在同期利润总额中占比分别为 26.38%、27.23%和 18.59%。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成。2023年度公司投资收益较 2022年度增加11,912.01万元，增幅 15.37%。2024年度公司投资收益较 2023年度减少 20,626.19万元，降幅 23.07%。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。 2、应收账款回收风险 截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日，公司的应收账款分别为 1,290,049.27万元、1,330,948.67万元和 1,445,026.02万元，占总资产比例分别为 9.13%、8.67%和 8.95%。2024年末，公司应收账款账面余额为 1,565,557.56万元，共计提坏账准备 120,531.55万元，坏账计提比例为 7.70%。若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的应收账款回收风险。 3、期间费用占比较大风险 2022年度、2023年度和 2024年度，公司期间费用分别为 389,401.39万元、415,357.34万元和 442,326.80万元，期间费用率分别为 10.38%、10.25%和 10.73%。公司期间费用逐年上升，主要是管理费用和财务费用增长所导致。随着公司业务规模的扩大，员工薪酬和借款利息支出将随之增加，如公司不能有效控制期间费用支出，将对公司盈利能力产生一定影响。 4、短期债务偿付风险 截至 2024年末，公司一年内到期的有息债务总额为 1,643,065.41万元，占有息负债总额的 20.70%，其中短期借款 306,029.70万元、一年内到期的非流动负债1,048,841.59万元、其他流动负债 288,194.12万元。截至 2022年末、2023年末和 2024年末，公司流动比率分别为 1.02、1.03和 0.94，速动比率分别为 0.97、0.99和 0.91，若公司短期内无法及时筹措资金，将存在一定程度的短期偿付风险。 5、未来资本支出较大风险 公司所属行业是资金密集型行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。2022年度、2023年度和 2024年度，公司投资活动现金流量净额分别为-1,419,535.66万元、-1,460,192.27万元和-1,171,472.66万元。按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定资本性支出较大的风险。 （二）经营风险 1、火电业务经营风险 近年来，公司积极实施战略转型，加大在可再生能源和环保领域的投资力度，逐步实现了由单一的能源电力产业向能源电力、能源环保、能源燃气等多元产业转变，2024年末，公司可控总装机达到 2,372.90万千瓦，煤电、气电、可再生能源装机比例为 25.37%、38.14%和 36.49%，清洁能源占比 74.63%。可再生能源、环保和城市燃气利润占比进一步提高，成为公司主业利润增长的主要来源，转型升级成效显著。但火力发电收入占公司营业收入的比重仍然较大，利润受煤炭、天然气等燃料价格波动影响较大，若未来出现燃料价格大幅上涨的情形，发行人的经营业绩将受到一定的不利影响。 2、环保业务经营风险 公司环保业务以垃圾焚烧发电为主，随着近几年环保要求的不断提高，垃圾焚烧发电过程中产生的烟气、灰渣、噪音等可能对环境造成二次污染，尤其是垃圾焚烧所排放的烟气中二氧化硫、氯化氢、氮氧化物、二噁英等受到环境保护部门的严格监管和公众舆论的密切关注。随着公众环保意识的增强、政府对环保工作的日益重视，国家和各地方政府将制定和实施更为严格的环保法律法规，并提高现有的环保标准。为此，未来公司在环保方面的投入可能将不断增加，从而会增加公司运营成本，对公司的经营情况造成一定影响。 3、燃气业务经营风险 发行人提供的燃气价格大部分由政府审定和监管，政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润的原则来确定价格（收费）标准，如果出现成本上涨而政府相关部门未及时调整价格的情况，将会对发行人的盈利能力产生不利影响。 4、安全生产风险 公司生产经营对安全性和技术水平要求较高，经营过程中自然安全隐患是主要风险因素，自然安全隐患包括洪水、雷击、地震、不良地质等都会对火力发电设备以及建筑物产生破坏作用，并可能威胁到工作人员的人身安全，若因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对发行人业务运营造成不利影响。 5、竞争风险 由于广东地区经济发达，电力需求旺盛，国内及地方大型电力集团包括中国广核集团有限公司、华润电力投资有限公司、广东省能源集团有限公司等均在广东拥有电源点，公司面临着激烈的电力市场竞争。随着节能调度政策的实施，可再生能源发电将优先上网，可能导致公司燃煤和燃气电厂效益受到一定影响。 6、境外投资的风险 公司积极响应国家“一带一路”倡议，较早实现“走出去”，目前已在加纳、越南等地开展电厂投资建设运营。由于境外投资企业经营发展会面临政治、经济、法律等一系列不确定性因素，若公司对当地政策法规缺乏必要了解或投资环境出现不利变化，将使发行人的境外投资面临一定风险。 7、汇率波动风险 公司近年来加大对外投资，因此公司海外投资存量逐年增长，截至 2024年 12月31日，公司存放境外港币、美元和加纳赛地等外币存款合计人民币 87,508.42万元。公司紧随“十四五”规划以及“一带一路”倡议中提出的加大国际国内投资战略布局，将在未来扩大对外投资力度。由于发行人所属的海外子公司在一般交易过程中大部分以外币进行收付款，如出现外币贬值以及不能及时换汇的情况，就会造成汇兑损失，形成汇率波动风险。 8、现役机组被淘汰的风险 2008年以来，随着国家对电力机组投资的审批更加严格以及国家关停小火电（30万千瓦以下火电机组）的政策实施，电力装机规模的增长已逐渐放缓。发行人现役火电机组已完成对设备增加脱硫脱硝装置等更新改造措施，但是部分现役机组仍存在投产时间较早、使用年限较久的情形，未来随着维护费用的逐步上升，将存在一定的被淘汰风险。 9、行业产能过剩风险 2017年 12月，国家能源局召开 2018年全国能源工作会议，会上提出“聚焦煤炭和煤电，深入推进供给侧结构性改革，坚决夺取煤炭去产能任务决定性胜利，大力化解煤电过剩产能”，为官方信息中首次明确提出“煤电产能过剩”的说法。近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，电力消费结构进一步优化，但火电设备利用小时数持续走低。根据国家能源局发布的 2024年全国电力工业统计数据及中国电力企业联合会发布的《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，2024小时，火电发电设备利用小时为 4,400小时，同比减少 66小时。未来在环保和节能减排的压力下，新能源装机比重不断增加，行业产能过剩的情况进一步加剧，将直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能力和偿债能力也将产生一定影响。 （三）管理风险 1、经营管理风险 公司主营业务为电力生产、固废处理及城市燃气，近年来通过对外投资和并购来逐步扩大业务规模，已成为一家资产规模庞大的综合能源供应商，在境内外拥有多家子公司。虽然公司建立并实施了较为完善的内部控制体系与制度，但由于下属公司众多，地域分布广泛，公司仍然存在无法对子公司实施有效控制和风险管理的可能性，并可能会影响到公司经营活动的顺利开展。 2、关联交易风险 由于长期形成的业务关系及生产环节的连续性，发行人与关联方在物业租赁等方面存在一定关联交易。上述关联交易在发行人的整体交易规模占比较小。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在关联公司通过关联交易损害公司利益的风险。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营班子互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 4、投资控股型企业风险 发行人为投资控股型架构，经营成果主要来自所属子公司，投资收益为母公司重要的收入来源。报告期内，发行人母公司的投资收益中成本法核算的长期股权投资收益分别为 29,794.67万元、42,006.96万元和 63,807.05万元，占母公司营业利润的比例为 9.29%、257.20%和 23,525.07%，其中，2022年度占比较低，主要由于当年发行人作为原始权益人向鹏华深圳能源清洁能源封闭式基础设施证券投资基金转让子公司深圳市东部电力有限公司的股权实现大额处置长期股权投资的投资收益。发行人对合并报表范围内的子公司的经营活动及公司治理等层面形成控制，报告期内主要子公司分红政策均较为稳定。若未来所属子公司经营发生重大不利变化或子公司分红政策产生变化，可能对发行人经营及偿债能力产生不利影响。 （四）政策风险 1、电力产业政策风险 2015年起，国家在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等方面逐步展开市场化改革。燃煤发电方面，2015年 4月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2.00分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.80分钱。2015年 11月，国家能源局发布了《关于推进输配电价改革实施意见》，建立健全输配电价体系，健全对电网企业的约束和激励机制，促进电网企业改进管理，降低成本，提高效率。同年 12月，国家发展改革委颁布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，从 2016年 1月 1日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约 3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3分钱。2017年 3月 29日，国家发展改革委、国家能源局颁布《关于有序放开发用电计划的通知》，推进火电企业市场部分降价幅度收窄。2017年 6月 16日，国家发展改革委发布《关于取消、降低部分政府性基金及附加合理调整电价结构的通知》，政策性附加基金下调，燃煤发电平均上网电价 2017年整体呈上升态势。2019年 10月 21日，国家发展改革委发布《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》，2020年 1月 1日起燃煤发电上网电价改为“基准价+上下浮动”的市场化机制，市场化程度进一步加深。2021年 10月 11日，国家发展改革委印发《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，提出按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围。2023年 11月 8日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于建立煤电容量电价机制的通知》，决定自 2024年 1月 1日起，现行煤电单一制电价调整为由容量电价和电量电价构成的两部制电价。 可再生能源发电方面，2019年 4月 30日，国家发展改革委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，对于光伏发电价格，将采用市场化竞价制度下的指导价格。2019年 5月 21日，国家发展改革委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》；于 2020年 3月 31日，下调集中式光伏电站指导价，光伏市场竞争加剧；于 2019年 7月 1日将风电标杆上网电价改为指导价，新核准的风电项目上网电价将通过竞争方式确定；于 2020年 9月 14日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》，提出自 2021年 1月 1日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价。2020年 10月 21日，财政部、发展改革委、国家能源局印发《<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》，明确按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。2022年 4月，国家发改委价格司发布《关于 2022年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的函》，提出 2022年对新核准陆上风电项目、新备案集中式光伏电站和工商业分布式光伏项目，延续平价上网政策，上网电价按当地燃煤发电基准价执行。2025年 2月 9日，国家发展改革委、国家能源局联合印发了《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》，要求自 6月 1日起，新增的新能源上网电量将全面参与市场化交易，加速推进新能源全面入市的进程。2025年 5月 12日，广东省电力交易中心印发《广东新能源增量项目可持续发展价格结算机制竞价规则（征求意见稿）》《广东省新能源发电项目可持续发展价格结算机制差价结算规则（征求意见稿）》，就广东省新能源竞价细则广泛征求意见。 未来发行人将面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。我国未来出台各项影响电力市场的政策和法规可能会对公司的业务和运营造成负面影响，限制公司在现有市场和目标市场开展业务的能力，影响公司的财务状况和经营业绩。 2、环保政策风险 近年来，我国加大了《环境保护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》等环保法律法规的执行力度，同时制定了严格的火电厂污染物排放标准，包括电网建设、运营中的相关变电站、输电线路造成的潜在水土污染等方面的指标。发行人发电业务主要是火电燃煤机组，主要污染排放物是二氧化硫和氮氧化物，其次有烟尘、灰渣、废水和噪声等。随着我国加大环境治理的力度，发行人在运营过程中必须严格遵守相关环保要求，这将对发行人的生产经营带来一定压力，对于所属电厂的环保也提出了更加严格的要求。如果未来发行人不能达到标准要求，可能会给发行人的正常生产经营带来一定的影响。 3、税收优惠政策风险 发行人所属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的税收返还和优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止，发行人整体的税收成本可能会提高，进而对发行人的经营效益可能会产生一定的不利影响。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2023年 7月 18日，公司召开董事会八届九次会议，会议审议通过《关于公开发行公司债券的议案》，同意公司申请面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币 200亿元（含 200亿元），并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本次债券的全部事项。 2023年 8月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，经公司股东大会审议通过，同意公司申请面向专业投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币 200亿元（含 200亿元），并同意董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本次债券的全部事项。 本公司于 2024年 1月 3日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳能源集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕16号），获准面向专业投资者公开发行面值不超过（含）200亿元的公司债券。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：深圳能源集团股份有限公司。 债券名称：深圳能源集团股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第一期）（债券简称：25深能 YK01，债券代码：524352）。 发行规模：本期债券面值总额为不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。 债券期限：本期债券基础期限为 3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长 1个周期；在发行人不行使续期选择权而全额兑付时到期。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率形式，单利按年计息，不计复利。 如公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。可续期公司债券基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次。 发行方式：本期债券采取通过线上簿记系统的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券的主承销商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2025年 7月 9日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券首个周期的付息日为 2026年至 2028年每年的 7月 9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为 AAAsti。 在本期债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次定期跟踪评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：深圳能源集团股份有限公司 开户银行：招商银行深圳福田支行 银行账户：755900378410001 人行支付系统号/行号：308584001170 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。 联席主承销商：中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本期债券通用质押式回购安排将根据 2025年 3月 21日发布《中国证券登记结算有限责任公司债券通用质押式回购担保品资格及折算率管理业务指引》确定，相关安排以本期债券上市公告披露为准。 税务提示：根据 2019年 1月 1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部税务总局公告 2019年第 64号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除。除此之外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人将于本次约定的续期选择权行使日前至少 30个交易日，披露续期选择权行使公告。 递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前 10个交易日发布递延支付利息公告。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（根据上级国有资产监督管理机构或其他政府机构要求进行分红、上交国有资本收益或上缴利润的情况除外）；（2）减少注册资本。 初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个工作日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值。 票面利率调整机制： 如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300个基点。当期基准利率为重新定价周期起息日前 250个工作日由中国债券信息网公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述会计处理情况出具专项意见。 赎回选择权： 除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。 发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，发行人应在 2个交易日内披露。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人合法授权人士签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 7月 4日。 发行首日：2025年 7月 8日。 预计发行期限：2025年 7月 8日至 2025年 7月 9日，共 2个交易日。 网下发行期限：2025年 7月 8日至 2025年 7月 9日，共 2个交易日。 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2024〕16号），本次债券发行总额不超过 200亿元（含 200亿元），采取分期发行方式。 本期债券发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下： 1、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》（以下简称“《7号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。” 截至 2022年末、2023年末和 2024年末，发行人资产负债率分别为 61.55%、63.62%和 63.93%，均低于 80%。 2、《7号指引》规定：“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一： （一）发行人最近 3年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或者最近 3年累计研发投入金额在 8,000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近 3年累计营业收入或者毛利润占比达 30%以上； （二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上； （三）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计 30项以上，或者为具有 50项以上著作权的软件行业企业。” 2022-2024年度，发行人研发费用分别为 18,050.31万元、17,384.95万元和22,600.61万元，最近 3年累计研发投入金额在 8,000万元以上，相关成果所属主营业务板块主要为电力板块、环保板块等，发行人电力板块、环保板块最近 3年累计营业收入、毛利润占比均超过 30%（详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”之“（五）公司主营业务情况”）。 截至 2024年末，公司累计获得授权专利 971项，其中发明专利 87项，实用新型863项，外观设计 21项；累计获得 PCT国际专利优先权 102项，登记著作权 215项，获各级科技奖项 79项。 综上所述，发行人符合上述情形（一）、（三），属于科技创新类发行人。 3、科技创新类发行人的创新领域及创新属性等情况说明 公司持续完善科技创新体系建设，发布《科技创新实施意见（2024-2030年）》，滚动制定三年关键技术培育方案，遴选出一批科技创新关键技术及方向，开展 CCUS、氢能、储能、海洋能源、数智服务等项目，加强技术储备和创新能力，发挥科技对公司产业发展的引领作用。2024年，公司实施科技项目“揭榜挂帅”统筹机制，布局“适用于存量填埋场治理的低碳高效成套解决方案及设备研究”等 15个项目。 公司聚焦育强创新主体，加大研发投入力度，促进产业技术升级，活跃创新资源要素、充分释放创新成果价值。公司积极加强创新平台建设，在低碳电力、生态环保、智慧能源等产业内均设置了研发中心，针对节能减排、污泥处理、固废处理等技术领域开展技术研究，现有 15个创新载体平台。2024年，公司组建企业科技创新中心深能源（深圳）创新技术有限公司，新增国家高新技术企业 1家，现有国家高新技术企业 5家，其中环保公司为国务院国资委“科改示范企业”和“创世界一流专精特新示范企业”。公司近期主要科技成果如下：
综上，发行人拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技管理体系，持续推动科技创新和数字化转型是公司未来发展的重点方向。因此在本期债券存续期内，发行人将能够持续保持技术创新能力和科创属性。发行人符合《7号指引》关于科技创新类主体认定标准。 依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。 本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券。本期债券募集资金 10亿元拟用于偿还存量公司债券。具体明细如下： 单位：亿元
在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金，补充流动资金时间不超过 12个月。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金专户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。募集资金专项账户信息如下： 账户名称：深圳能源集团股份有限公司 开户银行：招商银行深圳福田支行 银行账户：755900378410001 人行支付系统号/行号：308584001170 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 3、发行人资金受到集中归集、统一管理 根据发行人《资金管理标准》，发行人所属企业须在财务公司开设内部结算账户，为实现实名（以付款方的名义）支付，所属企业可以选择财务公司资金池银行中任一银行作为第三方支付直联银行。所属企业开设的第三方支付直联银行，未经公司同意，不得随意变更。所属企业的外部银行资金除保留必要的资金外，其他均须当日 17:00前归集到财务公司，必要的资金包括但不限于还贷资金、银行手续费、税款、银行托扣款（如水电费、通讯费等）、向自然人付款。 公司业务管理部门或个人用款时，应当提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算情况、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。审批人根据相关规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。对不符合规定的货币资金支付，审批人应当拒绝批准。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核审批程序是否完善、相关单证是否齐备、金额计算是否准确、支付方式是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续。 公司直接持有财务公司 70%的股权，间接持有财务公司 30%股权，对财务公司形成控制。公司的资金归集安排不会影响其自由支配自有资金的能力，不会影响自身偿债能力。 （六）本期债券募集资金运用对财务状况的影响 1、对发行人负债结构影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 12月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 10亿元全部计入 2024年 12月 31日的资产负债表； （4）假设公司债券发行在 2024年 12月 31日完成且根据上述募集资金运用计划执行。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
以 2024年 12月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率不变。 综上，发行本期债券，将有效地拓展公司直接融资渠道，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，促进公司长远健康发展。 二、前次公司债券募集资金使用情况 （一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额 深圳能源集团股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券项目经中国证监会于 2024年 1月 3日签发的证监许可〔2024〕16号文注册，发行人获准公开发行不超过人民币 200亿元（含）的公司债券。截至本募集说明书签署日，发行人已发行70亿元。 （二）募集资金专户运作情况 发行人募集资金专户运作情况正常。 （三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途 发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
发行人不涉及资金违规使用或整改情况。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，通过本期发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于住宅地产开发项目；不用于高耗能、高排放等“两高”项目建设；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。此外，发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳能源集团股份有限公司 股票代码：000027 法定代表人：李英峰 注册资本：人民币 4,757,389,916元 实缴资本：人民币 4,757,389,916元 设立日期：1993年 08月 21日 统一社会信用代码：91440300192241158P 住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、29-31层、34-41层 邮政编码：518033 联系电话：0755-83684138 传真：0755-83684128 办公地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、29-31层、34-41层 信息披露事务负责人：李倬舸 信息披露事务负责人联系方式：0755-83684138 所属行业：电力、热力生产和供应业 经营范围：一般经营项目是：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等;经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务;物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。 网址：http://www.sec.com.cn/ 二、发行人历史沿革 （一）公司设立 公司原名为深圳能源投资股份有限公司，是经深圳市人民政府经济体制改革办公室于 1992年 5月 21日出具的深改复[1992]13号文，以及深圳市人民政府办公厅于 1993年 1月 16日出具的深府办复[1993]355号《关于设立深圳能源投资股份有限公司的批复》批准，由深能集团（原名“深圳市能源总公司”）发起，采用募集方式设立的股份有限公司。（未完）  |