中国软件(600536):中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书
二〇二五年七月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：90,130,689股 2、发行价格：22.19元/股 3、募集资金总额：1,999,999,988.91元 4、募集资金净额：1,993,086,375.12元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 四、股权结构情况 本次发行后，中国电子有限公司仍为上市公司的控股股东，中国电子仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格......................................................................................................... 1 二、新增股票上市安排..................................................................................................... 1 三、新增股份的限售安排................................................................................................. 1 四、股权结构情况............................................................................................................. 1 释 义 ......................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5 一、发行人概况................................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况............................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 13 一、新增股份上市批准情况........................................................................................... 13 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 13 三、新增股份的上市时间............................................................................................... 13 四、新增股份的限售安排............................................................................................... 13 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 14 一、本次发行前公司前十大股东持股情况................................................................... 14 二、本次发行后公司前十大股东持股情况................................................................... 14 三、股本结构变动情况................................................................................................... 15 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................... 15 五、财务会计信息讨论与分析....................................................................................... 15 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 18 一、保荐人（主承销商）............................................................................................... 18 二、发行人律师............................................................................................................... 18 三、审计机构................................................................................................................... 18 四、验资机构................................................................................................................... 18 第五节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 18 一、保荐代表人............................................................................................................... 19 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................................... 19 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 20 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 21 一、备查文件目录........................................................................................................... 21 二、查阅地点................................................................................................................... 21 三、查阅时间................................................................................................................... 21 释 义 在上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
发行人是中国电子控股的大型高科技上市企业，是中国电子计算产业的核心企业，承担着“软件行业国家队”的责任和使命。发行人依靠领先的研发水平、长期积累的信息化解决方案经验和独有的体制内优势，长期承担国家重大科研项目、重点攻关项目和国家级重大信息化工程，在相关领域拥有一支由国家级专家带领的优秀人才队伍，具备深厚的技术积累、充足的项目研发与实操经验和多个大型项目管理经验，树立了良好的品牌形象。发行人聚焦网信业务发展，深入推进以网信业务为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务，建立了较为完整的市场、研发和技术服务体系，在税务、纪检监察、财政、海关、电力、应急、能源、交通、水利、公安等国民经济重要领域中处于国内领先地位，在中央部委、地方政府、大型央国企和行业用户中拥有良好口碑和广泛的影响力。 按照业务划分，发行人主要业务包括自主软件产品、行业解决方案和服务化业务三大板块；按照行业划分，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。报告期内，发行人所属行业和主要业务未发生重大变化。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年 2月 25日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象中国电子、中电金投发行 A股股票事项的相关议案。 2024年 5月 7日，中国电子出具《关于同意中国软件向特定对象发行股票的批复》，同意发行人非公开发行股票的方案，按照发行人董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为 22.19元/股，发行股数不超过 90,130,689股（最终认购额度根据实际发行股价确定），发行金额不超过 20亿元。 2024年 5月 16日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。 2025年 5月 15日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至 2025年 11月 15日。 2、本次发行监管部门审核过程 2025年 5月 19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 16日，公司获得中国证监会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号）（批复签署日期2025年 6月 11日）。 3、募集资金到账及验资情况 （1）2025年 6月 24日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》。 （2）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 25日出具《关于向特定对象发行 A股股票由中信证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》（中兴华验字（2025）第 010043号），截至 2025年 6月 25日 12:00时止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 1,999,999,988.91元。 （3）2025年 6月 25日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 （4）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 25日出具《验资报告》（中兴华验字（2025）第 010042号），截至 2025年 6月 25日，发行人本次发行募集资金总额人民币 1,999,999,988.91元，扣除与发行有关的费用不含税人民币 6,913,613.79 元，实际募集资金净额为人民币 1,993,086,375.12 元，其中计入股本人民币 90,130,689.00元，计入资本公积人民币 1,902,955,686.12元。 （三）发行方式 本次发行 A股股票采取向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 90,130,689股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议，上交所和中国证监会的相关规定。 （五）定价基准日、发行价格 本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。 本次发行价格为 22.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 截至本上市公告书签署日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。 （六）募集资金总额和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,988.91元，扣除与发行有关的费用人民币 6,913,613.79元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,993,086,375.12元。 （七）限售期 中国电子、中电金投认购的股份份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》的相关规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （八）上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交易。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2025年 7月 3日，公司本次发行新增的 90,130,689股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十一）发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）中国电子 截至本上市公告书签署日，中国电子的相关情况如下：
截至本上市公告书签署日，中电金投的相关情况如下：
本次发行的发行对象包括中国电子、中电金投，中国电子为发行人的实际控制人、中电金投为中国电子全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国电子、中电金投为公司的关联法人；中国电子以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明 最近一年内，中国电子、中电金投及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中国电子、中电金投及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。 对于未来中国电子、中电金投及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 中国电子、中电金投以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 5、关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
6、关于发行对象认购资金来源的说明 针对本次发行，中国电子、中电金投对本次认购资金来源出具了《关于认购资金来源及合规性的承诺函》《关于符合认购条件的承诺函》，具体如下： “本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本次发行对象除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。” 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中国电子、中电金投参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十三）发行律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中登上海分公司于 2025年 7月 3日出具的《证券变更登记证明》，中登上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：中国软件 证券代码为：600536.SH 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 中国电子、中电金投认购的股份份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2025年 3月 31日，公司前十大普通股股东持股情况：
本次发行新增股份完成股份登记后，截至 2025年 7月 3日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：
本次发行完成后，公司将增加 90,130,689股限售流通股，具体股份变动情况如下：
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 五、财务会计信息讨论与分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 2022年、2023年及 2024年末，公司资产总额分别为 1,027,586.55万元、925,607.16万元、854,952.56万元，公司资产规模呈下滑趋势，主要系公司 2024年转让所持金融资产导致其他非流动金融资产期末余额降低所致。从资产构成来看，公司的资产以流动资产为主，流动资产占比分别为 71.99%、68.21%、72.02%，占比整体较为稳定。 2022年、2023年及 2024年末，公司负债总额分别为 671,555.60万元、582,704.04万元、546,205.10万元，与资产规模变动趋势相匹配。从负债构成来看，公司的负债以流动负债为主，流动负债占比分别为 87.26%、85.51%、96.60%。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债等构成。 2、偿债能力分析 2022年、2023年及 2024年末，公司资产负债率分别为 65.35%、62.95%、63.89%，公司流动比率分别为 1.26、1.27、1.17，公司速动比率分别为 1.00、1.07、0.97。报告期各期末，公司资产负债率总体呈下降趋势，本次发行募集资金同样也有助于优化公司资产负债结构。 3、盈利能力分析 2022年度、2023年度及 2024年，公司营业收入分别为 964,018.54万元、672,327.02万元、519,800.49万元，归母净利润分别为 4,594.87万元、-23,274.64万元、-41,263.87万元。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：张大伟、钟领 项目协办人：徐亚欧 项目组成员：何洋、那一凡、糜泽文、蓝子俊、王金石、李桐 二、发行人律师 名称：北京金杜（成都）律师事务所 办公地址：四川省成都市红星路 3段 1号国际金融中心 1座 1603-6室 负责人：卢勇 经办律师：唐丽子、高照、刘浒 三、审计机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 负责人：李尊农、乔久华 签字会计师：申海洋、崔小斌 四、验资机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 负责人：李尊农、乔久华 签字会计师：申海洋、崔小斌 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐代表人 中信证券指定张大伟、钟领二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下： 张大伟，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，曾负责或参与了东北制药集团股份有限公司非公开发行项目、垒知控股集团股份有限公司非公开发行项目、中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行项目、贵州航天电器股份有限公司非公开发行项目、航天时代电子技术股份有限公司非公开发行项目、天壕环境股份有限公司发行股份购买资产项目、河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产项目、澜起科技股份有限公司科创板IPO项目等，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 钟领，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，曾主持或作为项目核心成员参与杭州海康机器人股份有限公司 IPO项目、南京国博电子股份有限公司 IPO项目、创业黑马科技集团股份有限公司 IPO项目、北京挖金客信息科技股份有限公司 IPO项目等企业改制辅导上市项目，河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产项目、黑龙江交通发展股份有限公司股东无偿划转项目等上市公司并购重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 三、查阅时间 股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。 中财网
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