中国广核(003816):向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要
原标题:中国广核:向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）房屋、土地及海域权属相关风险 截至 2024年 12月 31日，发行人及其控股子公司共有 31处境内房产正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约 616,820.32平方米；共有 6处境内土地正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约 2,678,840.37平方米；共有 7处海域正在使用但尚未取得权属证书，合计面积约 102.3282公顷。 发行人及控股子公司相关瑕疵房屋、土地及海域权属证书正在办理之中，但由于确权办证工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证存在不确定性。 除上述正在使用但尚未取得权属证书的房屋、土地及海域外，在核电项目开发和建设的过程中，发行人及控股子公司仍有可能发生新增瑕疵房屋、土地及海域的情形。因此，前述瑕疵房屋、土地及海域均可能存在被相关主管部门处罚、拆除或没收的风险，导致公司无法继续使用，进而可能对公司的生产经营产生不利影响。 （二）募集资金投资项目实施风险 本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目。公司已对上述募集资金投资项目进行了可行性研究论证，但由于核电项目建设周期较长，面临较多不确定因素，在项目实施过程中，可能出现国家核电产业政策变化、市场需求变化、技术要求标准提高及其他不可预见的情况，导致募集资金投资项目出现工期延误、项目投资总额超预算等情形，均可能会对本次募集资金投资项目整体效益造成不利影响。 本次募投项目所涉部分配套建筑物尚未办理建设审批手续及房屋权属证书，该等建筑物为核电项目非核心生产设施，不涉及主要生产用途，发行人目前正在推进办理相应的审批手续。若后续办理相应审批手续及房屋权属证书进展较慢，或者因此受到主管部门的处罚，可能对本次募投项目实施造成不利影响。 （三）核电政策调整风险 国务院、国家发改委等相关政府部门根据国内不同时期的核电行业现状及发展目标调整核电发展的政策，并对国内核电站的建设、运行、管理等方面提出发展目标或要求。 如果国务院和国家发改委等相关政府部门调整我国核电发展的政策、或降低支持程度、或调整核电监管的具体政策及规定，公司的发展战略、发展速度、业务状况、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 此外，我国政府关于核能发电中产生的乏燃料的储存及处置的政策、核电站退役的政策也有可能随着行业的变化、技术的进步和全社会对于核电安全的考虑而发生变化。如果该等变化导致公司在这些事项上的资本开支高于公司当前的估计，可能会对公司的业务状况、财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。 （四）电力体制改革风险 上网电价是影响发行人盈利能力的重要因素，我国电力行业正在进行结构性改革。随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，各地区市场交易电量份额将进一步扩大。公司市场化售电占比的进一步加大，将可能导致公司的上网电价发生不利变化；此外，如果未来电力供应增速高于用电需求增速，市场竞争将进一步加剧。若未来国家政策变化导致公司的基数上网电量部分的电价降低，或公司不能充分争取到更多的上网电量计划指标、更优的市场电量和电价，且公司无法通过提升核电站运行效率或降低新电站的建设或收购成本来减轻上网电价降低的影响，则公司的经营业绩、财务表现可能受到较大影响。 （五）税收优惠调整风险 根据我国企业所得税法，各类公司统一按照 25%的企业所得税税率纳税，享受特定优惠税率者除外。我国税收法律及法规规定不同公司、行业及地区可享受若干优惠税项待遇。报告期内，公司的部分子公司曾享受过或目前正在享受（1）技术企业以及（4）小型微利企业所适用的税收优惠待遇。公司的部分子公司电力销售的收入享受增值税退税政策，退税比率自各核电机组投入商业运营起的15年期间内递减：第一个五年增值税退税比率为 75%，第二个五年增值税退税比率为 70%，第三个五年增值税退税比率为 55%。若未来公司税收优惠政策到期不能延续或政策变化导致公司不能继续享受上述税收优惠，则公司的盈利水平将会受到影响。 （六）核电项目的建设风险 核电项目建设是复杂的系统工程，与其他常规发电项目建设相比，核电项目需要遵循更严格的安全和质量标准，项目建设周期更长、工程投资更大，以下多项因素均有可能造成核电工程工期延误或投资成本超预算，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响： 1、主要设备、材料或劳工成本上升，或由于技术瓶颈、供应短缺导致需要延期交付、供应商无法交付或需要寻找替代品； 2、项目建设过程中可能出现的技术标准及核安全标准的提高； 3、不可预见的工程、设计、环境及地质问题； 4、未能如期从政府机关申领各种监管审批、牌照或许可证； 5、未能获得或如期获得项目建设所需的银行贷款或其他融资； 6、宏观经济环境变化、通货膨胀、利率及汇率变化等因素造成投资成本上升。 建设核电设施过程中可能会遇到当地居民及环保人士的阻力，可能因此影响地方政府机关对核电设施的开发建设的支持力度，从而造成核电项目中止或工期延误。 （七）电量消纳风险 根据国家能源局发布的全国电力工业统计数据，2023年底、2024年底，全国累计发电装机容量分别约为 29.2亿千瓦、33.5亿千瓦，同比上年同期分别增长 13.9%、14.6%，全国发电装机容量增速高于电力消费增速。与此同时，随着我国电力体制改革实施的深入推进，电力市场交易机制进一步完善，市场交易电量份额进一步扩大，公司参与市场化电量的比例整体呈现上升趋势。若发电能力持续高于消纳能力，可能对公司生产电能的消纳造成不利影响。 （八）偿债能力风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司因经营活动现金流量净额大幅减少，资产负债结构恶化，新增大额资本支出计划或当前资本支出计划无法达到预期的效益等状况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 （九）未决诉讼、仲裁风险 截至报告期末，公司及控股子公司共涉及 4项金额 3,000万元以上的未决诉讼或仲裁，涉案金额占发行人最近一期归母净资产的比例合计约为 1.83%，以上诉讼、仲裁为日常经营过程而产生，由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对公司不利，可能会对公司的生产经营造成不利影响。 （十）核安全风险 与其他行业（包括其他非核能发电行业）不同，核电站反应堆内包含大量的放射性物质，有可能在一定的情况下对人员、环境及社会造成放射性危害。另外，核电站运营需要处理、储存、运输及处置放射性材料（例如中低放射性废物及乏燃料）及其他危险物质（包括发电业务中使用的少量爆炸性或可燃性材料）。 2018年 1月 1日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》明确提出核设施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。公司针对核电站的前期、建设、运行和退役等所有阶段，按照核安全法律、法规要求建立了完善的安质环管理体系，为保护公众、环境及社会免受放射性危害采取了相关措施，并在实施过程中接受国家核安全局等当局的监管及国际和国内核行业协会的监督，确保核电站的正常运行，降低事故发生的概率。但设备故障、人因失误和极端外部事件仍可能导致可能性极低的核泄露事故发生。该等事故有可能使人员、环境和社会受到侵害，可能导致核电站在相当长的时间内被关闭，公司可能需要承担重大赔偿、环境清污成本、法律诉讼及其他责任，从而对公司的业务及财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。 此外，在世界范围内，即使是与公司无关的核能发电设施发生安全事故，尤其是导致严重放射性污染或辐射的事故，也可能造成国内及其他国家或地区的政策调整，从而影响公司的业绩和未来发展。 （十一）可转债在转股期内不能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。同时，公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，公司主体信用等级为 AAA。 本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债发行认购情况 （一）公司持股 5%以上股东做出承诺如下： “1、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持发行人股票情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持发行人股票情形，本公司将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。若成功认购，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不减持所持发行人股票及本次发行的可转债； 3、本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本公司因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事、监事、高级管理人员做出承诺如下： “1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持发行人股票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持发行人股票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持发行人股票及本次发行的可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下： “第二百一十三条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配形式 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例 除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的 30%。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （四）公司差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司利润分配审议程序 公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配方案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配方案后，应将方案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于归属于公司股东的净利润的 30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的提案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” 2021年 5月 26日，公司召开 2020年度股东大会审议批准了《未来五年（2021年-2025年）股东分红回报规划》，同意在公司业务、经营业绩和财务状况不发生重大变化，在获得相应年度的股东大会批准的前提下，在 2020年分红比例（42.25%）基础上，公司 2021年至 2025年保持分红比例适度增长。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为 132.73%，最近三年分红情况符合《公司章程》相关要求。 （三）未分配利润使用安排情况 最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券完成后，公司将加强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于广东陆丰核电站 5、6号机组项目。项目围绕公司主营业务，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。 （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《中国广核电力股份有限公司募集资金管理规定》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。 （五）落实利润分配政策，优化投资回报机制 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法规要求，2021年 5月 26日，公司召开 2020年度股东大会审议批准了《未来五年（2021年-2025年）股东分红回报规划》，同意在公司业务、经营业绩和财务状况不发生重大变化，在获得相应年度的股东大会批准的前提下，在 2020年分红比例（42.25%）基础上，公司 2021年至 2025年保持分红比例适度增长。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 6 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................ 6 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况 ............................................................................................................ 7 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................ 8 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 .............. 11 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、一般词汇 ...................................................................................................... 15 二、专业词汇 ...................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况 .............................................................................................. 21 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 21 三、本次可转债发行的基本条款 ...................................................................... 23 四、本次可转债的受托管理事项 ...................................................................... 35 五、与本次可转债发行相关的其他事项 .......................................................... 36 六、发行人违约责任 .......................................................................................... 37 七、本次发行可转债规模合理性分析 .............................................................. 38 八、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 .......................................... 39 九、本次发行的有关机构 .................................................................................. 40 十、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 41 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 42 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 43 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...................... 50 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 53 一、审计意见 ...................................................................................................... 53 二、财务报表 ...................................................................................................... 53 三、主要财务指标 .............................................................................................. 66 四、会计政策变更和会计估计变更 .................................................................. 68 五、财务状况分析 .............................................................................................. 74 六、经营成果分析 ............................................................................................ 115 七、现金流量分析 ............................................................................................ 128 八、资本性支出分析 ........................................................................................ 130 九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 130 十、本次发行的影响 ........................................................................................ 135 第五节 本次募集资金运用 ................................................................................... 136 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 136 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................ 136 三、本次募投项目经营前景及与发行人现有业务、发展战略的关系 ........ 139 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 140 五、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 .................................................................................................................... 147 六、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ........................ 147 七、本次募集资金管理 .................................................................................... 148 八、本次发行募投项目符合国家产业政策 .................................................... 148 第六节 备查文件 ................................................................................................... 150 一、备查文件内容 ............................................................................................ 150 二、备查文件查询时间及地点 ........................................................................ 150 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般词汇
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