城发环境(000885):城发环境股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:城发环境:城发环境股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务状况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 98.60亿元（2025年 3月末合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 68.25%，母公司口径资产负债率为 50.55%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.91亿元（2022年度、2023年度和 2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润 105,619.38万元、107,504.22万元和 114,146.86万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、发行人流动比率、速动比率较低 2022-2024年末及 2025年 3月末，发行人流动比率分别是 0.75、0.86、1.01和 1.10，速动比率分别为 0.73、0.85、0.99和 1.09，流动比率和速动比率处于较低水平，发行人的短期偿债能力较弱，如果未来流动比率和速动比率进一步下降，将使公司面临较大偿债压力。 三、发行人对外担保占净资产比例较大 截至 2025年 3月末，发行人对外担保金额为 151,700.00万元，占净资产的比例为 15.39%，被担保单位为河南投资集团有限公司，为国有企业。发行人对外担保内容主要是为上述企业的借款提供的保证担保。如果未来被担保企业经营情况恶化，偿还贷款本息出现困难，公司将面临承担担保代偿责任的风险。 四、发行人主要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况 截至 2024年末，发行人受限资产合计 55,786.64万元，占当期末资产总额的 1.82%，占当期末净资产总额的 5.84%。发行人受限资产受限原因主要为保证金、抵质押借款等。一旦发生银行借款或者融资租赁无法按时偿付的情况，将导致公司资产面临被冻结和处置的风险，影响发行人的正常经营，对发行人偿债能力造成不利影响。 五、发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负 238,217.66万元、-274,353.93万元、-110,812.17万元和-33,102.09万元。投资活动的现金流量净额变化主要系收回投资、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额的收支波动所致。 随着公司向环保产业转型的持续推进，环保产业处于扩张期，公司在报告期内投资建设及收购了较多垃圾焚烧发电厂、污水处理厂等，投资金额较大，项目采用特许经营模式，特许经营权期限主要为 30年，项目投入运营后在特许经营期限内逐年实现收益，投资回收周期较长，项目运营收到的现金计入经营活动产生的现金流。发行人将合理控制项目建设投资资金平衡，提高公司资金使用效率，并持续提升项目运营能力。若未来项目进度或者回款等不达预期，可能会影响到发行人的偿债能力 六、无形资产减值的风险 报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 1,415,284.58万元、1,642,840.98万元、1,660,111.24万元和 1,646,732.80万元，占资产总额的比例分别为 55.49%、56.40%、54.06%和 53.03%，主要是公司运营垃圾焚烧发电、污水处理等项目的特许经营权。若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。 七、应收账款回收风险 截至 2024年末，发行人应收账款余额为 383,694.64万元，主要为应收生物质发电电费补贴及应收环保业务销售款。发行人垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式，发行人与当地政府相关部门签订特许经营协议，负责垃圾焚烧发电项目的建设和运营。项目投入运营后，发行人在特许经营期限内收取电费收入及垃圾处理费收入。随着发行人垃圾焚烧发电项目陆续投入运营，若后续电费补贴拨付进度较慢或政府未能及时足额支付垃圾处理费，发行人将面临一定应收账款回收风险。 八、非竞争配置的垃圾发电项目未纳入补贴目录风险 截至 2024年末，公司 32个已运营的垃圾发电项目中，有 13个项目已纳入补贴目录，有 19个项目未纳入补贴名录，其中有 13个项目于 2021年底已并网并实现发电，依据《2021年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190号），该等 13个项目为非竞争配置项目，获得补贴金额的可能性较大，公司对其确认补贴收入。若未来行业政策变更或因其他事项，导致该等非竞争配置项目最终未纳入补贴目录，可能导致其对应的已确认补贴收入冲回并影响公司财务、经营的风险。 九、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会河南监管局警示函 1、发行人于 2024年 6月 12日披露《关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局行政监管措施决定书的公告》，发行人及发行人相关人员收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）出具的行政监管措施决定书《关于对城发环境股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕48号）（以下简称“警示函”），主要内容如下： “经查，城发环境股份有限公司（以下简称城发环境或公司）存在以下违规行为： 2018年至 2023年，城发环境存在为关联方代垫工资、社保等情形，各年累计发生额分别为 16.36万元、36.09万元、21.95万元、641.72万元、699.65万元、102.03万元，构成关联方非经营性占用公司资金，截至目前资金占用款项已归还。针对前述事项，公司未按规定及时履行信息披露义务。 上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条第一款等规定。公司总会计师苏长久，时任董事会秘书黄新民、易华，董事会秘书李飞飞对以上行为负有主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第五十二条等规定，我局决定对公司及苏长久、黄新民、易华、李飞飞采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并在收到本决定书之日起30日内向我局报送书面整改报告。 ” 公司及相关人员高度重视警示函指出的问题，警示函中涉及的关联方非经营性占用资金均已归还。后续公司将严格按照河南证监局的要求，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定及规范性文件的学习，切实保障信息披露质量，避免此类事件的再次发生，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。 十、与本期债券相关的重大事项。 （一）本期债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对本期债券全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 （二）本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。 （三）受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者的实际投资收益出现一定的不确定性。 （四）本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 （五）发行人将在本期债券存续期的每个会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，通过深圳证券交易所定向披露专区分别披露上一年度报告和本年度中期报告，且发行人年度报告的财务报告应当经会计师事务所审计。同时，在存续期内定期报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。 （六）发行人承诺本期债券合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为，即发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 （七）投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。即投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 十一、重要投资者保护条款 1、资信维持承诺 （1）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形： 发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本 20%以上、分立、被责令停产停业的情形。 （2）发行人在债券存续期内，出现违反上述第（1）条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。 （3）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。 （4）发行人违反资信维持承诺且未在上述第（2）条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施的约定采取负面事项救济措施。 2、交叉保护承诺 （1）发行人承诺，报告期内发行人、不能按期偿付本条第 1）项金钱给付义务，金额达到第 2）项给付标准的，发行人及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态： 1）金钱给付义务的种类： ? 银行贷款、信托贷款、财务公司贷款； ? 金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款； ? 资产管理计划融资； ? 理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划； ? 除本期债券外的公司信用类债券； 2）金钱给付义务的金额： 金额达到 5000万元，且占发行人母公司财务报表最近一期末经审计净资产10%以上。 （2）发行人在债券存续期内，出现违反上述第（1）条约定的交叉保护承诺情形的，发行人将及时采取措施以在 10个交易日内恢复承诺相关要求。 （3）当发行人触发交叉保护情形时，发行人将在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。 （4）发行人违反交叉保护条款且未在上述第（2）条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施的约定采取负面事项救济措施。 3、负面事项救济措施 （1）如发行人违反本章相关承诺要求且未能在资信维持承诺第（2）条、交叉保护承诺第（2）条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解： a.在 30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。 b.在 30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。 （2）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。 十二、根据中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》，国泰君安证券股份有限公司获准吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”）。 自本次吸收合并交割日（即 2025年 3月 14日）起，合并后的国泰君安证券股份有限公司承继及承接海通证券股份有限公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 “国泰君安证券股份有限公司”名称已变更为“国泰海通证券股份有限公司”。 目录 声明 ...................................................................................................................... 1 重大事项提示 ...................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................... 12 第一节风险提示及说明 .................................................................................... 14 一、与本期债券相关的投资风险 ........................................................... 14 二、发行人的相关风险 ........................................................................... 15 第二节发行概况 ................................................................................................ 28 一、本次发行的基本情况 ....................................................................... 28 二、认购人承诺 ....................................................................................... 32 第三节募集资金运用 ........................................................................................ 33 一、募集资金运用计划 ........................................................................... 33 二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................... 35 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 ........................................... 36 第四节发行人基本情况 .................................................................................... 37 一、发行人概况 ....................................................................................... 37 二、发行人历史沿革 ............................................................................... 37 三、发行人股权结构 ............................................................................... 48 四、发行人重要权益投资情况 ............................................................... 51 五、发行人的治理结构及独立性 ........................................................... 64 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................... 75 七、发行人主要业务情况 ....................................................................... 80 八、媒体质疑事项 ................................................................................. 119 九、发行人违法违规及受处罚情况 ..................................................... 119 第五节财务会计信息 ...................................................................................... 120 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................ 120 二、 合并报表范围的变化 .................................................................... 124 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ......................................... 126 四、报告期内主要财务指标 ................................................................. 133 五、管理层讨论和分析 ......................................................................... 134 六、公司有息负债情况 ......................................................................... 170 七、关联方及关联交易情况 ................................................................. 171 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................. 199 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ......................................... 203 第六节发行人及本期债券的资信状况 .......................................................... 204 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ..................................... 204 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................. 204 三、其他重要事项 ................................................................................. 204 四、发行人资信情况 ............................................................................. 204 第七节增信机制 .............................................................................................. 208 第八节税项 ...................................................................................................... 209 一、增值税 ............................................................................................. 209 二、所得税 ............................................................................................. 209 三、印花税 ............................................................................................. 209 四、税项抵消 ......................................................................................... 209 第九节信息披露安排 ...................................................................................... 210 一、信息披露管理制度 ......................................................................... 210 二、定期报告披露 ................................................................................. 213 三、重大事项披露 ................................................................................. 214 四、本息兑付披露 ................................................................................. 214 第十节投资者保护机制 .................................................................................. 215 一、资信维持承诺 ................................................................................. 215 二、交叉保护承诺 ................................................................................. 215 三、偿债资金来源 ................................................................................. 216 四、偿债应急保障方案 ......................................................................... 216 五、偿债保障措施 ................................................................................. 217 六、负面事项救济措施 ......................................................................... 218 七、违约事项及纠纷解决机制 ............................................................. 218 八、债券持有人会议规则 ..................................................................... 220 九、债券受托管理人 ............................................................................. 237 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 .......................................... 259 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................. 259 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................... 260 第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 .............................................. 262 第十三节备查文件 .......................................................................................... 291 一、备查文件内容 ................................................................................. 291 二、备查文件查阅地点及查询网站 ..................................................... 291 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国际经济环境变化、国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及资金供求关系等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营业绩较为稳定且整体财务状况较为良好，但如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素发生不利变化，或者发行人自身的生产经营发生不利变化，可能使发行人无法从预期还款来源中获得足够资金，影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期间，可能由于不可控的因素（如市场、政策、法律法规变化等）导致拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前的资产质量和资信状况良好，盈利能力和现金获取能力强，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期债券存续期内发生重大变化，则可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，使本期债券投资者承受一定的资信风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险和流动性风险 截至 2025年 3月末，公司合并报表口径总资产为 310.54亿元，总负债为211.94亿元，资产负债率 68.25%，公司有息负债合计 170.89亿元，公司有息负债规模较大。如果公司未来盈利情况出现波动或资金回笼速度放缓，将可能存在一定程度的偿债风险和流动性风险。 2、对外担保较大风险 截至 2025年 3月末，发行人对外担保金额为 151,700.00万元，占净资产的比例为 15.39%，对外担保金额较大，主要为发行人子公司许平南存在为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供 20亿元连带责任反担保的情形，具体详见第五节“八、重大或有事项或承诺事项”之“（一）对外担保情况”。 河南投资集团与许平南于 2020年 1月 6日签署《反担保保证合同》，河南投资集团为许平南提供无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保，保证范围为：“许平南因承担担保责任而代投资集团支出的债务本金、利息等所有相关款项，包括但不限于许平南垫支的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费、审计评估费等）和其他应支付的费用，以及许平南因承担担保责任而支出的其他一切相关费用”。该合同进一步保障了上市公司利益，降低了担保风险。虽然目前河南投资集团、河南铁投与国开行已签署相关的反担保合同，河南投资集团正积极协调有关方办理抵押质押手续，解除许平南反担保，预计办理相关手续不存在障碍。但上述涉及手续繁琐，耗时较长，如果在相关手续办理过程中出现无法预见的困难而不能及时解决，公司将仍然存在履行对外担保义务的可能。河南投资集团已经对该等事项出具承诺，承诺将承担相关可能存在的利益损失。 3、投资活动现金流出较大风险 报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-238,217.66万元、-274,353.93万元、-110,812.17万元和-33,102.09万元，其中投资活动现金流入分别为 110,604.42万元、2,107.43万元、9,836.52万元和 5,000.00万元，投资活动现金流出分别为 348,822.08万元、276,461.36万元、120,648.68万元和 38,102.09万元。报告期内发行人投资活动现金流量净额持续为负，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多所致。随着公司向环保产业转型的持续推进，环保产业处于扩张期，公司在报告期内投资建设及收购了较多垃圾焚烧发电厂、污水处理厂等，投资金额较大，项目采用特许经营模式，特许经营权期限主要为 30年，项目投入运营后在特许经营期限内逐年实现收益，投资回收周期较长，项目运营收到的现金计入经营活动产生的现金流。发行人将合理控制项目建设投资资金平衡，提高公司资金使用效率，并持续提升项目运营能力。若未来项目进度或者回款等不达预期，可能会影响到发行人的偿债能力。 4、受限资产规模较大的风险 截至 2024年末，发行人受限资产合计 55,786.64万元，占当期末资产总额的 1.82%，占当期末净资产总额的 5.84%。发行人受限资产受限原因主要为保证金、抵质押借款等。一旦发生银行借款或者融资租赁无法按时偿付的情况，将导致公司资产面临被冻结和处置的风险，影响发行人的正常经营，对发行人偿债能力造成不利影响。 5、控股股东股权质押风险 截至 2025年 3月末，公司控股股东河南投资集团持有公司股份 362,579,146股，其中 120,000,000股已经质押给鹤壁丰鹤发电有限责任公司。 河南投资集团资信状况良好，具备较强的资金偿还能力，但是如果河南投资集团不能或未及时履行相关义务导致质押股份被执行，则有可能导致公司控股权不稳定。 6、资产流动性较差的风险 近三年及一期末，发行人非流动资产分别为 2,111,654.03万元、 2,349,847.86万元、2,379,901.28万元和 2,361,144.14万元，分别占资产总额的82.79%、80.67%、77.50%和 76.03%，发行人非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产组成，其中固定资产、在建工程、无形资产、长期应收款和其他非流动资产占比较高，流动性较差。如果发行人固定资产等非流动资产长期占比较大，可能影响公司的当期盈利水平。 7、关联交易风险 发行人的关联交易主要是与集团范围内子公司的贸易和劳务往来以及关联担保。发行人对此制定了关联交易管理制度，严格审批管理公司与关联子公司发生的关联担保、关联交易、关联债权债务往来。但发行人关联交易情况可能在一定程度上影响到公司的经营，对发行人正常经营业绩带来负面影响。 8、部分房产土地证书未办理风险 截至 2025年 3月末，第二水厂房屋建筑物、新城水厂房屋建筑物、高速公路服务区及收费站等服务设施、第一加压泵站房屋建筑物等未获得权属证书。 虽然发行人目前可以正常使用上述相关房产，涉及房产不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，且不会对发行人的生产经营产生重大影响，但是仍然可能因为未办理地上建筑权属证书而产生相关风险。 9、应收账款回收风险 截至 2024年末，发行人应收账款余额为 383,694.64万元，主要为应收生物质发电电费补贴及应收环保业务销售款。发行人垃圾焚烧发电项目采用特许经营模式，发行人与当地政府相关部门签订特许经营协议，负责垃圾焚烧发电项目的建设和运营。项目投入运营后，发行人在特许经营期限内收取电费收入及垃圾处理费收入。随着发行人垃圾焚烧发电项目陆续投入运营，若后续电费补贴拨付进度较慢或政府未能及时足额支付垃圾处理费，发行人将面临一定应收账款回收风险。 10、财务费用过高的风险 报告期内，公司业务扩张速度较快，为支持业务规模的增长，公司银行借款数额较大，财务费用较高。报告期内，公司财务费用分别为 53,532.70万元、52,915.81万元、56,971.38万元和 12,702.88万元，占净利润的比例分别为46.44%、44.84%、46.35%和 42.70%。随着公司经营规模扩张，项目建设所需的资金需求加大，预计银行借款将会持续增加，财务成本也将相应提升，如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险。 11、无形资产减值的风险 报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为 1,415,284.58万元、1,642,840.98万元、1,660,111.24万元和 1,646,732.80万元，占资产总额的比例分别为 55.49%、56.40%、54.06%和 53.03%，主要是公司运营垃圾焚烧发电、污水处理、医疗废物集中处置以及生活垃圾清运等项目的特许经营权。若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。 12、母公司净利润波动的风险 发行人经营业务大部分由下属子公司负责，利润主要来源于子公司的投资收益。2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，发行人母公司净利润分别为34,941.82万元、39,974.73万元和-1,690.39万元，2025年 1-3月发行人母公司净利润为负，主要系子公司当年暂未分红，导致成本法核算的长期股权投资收益减少。若未来子公司的经营状况出现不利变化，则将对发行人自身的财务和经营状况带来一定的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会导致经济活动对运输能力需求的变化，进而会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速放缓，公司高速公路运营业务中的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。 2、高速公路建设风险 交通基础设施建设具有建设周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。未来建筑材料价格波动、中途设计可能变更以及政府可能颁布的新政策和技术规范等因素，将使发行人在建高速公路项目的成本、工期和质量受到影响，进而影响发行人的经营业绩。 3、高速公路运营风险 高速公路营运期间，重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成公司运营的高速公路暂时关闭，严重情况下还可能造成部分路段毁损；恶劣天气状况如大雾、暴雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响，有时需要关闭高速公路，这将直接导致公司车辆通行费收入下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 4、未来车流量和通行费收入的不确定性风险 高速公路项目投资回收期较长，且公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格变动、公路收费方式、天气状况、交通方式的变化、交通条件的改善及现有平行国道的分流、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接性等多方面因素影响，因而发行人现有和新建的高速公路未来车流量和通行费收入存在一定的不确定性，可能影响盈利。 5、工程施工安全性产生的风险 高速公路建设及维护涉及大量工程施工，而工程施工过程安全事故易发多发。由于发行人工程建筑施工主要在露天、高空、地下作业，气候、环境等因素对工程施工工期和施工安全的影响较大。如发生重大安全事故，将对发行人的社会声誉、生产经营、经济效益及企业形象等产生严重影响。 6、建筑材料价格上涨的风险 高速公路行业建设周期长、建设期内施工成本与其使用原材料价格密切相关。发行人高速公路建设中水泥、沙石、沥青、钢材等主要原材料的成本在总成本中占比较高，未来如果建筑原材料价格上涨，将导致公路施工总成本的上升。发行人主要承担着原材料价格波动不确定性的风险，可能对发行人的生产经营和利润水平产生一定影响。 7、其他交通运输方式对公路运输的替代风险 近年来国家大力推动高速铁路建设，铁路运输凭借其高速度、高可靠性、高运载能力及相对较低的运输成本，承担起越来越多的运输任务。而航空运输依赖其快捷的输送能力，也有着迅猛的发展势头。随着我国高速铁路网的不断扩大以及航空运输成本的进一步降低，铁路及航空运输将对传统的公路运输产生较大影响，进而影响发行人经营业绩。 8、资产整合与划转风险 发行人部分特许经营权系外部收购取得，主要收购来源方为启迪环境科技发展股份有限公司，发行人主要负责运营管理许平南高速公路等收费公路。系公司实施重大资产置换取得。如果发行人对环卫固废污水处理业务管理格局进行调整或政府对现有高速公路管理格局进行调整，则存在主要经营资产面临进一步划转，公路资产被整合的风险，将会对发行人业务经营产生影响。 9、重大自然灾害和恶劣天气状况给发行人带来的风险 总体而言高速公路项目投资规模大、建设周期长，其进度和成本容易受到多方面因素的影响。恶劣的自然地理条件，将会影响项目的按期竣工和投入运营；洪水、台风、地震等自然灾害均会不同程度地对高速公路设施造成破坏，影响交通流量并导致公路养护成本上升，进而对发行人日常生产经营造成影响。 10、道路养护及改造的风险 高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行状态。如果需要养护的范围较大或需要对原有道路进行拓宽，施工的时间较长，则会影响高速公路的正常通行和交通流量，从而导致车辆通行费收入减少。另外，随着公司高速公路开通年限的增长、车流量的上升和高速公路损耗的增大，养护业务的规模和费用可能上升，将会对车辆通行效率产生一定影响。 11、重大交通事故带来的风险 在发行人运营的高速公路上发生重大交通事故时，可能会导致车辆通行速度降低，严重情况下会迫使部分路段暂时关闭，导致发行人车辆通行费收入下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。 12、业务转型风险 近年来，国家加大力度推进生态文明建设，解决生态环保问题，河南省发布了《河南省静脉产业园建设三年行动计划（2018-2020年）》，鼓励省内企业与国内行业龙头企业以联合体的形式建设静脉产业园。借助于生态环保领域的发展机遇，以及公司从事基础设施投资建设的先发优势，公司正在逐步推进向生态环保领域投资转型。在转型过程中，公司不断拓展业务领域，如果公司对新业务领域的管理能力、运营能力未能跟上业务拓展速度，或者资金筹措不及时，则可能会限制项目的投资运营，进而对公司的项目经营和业务开拓产生负面影响。 13、市场竞争风险 近年来很多大型央企均设立了环保产业投资公司，外资环保巨头也竞相参与市场争夺，民营企业竞争力随着政策支持逐步提升，市场投资主体更加多元，竞争局面更加激烈和复杂。如果公司不能在竞争中找准自己的定位，或者在项目管理、市场开拓等方面不能适应市场变化，则可能在市场竞争中处于不利地位。 14、PPP业务模式风险 公司污水处理和垃圾发电项目等部分采用 PPP模式，即政府和社会资本合作模式。根据国家法律法规相关要求，涉及政府出资的，需要通过财政部门开展物有所值评价和财政承受能力论证，纳入 PPP综合信息平台项目库，且经过地方人大批准并纳入政府财政预算。PPP项目前期需要履行的手续较多，工作周期较长，同时政府对项目建设进度有严格要求，如果公司不能采取措施及时满足项目融资需求，或者在项目执行过程中相关设计施工协调、技术水平等未能达到相应标准，则可能会影响项目推进效率进而影响公司业绩。 15、环保风险 垃圾焚烧过程中会产生二噁英及重金属烟气等污染，如果焚烧炉选用不当或者配套的净化装置、残渣或飞灰处理处置设施不达标，或者在处理和使用过程中操作失误，有可能会导致污染物超标排放，对环境造成二次污染，进而有可能受到环保部门处罚甚至产生民事纠纷。公司目前的垃圾焚烧发电项目暂未出现因环保问题影响生产经营的情况，未来公司将进一步加强环保管理，防范相关风险。 16、业务扩张带来的风险 近年来，公司在基础设施及环保领域的投资项目不断增加，公司的资产规模和经营规模逐渐扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩大的需要，或者公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。 17、业绩下滑风险 公司所处高速公路开发运营及供水、垃圾发电等市政基础设施建设运营行业均属于资金密集型行业，具有前期投资大、运营回款周期长的特点，需要不断加大投资力度方能不断提高公司收入规模及成长性。尤其是垃圾发电等环保行业，公司尚处于起步阶段，对公司业绩贡献较小。如公司不能及时筹集资金以满足项目需要，或者项目不能按期推进，未来营业收入无法持续增长，公司将面临业绩下滑风险。 18、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。 19、“母弱子强”的风险 发行人为控股型企业，具体的经营业务大部分由下属子公司负责，因此有“母弱子强”的情况，虽然目前发行人对下属子公司具有较强的控制能力，但如果未来发行人内部治理结构发生变化或河南省财政厅对企业结构进行调整，将会对发行人的偿付能力产生一定影响。 20、投资控股型架构的风险 截至 2024年末，发行人合并口径总资产、净资产、营业收入、净利润分别为 3,070,801.27万元、955,703.62万元、661,066.83万元、122,918.07万元，母公司总资产、净资产、营业收入、净利润分别为 1,133,983.09万元、590,658.12万元、654.29万元和 39,974.73万元。发行人高速公路运营及环保工程承包业务主要由子公司运营，经营成果主要来自子公司，母公司利润主要来源于对子公司投资收益。发行人制定了严格的子公司管理制度，母公司对子公司控制力较强。投资控股型架构预计不会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。但若子公司经营情况、财务数据恶化，预计仍将对发行人偿债能力造成不利影响。 21、高速公路收费权限到期风险 报告期内，发行人高速公路收费业务由子公司许平南负责，公司路产方面，许平南管理运营“许平南”、“安林”、“林长”三条通车高速公路，其中“许平南”高速公路收费期限为 2022年 7月至 2032年 9月，“安林”高速公路收费期限为 2004年 5月至 2034年 7月，“林长”高速公路收费期限为 2012年 11月至 2043年 2月，2022-2024年及 2025年 1-3月，发行人高速公路业务收入分别为 134,956.98万元、143,895.57万元、131,219.50万元和 30,868.05万元，占发行人营业收入比重分别为 21.23%、22.06%、19.85%和 20.09%；同期高速公路业务营业毛利率分别为 56.80%、56.01%、56.31%和 59.33%。上述高速公路收费期限到期后，如若到期后收费权未及时获批新的年限，可能将会对发行人盈利能力造成不利影响。 22、非竞争配置的垃圾发电项目未纳入补贴目录风险 截至 2024年末，公司 32个已运营的垃圾发电项目中，有 13个项目已纳入补贴目录，有 19个项目未纳入补贴名录，其中有 13个项目于 2021年底已并网并实现发电，依据《2021年生物质发电项目建设工作方案》（发改能源[2021]1190号），该等 13个项目为非竞争配置项目，获得补贴金额的可能性较大，公司对其确认补贴收入。若未来行业政策变更或因其他事项，导致该等非竞争配置项目最终未纳入补贴目录，可能导致其对应的已确认补贴收入冲回并影响公司财务、经营的风险。 （三）管理风险 1、对下属子公司的管理风险 发行人具体的经营业务大部分由下属子公司负责，利润主要来源于子公司的经营收益。发行人子公司家数较多，增加了发行人的管理难度，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力，导致发行人经营业绩与经营战略难以顺利实现。未来，随着发行人业务规模进一步扩张，资产、员工规模逐渐扩大，组织结构日益复杂，发行人面临一定的管理风险。 2、工程管理风险 由于发行人承担项目的建设周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影响，包括材料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、降低资源使用效率等风险，可能对发行人的营运能力产生不良影响。 3、安全生产风险 发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经营活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经营带来不利影响。 4、治理结构不稳定风险 发行人已建立了董事会、监事会和高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 5、董事、监事、高级管理人员变更的风险 发行人近期完成了董事、监事、高级管理人员的调整，尽管相关人事变动属于公司正常的组织架构优化，但仍可能在短期内对公司管理效率、战略执行及信息披露的连续性带来一定影响。 （四）政策风险 1、高速公路行业政策变化风险 2019年国务院政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众”；此外，交通运输部提出扩大高速公路差异化收费和加快 ETC发展，推进修订《收费公路管理条例》。 公司目前拥有的高速公路主要为河南省内的高速公路路段，虽然两年取消省界收费站暂时不会对公司高速公路运营业务产生影响，但是如果未来关于收费公路政策发生变化，如降低收费期限、调低收费标准或者取消收费等，公司经营业绩将会受到不利影响。 2、安全生产政策风险 发行人涉及高速公路建设与管理等安全事故多发行业，对发行人安全生产管理要求较高。近年来，国家对企业安全生产管理日益重视，陆续出台通知、要求和法规予以规范，如企业未能遵照执行将面临较大的政策风险和法律风险。 比如 2014年新修订的《中华人民共和国安全生产法》，明确要求企业必须对企业的安全生产、工作人员的人身安全提供相关保障；2014年国家安全生产监督管理局发布的《企业安全生产风险公告六条规定》（国家安全生产监督管理总局令 2014年第 70号），要求企业必须在醒目位置对安全生产的风险内容、防范措施、操作要点予以公开明示。这些政策的发布将有助于发行人提高安全生产意识、改善安全生产保障措施、落实安全生产责任主体，但同时，发行人也将面临较大的安全生产政策约束和风险。 3、高速公路不完全市场化的定价机制所潜在的风险 目前高速公路的定价机制并没有完全市场化，需要运营企业与政府共同确定。按相关规定，对于收费还贷性公路车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法规的规定进行听证，并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。定价政策的变化可能对发行人经营业绩带来不利影响。 4、垃圾焚烧发电行业政策变化风险 （1）国家产业扶持政策变化风险 公司积极推进静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营，静脉产业园建设主要为垃圾焚烧发电项目。根据 2018年 6月党中央、国务院发布的《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》以及 2018年 12月国务院办公厅印发的《“无废城市”建设试点工作方案》等政府文件，垃圾焚烧发电作为垃圾资源化利用的一种主要方式，尚处于政府大力支持发展的阶段。受益于国家相关扶持政策，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来国家相关行业政策出现调整，对垃圾焚烧发电业务的支持力度减弱，垃圾焚烧发电业务发展速度将有所减缓，进而可能对公司未来生产经营产生一定的影响。如果未来国家政策对垃圾焚烧发电予以限制，或者垃圾焚烧发电被其他垃圾资源化利用方式所替代，公司将面临技术转型、现有项目开展受限等风险。 （2）垃圾焚烧发电上网电价补助政策变化风险 依据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等可再生能源开发鼓励政策，垃圾焚烧发电项目进入可再生能源电价附加资金补助目录后，可以自并网发电之日起 15年内享受补贴电价；在未进入相应的补助目录前，项目公司与各地电网企业结算批复上网电价中的脱硫燃煤机组标杆电价的部分。垃圾焚烧发电项目上网电价中的补贴电价部分是垃圾焚烧发电业务营业收入的重要组成部分，如果未来国家关于垃圾焚烧发电项目上网电价的补助政策发生变化，或者可再生能源电价附加资金补助目录的审核条件发生不利于公司的变化，将给公司盈利造成不利影响。 （3）税收优惠政策变化风险 为鼓励和支持我国环保行业的发展，国家出台了一系列税收优惠政策。其中，根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税（2015）78号）及通知附件《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》2.8条规定，以垃圾为燃料生产的电力享受企业增值税100%即征即退政策。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局、国家发改委公布的《关于公布环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税（2009）166号）等规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号）规定，对符合上述目录规定的资源作为主要原材料，生产符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入收入总额。如果有关优惠政策发生变化，或项目公司不符合税收优惠条件，公司盈利水平将受到不利影响。 5、环保政策风险 高速公路的建设和运营会不同程度地破坏当地植被水土，产生废气、粉尘及噪音等环境污染，对生态环境造成破坏。尽管发行人不属于高污染行业，但随着国家环境治理力度的加大和环保政策的调整，将可能在一定程度上加大公司营运成本，制约高速公路交通流量的增加，影响发行人的收入水平和盈利能力。 第二节发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2024年 6月 4日，本公司第七届董事会第二十四次会议审议并通过了本期债券发行的相关议案。 2024年 6月 21日，本公司 2024年第三次临时股东大会审议并通过了本期债券发行的相关议案。 （二）本期债券发行的主要条款 发行主体：城发环境股份有限公司。 债券名称：城发环境股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）。 债券期限：本期债券期限为 3年。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2025年7月10日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。 付息日：本期债券的付息日为2026年至2028年间每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为 2028年 7月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。具体信用评级情况详见“第六节发行人及本期债券的资信状况”。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 募集资金专项账户1： 账户名称：城发环境股份有限公司 开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行营业部 账 号：76200078801200014651 大额支付号：310491000181 募集资金专项账户2： 账户名称：城发环境股份有限公司 开户银行：浙商银行郑州分行营业部 账 号：4910000010120100648541 大额支付号：316491000022 募集资金专项账户3： 账户名称：城发环境股份有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司郑州经济技术开发区支行 账 号：652526165 大额支付号：305491030103 募集资金专项账户4： 账户名称：城发环境股份有限公司 开户银行：上海浦东发展银行徐汇支行 账 号：98300078801100009853 大额支付号：310290000177 募集资金专项账户5： 账户名称：城发环境股份有限公司 开户银行：兴业银行郑州分行营业部 账 号：462010100102030053 大额支付号：309491001021 募集资金专项账户6： 账户名称：城发环境股份有限公司 开户银行：中国光大银行郑州丰产路支行 账 号：77260180802065875 大额支付号：303491000263 募集资金专项账户7： 账户名称：城发环境股份有限公司 开户银行：中信银行郑州分行营业部 账 号：8111101012602006381 大额支付号：302491039101 牵头主承销商、债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司。 联席主承销商：光大证券股份有限公司。 债券通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 交叉保护承诺：发行人承诺，报告期内发行人不能按期偿付本条第（1）项金钱给付义务，金额达到第（2）项给付标准的，发行人及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态： （1）金钱给付义务的种类： ●银行贷款、信托贷款、财务公司贷款； ●金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款； ●资产管理计划融资； ●理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划； ●除本期债券外的公司信用类债券； （2）金钱给付义务的金额： 金额达到 5000万元，且占发行人母公司财务报表最近一期末经审计净资产10%以上。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年 7月 7日。 发行首日：2025年 7月 9日 预计发行期限：2025年 7月 9日至 2025年 7月 10日，共 2个交易日。 网下发行期限：2025年 7月 9日至 2025年 7月 10日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经公司第七届董事会第二十四次会议及 2024年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2024〕1917号），本次债券发行总额不超过 15亿元，拟分期发行。本期债券系批文下首期发行，发行规模不超过 5亿元（含 5亿元） （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。具体明细如下： 单位：万元
发行人临时补流的使用期限：发行人单次补充流动资金使用期限最长不超过 12个月。 发行人临时补充流动资金的回收机制：发行人相关业务部门提出募集资金临时补充流动资金的申请时需随附募集资金回收的可行性方案，并根据募集资金使用计划按月制定回收计划，保障募集资金使用计划不受影响。 发行人临时补充流动资金决策程序：由公司资本运营部提出募集资金临时补充流动资金的申请并经总经理审批，审批通过后方可进行临时补充流动资金。 发行人承诺募集资金用于临时补流时，应当按照约定履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。 发行人承诺于临时补流之日起 12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回补流资金并归集至募集资金专户。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司于浦发银行等开设一般户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理办法。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以 2025年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。 （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2025年 3月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 5亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 5亿元全部计入 2025年 3月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 5亿元全部用于偿还到期债务； （5）假设公司债券发行在 2025年 3月 31日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元
根据以上假设，在本期债券发行完成后，公司流动比率由 1.10上升至 1.17，短期偿债能力有所增强。 二、前次公司债券募集资金使用情况 发行人前次公司债券为 23城发 D1及 24城发 D1，前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
发行人承诺，发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。 另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。 第四节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：城发环境股份有限公司 股票代码：000885.SZ 法定代表人：黄新民 注册资本：人民币 64,207.83万元 实缴资本：人民币 64,207.83万元 设立日期：1998年 12月 31日 统一社会信用代码：91410000711291895J 住所：河南省郑州市郑东新区嘉苑路 38号城发环境研发中心 10楼 邮政编码：450000 联系电话：0371-69158399 传真：0371-69158399 办公地址：河南省郑州市郑东新区嘉苑路 38号城发环境研发中心 10楼 信息披露事务负责人：李飞飞（董事会秘书） 信息披露事务负责人联系电话：0371-69158399 所属行业：N77-生态保护和环境治理业 经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 网址：http://www.hncde.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 1、发行人的设立 发行人前身为春都股份。春都股份是经河南省洛阳市体改委洛体改批（1997）28号和河南省经济体制改革委员会豫股批字（1998）18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和 PVDC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司的经评估确认后的全部经营性净资产折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。 根据亚太资产评估事务所出具的（97）亚资评字第 22号《资产评估报告》，截至 1997年 5月 31日，春都股份总资产为 28,246.32万元，净资产为 13,987.72万元。国家国有资产管理局以国资评（1997）1226号文对该评估结果进行了确认，经中国财政部财评函字（1998）182号文批准将评估有效期延长至 1998年12月 31日前。依据上述报告及审批，春都集团将上述经营性资产按 1：1.39的比例折为 10,000万股，由春都集团持有，超过面值部分列入春都股份资本公积金。 经中国证监会证监发字（1998）301、302、303号文批准，春都股份于1998年 12月 2日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为 1.00元的人民币普通股（A股）6,000万股，其中向国内五家证券投资基金配售 580万股，发行价 7.08元。发行后，公司总股本 16,000万股，募集资金净额 40,980万元。 1998年 12月 26日，春都股份召开创立大会。1998年 12月 31日，春都股份在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本为 16,000万元，《企业法人营业执照》注册号为豫工商企 4100001004589。经深交所“深证上（1999）13号”《上市通知书》批准，春都股份 5,420万股于 1999年 3月 19日在深圳证券交易所公开挂牌交易，证券代码：“000885”。 发行人设立时的股本结构如下：
（1）2003年，控股股东由春都集团变为郑州华美 2003年 2月 14日，春都集团与相关方签署协议，将其持有的春都股份10,000万股中的 6,000万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美科技有限公司，转让价 6,660万元；将其中的 3,340万股（占总股本的 20.875%）转让给河南省建投，转让价 3,707.40万元。上述股份转让获得财政部（财企﹝2003﹞128号文）批准，并于 2003年 6月 27日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股份 660万股，占总股本的 4.125%，退居第三大股东。 本次股份转让后，公司的股本结构如下：
本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：
2005年 4月 4日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有公司的社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司的债务。2005年 4月 17日，洛阳建投以 3,300万元价格竞拍取得郑州华美持有公司的社会法人股 3,000万股。 本次股份拍卖完成后，春都股份总股本 16,000万股不变，其中河南省建投持有 3,340万股，占总股本 20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分别持有 3,000万股，占总股本 18.75%，并列成为第二大股东。 本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：
本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
 |