中国船舶(600150):上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 正 文 ................................................................................................................................................ 5 一. “本次交易的批准和授权”更新情况 ............................................................................... 5 二. “信息披露”更新情况 ....................................................................................................... 5 上海市锦天城律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之 补充法律意见书（四） 致：中国船舶工业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并根据中国船舶与本所签订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易的专项法律顾问。 就本次交易，本所已于 2025年 1月 24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025年 2月 18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2025年 4月 28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。上海证券交易所于 2025年 5月 19日出具了《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31号），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次交易所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（以下合称“原法律意见书”）。 鉴于《补充法律意见书（三）》出具日后，上海证券交易所并购重组审核委于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（以下简称“本补充法律意见书“）。 本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。 本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》所使用的简称含义相同。 正 文 一. “本次交易的批准和授权”更新情况 （一） 原法律意见书出具后新取得的批准和授权 根据相关方提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得以下授权和批准： 2025年 7月 4日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会 2025年第 8次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次重组进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （二） 尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件、《重组报告书（草案）》及《换股吸收合并协议》，截至本补充法律意见书出具之日，本次吸收合并尚需取得以下批准和授权： 1、本次交易经证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。 综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的授权和批准外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序。 二. “信息披露”更新情况 根据中国船舶以及中国重工的公开披露信息并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，中国船舶及中国重工关于本次交易已履行的信息披露情况如下： 1、2025年 4月 30日，中国船舶公告了《中国船舶关于换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》等与本次交易相关的公告和文件。同日，中国重工公告了《中国重工关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京市嘉源律师事务关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》等与本次交易相关的公告和文件。 2、2025年 5月 9日，中国船舶公告了《中国船舶关于重大资产重组事项相关申请获得受理的公告》，同日，中国重工公告了《中国重工关于重大资产重组事项相关申请获得受理的公告》。 3、2025年 6月 20日，中国船舶公告了《中国船舶关于吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函回复的公告》《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复的核查意见》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》等与本次交易相关的公告和文件。同日，中国重工公告了《中国重工关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函回复的公告》《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函的回复的核查意见》《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》等与本次交易相关的公告和文件。 4、2025年 6月 28日，中国船舶公告了《关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项会议安排的公告》《关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》等与本次交易相关的公告和文件。同日，中国重工公告了《关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项会议安排的公告》《关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》等与本次交易相关的公告和文件。 5、2025年 7月 5日，中国船舶公告了《关于公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。同日，中国重工公告了《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组委员会审核通过的公告》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国船舶及中国重工已经履行了现阶段法定披露和报告义务；中国船舶及中国重工应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：__________________ 鲍方舟 负责人：______________ 经办律师：__________________ 沈国权 金 尧 经办律师：__________________ 钟 杭 2025年 7月 7日 中财网
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